光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司2021年日常关联交易情况预计的核查意见光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“保荐机构”)作为无锡航亚科技股份有限公司(以下简称“航亚科技”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件,对航亚科技2021年日常关联交易情况预计进行了审慎尽职调查,并出具本核查意见,具体核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年3月3日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。关联董事严奇先生、阮仕海先生、邵燃先生、张敬国先生回避表决,出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见,认为:公司董事会在审议该议案前取得了其事前认可,其同意将该议案提交至公司董事会进行审议。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。经过审慎核查,其认为公司预计的关联交易属于公司日常关联交易,是正常生产经营业务,系公司按照公平、公正、公开原则开展,遵循了市场公允价格作为定价原则,不会损害公司和全体股东的利益,不会对关联人形成较大的依赖,且不会影响公司独立性。
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见,关联董事张敬国回避表决,非关联董事一致认为:公司预计的2021年日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,不会影响公司的独立性。其同意将本议案提交董事会审议。
本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
占同 本年年初至
关联交 本次预计 类业 披露日与关 上年实 占同类 本次预计金额与上
易类别 关联人 金额 务比 联人累计已 际发生 业务比 年实际发生金额差
例 发生的交易 金额 例(%) 异较大的原因
(%) 金额
中国航 生产任务增加以及
向关联 发集团 3,000 - 0 50 0.4 可能增加的临时紧
人购买 下属院 急采购
原材料 所工厂
小计 3,000 - 0 196 1.56
向关联 中国航
人销售 发集团 30,000 - 574 17,412 57.82 预计国内业务持续
产品、商 下属院 增加
品 所工厂
小计 30,000 - 574 17,412 57.82
中国航
发集团 250 - 0 - - 不适用
接受关 下属院
联人提 所工厂
供的劳 无锡市
务 泛亚精 250 - 0 66 0.52 不适用
工有限
公司
小计 500 - 0 86 0.68
2021年提供不超过
严奇、周 2020年合作银行授
其他 丽华夫 28,000 - 28,000 28,000 - 信额度的担保,2020
妇 年的授信额度到期
后不再提供担保。
合计 61,500 / 28,574 45,694 / -
注:以上数据未含税价格且未经审计。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易 关联人 上年(前次)上年(前次) 预计金额与实际发生
类别 预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
中国航发集团下属院 3,000 50 未发生较大规模临时
向关联人 所工厂 紧急采购所致
购买原材 无锡安卡特工具有限 200 146 不适用
料 公司
小计 3,200 196
中国航发集团下属院 20,000 17,412 销售业务未达到预期
向关联人 所工厂 数据所致
销售产 无锡市泛亚精工有限 500 - 未发生关联销售
品、商品 公司
小计 20,500 17,412 -
滨湖区宏利达金属加 50 20 不适用
接受关联 工场
人提供的 无锡市泛亚精工有限 500 66 公司产能充足,外协减
劳务 公司 少
小计 550 86 -
严奇、周丽华夫妇 30,146 28,000 提供不超过合作银行
授信额度的担保
其他 无锡山丘田休闲农业 50 23 不适用
发展有限公司
小计 30,196 28,023 -
合计 54,446 45,717 -
注:以上数据为含税价格且未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、中国航空发动机集团有限公司
性质:有限责任公司(国有控股)
法定代表人:曹建国
注册资本:5000000万元
成立日期:2016年5月31日
统一社会信用代码:91110000MA005UCQ5P
住所/主要办公地点:北京市海淀区蓝靛厂南路5号
经营范围:军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务;航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务;飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发;材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究;经营国务院授权范围内的国有资产;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营国家授权、委托的其他业务。
主要控股股东及实际控制人:国务院国资委
中国航空发动机集团有限公司2020年9月30日资产总额1613.17亿元,净资产967.59亿元。2020年1-9月实现营业总收入317.81亿元,净利润17.55亿元。
2、无锡安卡特工具有限公司
性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:浦文红
注册资本:50万元
成立日期:2005年12月5日
统一社会信用代码:91320206782073596H
住所/办公地点:无锡市惠山区钱桥恒源祥工业区南区恒祥路8号
经营范围:机械加工刀具的制造和修磨。
主要控股股东及实际控制人:浦文红
无锡安卡特工具有限公司2020年度总资产为961.74万元,净资产为705万元,实现营业总收入555.64万元,净利润67.09万元。
3、滨湖区宏力达金属加工场
性质:个体工商户
法定代表人:胡裕平
注册资本:5万元
成立日期:2010年3月22日
统一社会信用代码:92320211MA1NAUH63P
住所/办公地点:无锡市滨湖区东绛黄金湾工业园区
经营范围:金属切削加工。
滨湖区宏力达金属加工场2020年度总资产为147.42万元,净资产为110万元,实现营业总收入72万元,净利润15万元。
4、无锡市泛亚精工有限公司
性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:谢康伟
注册资本:2000万元
成立日期:2003年12月17日
统一社会信用代码:91320214757302561L
住所/办公地点:无锡市新吴区62号地块(东裕村小区)
经营范围:汽轮机和燃汽轮机配件、机械零部件的加工;精密模具、航空器零配件(不含螺旋桨)的研发、生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
主要股东及实际控制人:郁晓春、沈稚辉
无锡市泛亚精工有限公司2020年度总资产为5300万元,净资产为2200万元,实现营业总收入2500万元,净利润200万元。
5、无锡山丘田休闲农业发展有限公司
性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:胡仰科
注册资本:100万元
成立日期:2017年8月2日
统一社会信用代码:91320211MA1Q15DUXT
住所/办公地点:无锡市滨湖区雪浪街道南泉社区塘绛山
经营范围:农业生态园的开发及观光服务;餐饮服务;住宿服务;生鲜食用农产品销售。
主要股东及实际控制人:胡仰科、周雨竹、方瑞新、陆奕奕分别持有公司25%、25%、20%、20%的股权。
无锡山丘田休闲农业发展有限公司2020年度总资产为5.61万元,净资产-15.17万元,实现营业总收入136.44万元,净利润-7.55万元。
(二)与上市公司的关联关系序号 关联人名称 关联关系
1 中国航空发动机集团有限公司 中国航发资产管理有限公司为公司5%以上股东,
其为中国航空发动机集团有限公司下属子公司
2 无锡安卡特工具有限公司 邵燃胞兄及其配偶控制的企业
3 滨湖区宏力达金属加工场 朱宏大妻兄控制的企业
4 无锡市泛亚精工有限公司 监事沈稚辉持股30.10%
严奇配偶周丽华原担任执行董事和法人代表的公
司,周丽华于2018年10月24日辞去执行董事和
5 无锡山丘田休闲农业发展有限 法人代表职务,目前周丽华持有5%的股份,2020
公司 年公司上市申报过程中出于谨慎考虑将该公司被
认定为关联方,2020年全年延续。
(三)履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品、产品或接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品或提供服务,交易价格遵循公允原则,并结合市场价格进行协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后,公司(及子公司)将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,属于正常性业务,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性。
(二)关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,上述交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
(三)关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系,在公司业务稳定发展的情况下,与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
光大证券认为:公司本次2021年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序;公司本次2021年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性,符合公司日常经营所需,关联交易定价原则公允,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益,公司产供销系统完整、独立,不会对关联人形成较大的依赖。
综上所述,保荐机构对航亚科技2021年日常关联交易情况预计的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司2021年日常关联交易情况预计的核查意见》签章页)
保荐代表人:__________ ___________
吕雪岩 林剑云
光大证券股份有限公司
2021年3月 日
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