华泰联合证券有限责任公司
关于无锡航亚科技股份有限公司
2021年预计关联交易情况的核查意见
作为无锡航亚科技股份有限公司(以下简称“航亚科技”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定等文件的规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”、“保荐机构”)对航亚科技2021年预计关联交易情况的事项进行了核查,具体情况如下:
一、保荐机构核查过程
本保荐机构指定的保荐代表人通过与航亚科技董事、监事、高级管理人员、内部审计人员和会计师等人员的交谈,查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议,以及各项业务和管理规章制度,对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年3月3日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。关联董事严奇先生、阮仕海先生、邵燃先生、张敬国先生回避表决,出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见:本议案中预计的关联交易属于公司日常关联交易,是正常生产经营业务,系公司按照公平、公正、公开原则开展,遵循了市场公允价格作为定价原则,不会损害公司和全体股东的利益,不会对关联人形成较大的依赖,且不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见:认为公司预计的2021年日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时将回避表决,审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
本次预 本年年初至披 上年实 本次预计金额
关联交 计金额 占同类业 露日与关联人 际发生 占同类 与上年实际发
易类别 关联人 (万 务比例 累计已发生的 金额 业务比 生金额差异较
元) (%) 交易金额 (万 例(%) 大的原因
元)
中国航 生产任务增加
发集团 3,000 - - 50 0.4 及采购时效变
下属院 化,采购业务增
向关联 所工厂 加
人购买 无锡安
原材料 卡特工 - - - 146 1.16 不适用
具有限
公司
小计 3,000 - - 196 1.56
向关联 中国航
人销售 发集团 30,000 - 574 17,412 57.82 国内业务增加
产品、 下属院
商品 所工厂
小计 30,000 - 574 17,412 57.82
中国航
发集团 250 - - - - 不适用
下属院
所工厂
接受关 无锡市
联人提 泛亚精 250 - - 66 0.52 不适用
供的劳 工有限
务 公司
滨湖区
宏力达 - - - 20 0.16 不适用
金属加
工场
小计 500 - - 86 0.68
本次预 本年年初至披 上年实 本次预计金额
关联交 计金额 占同类业 露日与关联人 际发生 占同类 与上年实际发
易类别 关联人 (万 务比例 累计已发生的 金额 业务比 生金额差异较
元) (%) 交易金额 (万 例(%) 大的原因
元)
2021年提供不
超过2020年合
严奇、 作银行授信额
其他 周丽华 28,000 - 28,000 28,000 - 度的担保,2020
夫妇 年的授信额度
到期后不再提
供担保。
合计 61,500 28,574 45,694 -
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况关联交易类 上年(前 上年(前次)实 预计金额与实际发生金
别 关联人 次)预计金 际发生金额(万 额差异较大的原因
额(万元) 元)
中国航发集团下属院 3,000 50 生产业务量未达到预期
向关联人购 所工厂 所致
买原材料 无锡安卡特工具有限 200 146 不适用
公司
小计 3,200 196
中国航发集团下属院 20,000 17,412 销售业务未达到预期数
向关联人销 所工厂 据所致
售产品、商 无锡市泛亚精工有限 500 - 未发生关联销售
品 公司
小计 20,500 17,412
滨湖区宏利达金属加 50 20 不适用
接受关联人 工场
提供的劳务 无锡市泛亚精工有限 500 66 公司产能充足,外协减
公司 少
小计 550 86
严奇、周丽华夫妇 27,830 28,000 提供不超过合作银行授
其他 信额度的担保
无锡山丘田休闲农业 50 23 不适用
发展有限公司
合计 52,130 45,717
二、关联方基本情况
(一)关联人的基本情况
1、中国航空发动机集团有限公司性质: 有限责任公司(国有控股)
法定代表人: 曹建国
注册资本: 5,000,000万元
成立日期: 2016年5月31日
统一社会信用代码: 91110000MA005UCQ5P
住所/主要办公地点: 北京市海淀区蓝靛厂南路5号
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机
传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务;航
空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、
销售、售后服务;飞机、发动机、直升机及其他国防科技工
主营业务: 业和民用领域先进材料的研制、开发;材料热加工工艺、性
能表征与评价、理化测试技术研究;经营国务院授权范围内
的国有资产;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;
货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营国家授权、委
托的其他业务。
主要控股股东及实际控制人: 国务院国资委持有中国航发70%的股权。
总资产: 1,613.17亿元
净资产: 967.59亿元
营业收入(2020年1-9月): 317.81亿元
净利润(2020年1-9月): 17.55亿元
2、无锡安卡特工具有限公司性质: 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人: 浦文红
注册资本: 50万元
成立日期: 2005年12月5日
统一社会信用代码: 91320206782073596H
住所/办公地点: 无锡市惠山区钱桥恒源祥工业区南区恒祥路8号
经营范围: 机械加工刀具的制造和修磨
主要控股股东及实际控制人: 浦文红持有公司95%的股权
总资产: 961.74万元
净资产: 705万元
营业收入: 555.64万元
净利润: 67.09万元
3、滨湖区宏力达金属加工场性质: 个体工商户
法定代表人: 胡裕平
注册资本:5万元 5万元
成立日期:2010年3月22日 2010年3月22日
统一社会信用代码: 92320211MA1NAUH63P
住所/办公地点: 无锡市滨湖区东绛黄金湾工业园区
经营范围: 金属切削加工
总资产: 147.42万元
净资产: 110万元
营业收入: 72万元
净利润: 15万元
4、无锡市泛亚精工有限公司性质: 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人: 谢康伟
注册资本: 2,000万元
成立日期: 2003年12月17日
统一社会信用代码: 91320214757302561L
住所/办公地点: 无锡市新吴区62号地块(东裕村小区)
汽轮机和燃汽轮机配件、机械零部件的加工;精密模具、航
经营范围: 空器零配件(不含螺旋桨)的研发、生产、销售;自营和代
理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外)。
主要控股股东及实际控制人: 郁晓春持有公司39%的股权,沈稚辉持有公司30.1%的股权
总资产: 5,300万元
净资产: 2,200万元
营业收入: 2,500万元
净利润: 200万元
5、无锡山丘田休闲农业发展有限公司性质: 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人: 胡仰科
注册资本: 100万元
成立日期: 2017年8月2日
统一社会信用代码: 91320211MA1Q15DUXT
住所/办公地点: 无锡市滨湖区雪浪街道南泉社区塘绛山
经营范围: 农业生态园的开发及观光服务;餐饮服务;住宿服务;生鲜
食用农产品销售。
主要控股股东及实际控制人: 胡仰科、周雨竹、方瑞新、陆奕奕分别持有公司25%、25%、
20%、20%的股权。
总资产: 5.61万元
净资产: -15.17万元
营业收入: 136.44万元
净利润: -7.55万元
(二)与上市公司的关联关系序号 关联人名称 关联关系
严奇配偶周丽华原担任执行董事和法人代表的公
司,周丽华于2018年10月24日辞去执行董事和
1 无锡山丘田休闲农业发展有限公司 法人代表职务,目前周丽华持有5%的股份,2020
年上市申报过程中出于谨慎考虑整个报告期被认
定为关联方,2020年全年延续
2 无锡市泛亚精工有限公司 监事沈稚辉持股30.10%
3 滨湖区宏力达金属加工场 朱宏大妻兄控制的企业
4 无锡安卡特工具有限公司 邵燃胞兄及其配偶控制的企业
5 中国航发资产管理有限公司为公司5%以上股东,中国航空发动机集团有限公司
其为中国航空发动机集团有限公司下属子公司
(三)履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品、产品或接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品或提供服务,交易价格遵循公允原则,并结合市场价格进行协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后,公司(及子公司)将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,属于正常性业务,符合公司和全体股东的利益,具有必要性。
(二)关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,上述交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
(三)关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系,在公司业务稳定发展的情况下,与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次2021年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序;公司本次2021年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性,符合公司日常经营所需,关联交易定价原则公允,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益,公司产供销系统完整、独立,不会对关联人形成依赖。
综上所述,保荐机构对航亚科技2021年日常关联交易情况预计的事项无异议。
华泰联合证券有限责任公司
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