安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为石药集团新诺威制药股份有限公司(以下简称“新诺威”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构,对新诺威2020年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查,具体情况报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
石药集团新诺威制药股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]288号)核准,并经深圳证券交易所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深圳上[2019]133号)同意,公司公开发行的人民币普通股股票已于2019年3月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行人民币普通股(A股)50,000,000股,发行价格24.47元/股,募集资金总额1,223,500,000.00元,扣除各项发行费用81,090,790.53元,募集资金净额1,142,409,209.47元。募集资金已于2019年3月19日划至公司募集资金专户。
上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年3月19日出具“中兴财光华审验字(2019)第110001号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储,并且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
(二)本年度使用金额及年末余额
本年度募集资金使用金额及年末余额明细情况如下:
单位:元
项目 金额
募集资金账户期初余额(2020年1月1日) 121,317,429.59
减:直接投入募集资金投资项目 102,309,191.56
以闲置募集资金进行现金管理 3,046,000,000.00
永久补充流动资金 214,939,913.22
支付发行费用 50,000.00
银行手续费 6,690.68
加:现金管理到期后归还 3,232,000,000.00
“新建保健品软胶囊产业化项目”已使用募集资金以 36,437,784.32
自有资金补足
结构性存款收益 26,231,040.26
利息收入 4,442,145.08
募集资金账户期末余额(2020年12月31日) 57,122,603.79
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范石药集团新诺威制药股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,保护投资者权益,依照现行适用的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》的规定,公司制定了《募集资金管理办法》。
根据上述相关法律、法规及公司制度性文件,并经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第九次会议审议通过,公司及公司子公司河北中诺果维康保健品有限公司(以下简称“河北果维康”)、石药集团中诺药业(泰州)有限公司(以下简称“中诺泰州”)石药集团泰州果维康保健品有限公司(以下简称“泰州果维康”)设立了募集资金专项账户。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。
2019年4月新诺威、保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、中国民生银行股份有限公司石家庄分行签定了《募集资金三方监管协议》。2019年5月,新诺威、河北果维康、保荐机构与中国民生银行股份有限公司石家庄分行;公司、中诺泰州、安信证券与上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。2019年12月,新诺威、泰州果维康、保荐机构与中国民生银行股份有限公司石家庄分行签定了《募集资金四方监管协议》。
(二)募集资金的存放情况
截至2020年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:
单位:元
序号 开户银行 开户公司 银行账户 账户余额 存放方式
上海浦东发展银行股
1 份有限公司石家庄中 新诺威 45040078801300000359 7,366,856.53 活期存储
山东路支行
2 中国民生银行石家庄 新诺威 630896728 14,364,448.95 活期存储
裕祥支行
上海浦东发展银行股
3 份有限公司石家庄分 中诺泰州 45010078801200001306 21,158,740.47 活期存储
行
4 中国民生银行石家庄 泰州果维康 631651791 14,232,557.84 活期存储
裕祥支行
合计 57,122,603.79 -
注:公司子公司河北果维康在中国民生银行石家庄裕祥支行开立的募集资金专用账户中的资金已全部永久补充流动资金,该专用账户已销户。
公司于2020年3月20日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议,于2020年4月13日召开了2019年年度股东大会会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司及子公司拟使用总计不超过人民币10.00亿元(含本数)额度的闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于结构性存款、收益型凭证等),使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内,业务可循环滚动开展。
截至2020年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理余额共计7.70亿元,明细如下:
序 委托方 受托方 产品名称 产品类型 认购金额 起息日 到期日
号 (万元)
石 药 集 团 中国民生银 2020年 2021年
1 新 诺 威 制 行股份有限 定期存款 定期存款 25,000.00 10月15 1月18
药 股 份 有 公司石家庄 日 日
限公司 裕祥支行
石 药 集 团 上海浦东发 上海浦东发展银
新 诺 威 制 展银行股份 行利多多公司稳 保本浮动 2020年 2021年
2 药 股 份 有 有限公司石 利 20JG8909 期 收益型 25,000.00 10月14 1月14
限公司 家庄中山东 人民币对公结构 日 日
路支行 性存款(90天)
3 石 药 集 团 上海浦东发 上海浦东发展银 保本浮动 7,000.00 2020年 2021年
中 诺 药 业 展银行股份 行利多多公司稳 收益型 10月16 1月18
序 委托方 受托方 产品名称 产品类型 认购金额 起息日 到期日
号 (万元)
(泰州)有 有限公司石 利 20JG8973 期 日 日
限公司 家庄中山东 人民币对公结构
路支行 性存款
石 药 集 团 中国民生银 2020年 2021年
4 新 诺 威 制 行股份有限 定期存款 定期存款 20,000.00 10月21 1月24
药 股 份 有 公司石家庄 日 日
限公司 裕祥支行
三、募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
报告期内募集资金投资项目资金使用情况详见“附表:募集资金使用情况对照表”。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目建成投产,在此次募集资金到位前,公司已使用自有资金预先投入到募投项目的建设。截止 2019年4月12日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 59,566,620.46元,以自筹资金支付的发行费用金额为4,200,754.71元,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核,出具《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项审核报告》(德师报(核)字(19)第[E00168]号)。
公司第四届董事会第十五次会议、四届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 59,566,620.46元和已支付发行费用自筹资金4,200,754.71元,独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。
(三)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2020年12月31日,除使用闲置募集资金进行现金管理7.70亿元外,公司其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2020年7月31日召开了第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”结项,并将结余资金4,483.04万元(含现金管理取得的理财收益及活期利息收入,具体金额以资金转出当日银行结算余额为准,下同)用于永久补充流动资金。同意终止公司募集资金投资项目之“新建保健品软胶囊产业化项目”,并将该项目已使用募集资金以自有资金补足后,连同结余募集资金,共计17,010.95万元用于永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了XYZH/2021HZAA10070《募集资金存放与使用情况鉴证报告》,认为:新诺威公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、新诺威公司《募集资金管理办法》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映了新诺威公司2020年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构安信证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对新诺威募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料,现场核查公司募集资金项目实施情况,并与公司高管、中层管理人员等沟通交流等。
经核查,保荐机构认为,新诺威2020年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定;新诺威对募集资金进行专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附表:募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 114,240.92
2020年投入募集资金总额 31,641.39
报告期内变更用途的募集资金总额 21,493.99
累计变更用途的募集资金总额 21,493.99
已累计投入募集资金总额 36,564.51
累计变更用途的募集资金总额比例 18.81%
承诺投资项目和超募资 是否已变更 募集资金承诺投 调整后投资总额 本报告期投 截至期末累计 截至期末投 项目达到预 本报告 截止报告期 是否达到预 项目可行性
金投向 项目(含部分 资总额 (1) 入金额 投入金额(2) 资进度(3)= 定可使用状 期实现 末累计实现 计效益 是否发生重
变更) (2)/(1) 态日期 的效益 的效益 大变化
承诺投资项目
保健食品和特医食品生 否 42,318.50 42,318.50 6,263.69 9,424.80 22.27% 未完工 不适用 不适用 不适用 否
产项目
保健品研发中心建设项 否 30,832.67 30,832.67 0.00 0.00 0.00% 未完工 不适用 不适用 不适用 否
目
营销体系建设项目 否 18,159.71 18,159.71 3,589.01 3,589.01 19.76% 未完工 不适用 不适用 不适用 否
新建保健品软胶囊产业 是 16,500.04 16,500.04 0.00 0.00 0.00% 未完工 不适用 不适用 不适用 是
化项目
咖啡因系列产品节能减 否 6,430.00 6,430.00 294.7 2,056.71 31.99% 2020年8月 不适用 不适用 不适用 否
排技术升级改造项目
终止或结项并将节余募 21,493.99 21,493.99 不适用 不适用 不适用 否
集资金永久补充流动资
金
承诺投资项目小计 -- 114,240.92 114,240.92 31,641.39 36,564.51 -- -- -- -- -- --
超募资金投向
无
合计 -- 114,240.92 114,240.92 31,641.39 36,564.51 -- -- 0.00 0.00 -- --
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因(分 不适用
具体项目)
项目可行性发生重大变 根据公司战略布局与未来业务规划,为整合保健食品生产资源、提升管理效率,公司拟对现有维生素类保健产品的生产基地进行整合,“新建保健品软胶囊
化的情况说明 产业化项目”的投资主体河北中诺果维康保健品有限公司已停产搬迁,维生素类保健产品将全部由公司全资子公司石药集团中诺药业(泰州)有限公司生产。
基于上述原因,公司终止“新建保健品软胶囊产业化项目”。
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施 不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施 不适用
方式调整情况
适用
募集资金投资项目先期 为顺利推进募投项目建成投产,在此次募集资金到位前,公司已使用自有资金预先投入到募投项目的建设。截止 2019年4月12日,本公司以自筹资金预
投入及置换情况 先投入募集资金投资项目的金额为59,566,620.46元,以自筹资金支付的发行费用金额为4,200,754.71元,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审
核,出具《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项审核报告》(德师报(核)字(19)第[E00168]
号)。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金59,566,620.46元和已支付发行费用自筹资金4,200,754.71元。公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资
金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证
券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见》。
用闲置募集资金暂时补 不适用
充流动资金情况
适用
“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金,根据项目规划结合实际市场情况,
严格执行预算管理,在确保募投项目质量的前提下,本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,合理
降低了成本,节约了部分募集资金,此外,因工程建设周期较长等因素存在部分尚未支付的工程尾款,公司后期将以自有资金支付。为提高募集资金的使
用效率,公司分别于2020年7月31日、2020年9月7日召开了第五届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结
项目实施出现募集资金 项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”结项,并将结余资金
结余的金额及原因 4,483.04万元(含现金管理取得的理财收益及活期利息收入)用于永久补充流动资金。
根据公司战略布局与未来业务规划,为整合保健食品生产资源、提升管理效率,公司拟对现有维生素类保健产品的生产基地进行整合, “新建保健品软胶
囊产业化项目”的投资主体河北中诺果维康保健品有限公司已停产搬迁,维生素类保健产品将全部由公司全资子公司石药集团中诺药业(泰州)有限公司生
产。公司分别于2020年7月31日、2020年9月7日召开了第五届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项及
终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司终止“新建保健品软胶囊产业化项目”,在将该项目已使用募集资金以自有资金补足后,连同结余募
集资金,共计17,010.95万元(含现金管理取得的理财收益及活期利息收入)用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用 截至2020年12月31日,除使用闲置募集资金进行现金管理7.70亿元外,公司其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
途及去向
募集资金使用及披露中 无
存在的问题或其他情况
(此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公
司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页)
保荐代表人: _______________ _______________
张翊维 樊长江
安信证券股份有限公司
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