证券代码:300765 证券简称:新诺威 公告编号:2021-014
石药集团新诺威制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药集团新诺威制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月4日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议,会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司及子公司使用不超过人民币8.00亿元(含本数)额度的闲置募集资金及不超过人民币2.00亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于结构性存款、收益型凭证等),使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内,业务可循环滚动开展。具体内容如下:
一、本次募集资金基本情况
石药集团新诺威制药股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]288号)核准,并经深圳证券交易所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2019]133号)同意,公司首次公开发行的人民币普通股股票已于2019年3月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行人民币普通股(A 股)50,000,000股,发行价格24.47元/股,募集资金总额 1,223,500,000.00元,扣除各项发行费用81,090,790.53元,募集资金净额 1,142,409,209.47元。募集资金已于 2019 年3 月19 日划至公司募集资金专户。
上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年3月19日出具“中兴财光华审验字(2019)第110001号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储,并且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况
《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
保健食品和特医食品生产项目 46,165.52 42,318.50
保健品研发中心建设项目 33,635.56 30,832.67
营销体系建设项目 19,810.55 18,159.71
新建保健品软胶囊产业化项目 18,000.00 16,500.04
咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目 6,430.00 6,430.00
合计 124,041.63 114,240.92
注:公司分别于2020年7月31日、2020年9月7日召开了第五届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司已终止“新建保健品软胶囊产业化项目”。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本次使用部分闲置资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为,并保证不影响募集资金项目正常进行。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
(一)投资目的
为提高公司资金利用效率,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,根据相关法律、法规、规范性文件的规定,公司结合实际经营情况,合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,增加公司收益,为公司及股东谋取较好的投资回报。
(二)额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性,公司及子公司使用不超过人民币8.00亿元(含本数)额度的闲置募集资金及不超过人民币2.00亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于结构性存款、收益型凭证等),使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期限内,业务可循环滚动开展。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
(三)投资产品品种
1、闲置募集资金投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,闲置募集资金投资产品必须满足:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。拟投资的产品品种包括期限不超过12个月的保本型理财产品(包括但不限于结构性存款、收益型凭证等)。
上述投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
2、自有资金投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险,对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估,拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品,购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。
(四)决议有效期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(五)决策程序
以闲置募集资金及自有资金进行现金管理需经董事会、监事会审议通过,由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见,并经股东大会审议通过后实施。
(六)实施方式
授权公司董事会秘书及其授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜,包括但不限于:选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
(七)信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。
(八)公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系
四、投资风险分析及风险控制措施
(一)投资风险
1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,尤其是金融市场受宏观经济的影响较大,存在一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作及监控风险。
(二)风险控制措施
1、严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
3、公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况,定期对所有理财产品项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督,公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险,在确保募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于结构性存款、收益型凭证等),不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。通过进行适度的现金管理,有助于提高公司资金使用效率、增加资金收益,符合公司发展和全体股东利益的需要。
六、本次事项履行的决策程序及相关机构意见
(一)公司董事会意见
公司于2021年3月4日召开了第五届董事会第九次会议,会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司及子公司使用不超过人民币8.00亿元(含本数)额度的闲置募集资金及不超过人民币2.00亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于结构性存款、收益型凭证等),使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内,业务可循环滚动开展。
(二)公司独立董事意见
在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司及子公司使用不超过人民币8.00亿元(含本数)额度的闲置募集资金及不超过人民币2.00亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于结构性存款、收益型凭证等)。经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定。在保证公司及子公司正常经营资金需求的情况下,对部分闲置募集资金进行现金管理,未与募投项目的实施计划抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及子公司对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的行为有助于提高公司及子公司资金使用效率,增加资金收益,符合公司发展和全体股东利益的需要。
因此,我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币8.00亿元(含本数)额度的闲置募集资金及不超过人民币2.00亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期限内,业务可循环滚动开展。
(三)公司监事会意见
公司于 2021年3月4日召开了第五届监事会第八次会议,会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司及子公司使用不超过人民币8.00亿元(含本数)额度的闲置募集资金及不超过人民币2.00亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于结构性存款、收益型凭证等)。
(四)保荐机构核查意见
安信证券认为:
1、新诺威本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。该事项需股东大会审议通过方可实施。
2、新诺威本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
综上所述,安信证券对新诺威本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理无异议。
六、备查文件
1、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》;
2、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》;
3、《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见及专项说明》;
4、《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2021年3月5日
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