石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第九次会议相关事项的
独立意见及专项说明
我们作为石药集团新诺威制药股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事审议了公司第五届董事会第九次会议相关议案。根据《公司章程》及《独立董事工作细则》等制度的相关规定,并参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定,本着对公司、全体股东负责的态度,对公司下列事项进行了认真的了解和查验,现就公司第五届董事会第九次会议的相关事项发表独立意见并对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明,相关情况如下:
一、关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见
我们认为:本次利润分配及资本公积金转增股本在保证公司正常运营和长远发展的前提下,考虑了公司利润水平及未来发展规划,兼顾了股东的短期利益和长期利益,符合《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及首次公开发行上市前作出的相关承诺。
二、关于公司2021年度日常性关联交易预计事项的独立意见
本次公司与关联方日常关联交易预计额度系公司日常经营所需,交易事项符合市场经营规则,交易定价公允,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
本事项经公司第五届董事会第九次会议审议时,关联董事回避表决,非关联董事经表决一致通过上述议案,会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
因此,我们一致同意:公司2021年度日常关联交易预计额度。
三、关于公司转让河北中诺医药科技有限公司100%股权暨关联交易事项的独立意见
公司拟向石药集团恩必普药业有限公司转让公司持有的河北中诺医药科技有限公司100%股权事项遵循了公平、公正原则。公司选聘的资产评估机构具备从事证券、期货业务资格,评估结论合理,交易作价以评估结果为依据,作价公允。
本次交易有利于优化公司现有资源配置,聚焦公司核心业务,符合公司的实际发展需要,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
本事项经公司第五届董事会第九次会议审议时,关联董事回避表决,非关联董事经表决一致通过上述议案,会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
因此,独立董事一致同意公司出售河北中诺医药科技有限公司100%股权暨关联交易事项并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、关于聘请公司2021年度会计师事务所事项的独立意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务许可等资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公司2020年度审计工作的要求。
因此,我们一致同意:续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。
五、关于公司2021年度董事和高级管理人员薪酬方案的独立意见
本次董事和高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平,按照绩效考核原则要求,由薪酬与考核委员会讨论提出,该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定,
因此,我们一致同意公司2021年度董事和高级管理人员薪酬方案。
六、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查,我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行,公司董事会编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,能够保证公司各项经营业务活动的有序、有效开展,能够保证公司资产的安全和完整,提高管理效能,能够保证会计资料、财务报表等各类信息的真实、合法、准确和完整,维护公司和股东的利益。因此,我们认为公司的内部控制是切实有效可行的。
七、关于公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
2020 年度,公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金,并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
八、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的独立意见
在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司及子公司使用不超过人民币8.00亿元(含本数)额度的闲置募集资金及不超过人民币2.00亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于结构性存款、收益型凭证等)。经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定。在保证公司及子公司正常经营资金需求的情况下,对部分闲置募集资金进行现金管理,未与募投项目的实施计划抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及子公司对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的行为有助于提高公司及子公司资金使用效率,增加资金收益,符合公司发展和全体股东利益的需要。
因此,我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币 8.00亿元(含本数)额度的闲置募集资金及不超过人民币 2.00亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期限内,业务可循环滚动开展。
九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度规定,我们对报告期内公司控股股东及关联方资金占用的情况、公司对外担保的情况进行了认真核查,一致认为:
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况;
2、公司不存在对外担保情况。
(以下无正文)(本页无正文,为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见及专项说明》之签署页)
郭顺星
年 月 日
(本页无正文,为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第九次会议相关事项的独立意见及专项说明》之签署页)
徐一民
年 月 日
(本页无正文,为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第九次会议相关事项的独立意见及专项说明》之签署页)
耿立校
年 月 日
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