证券代码:300389 证券简称:艾比森 上市地点:深圳证券交易所
深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二一年三月
深圳市艾比森光电股份有限公司(以下简称“艾比森”、“公司”、“本公司”或“上市公司”)是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要,进一步增强资本实力,公司根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,拟向特定对象发行股票募集资金不超过25,953.00万元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
公司正处于做大做强主营业务的关键时期,本次发行募集资金将有利于提升公司资本实力,为公司持续发展提供支撑,符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。
(一)本次向特定对象发行的背景
1、国家政策支持下,LED显示行业实现快速发展
LED显示行业作为节能环保、新材料、新能源相关联的战略新兴产业,属于国家大力支持发展的产业之一,我国政府先后推出了多项产业政策和发展规划,对行业发展给予大力支持。2017年1月,国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,将新型显示面板(器件)、新型显示材料、新型显示设备等新型显示器件列为战略性新兴产业重点产品。2019年2月,工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合印发《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》,该计划提出大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用,到2022年,在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用,我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元。2019年10月,国家发改委公布《产业结构调整指导目录(2019年本)》,“薄膜晶体管液晶显示(TFT-LCD)、发光二极管(LED)及有机发光二极管显示(OLED)、电子纸显示、激光显示、3D显示等新型显示器件生产专用设备”属于鼓励类项目。2020年3月,中央政治局常务委员会会议提出要加快新型基础设施建设进度,考虑到新基建各领域对数据可视化、信息化的强烈需求,以及抗疫进程中亟需提升的数字化、智能化部分,作为信息智能交互的显示终端,LED显示产品将在新基建进程中扮演重要角色,国家也将持续给予支持和关注。
在国家政策大力支持下,LED显示行业实现快速发展。高工LED研究所(GGII)数据显示,2012-2018年我国LED产值从2,059亿元增长至5,985亿元,年复合增速
高达16.47%。LED显示产业整体市场规模快速提升,发展前景良好。
2、小间距LED屏方兴未艾,Mini/Micro LED蓄势待发
小间距LED屏拥有LCD拼接屏和DLP拼接屏所不具备的无缝拼接、高亮度范围可调、色彩还原度高、显示均匀性和一致性好、能耗低寿命长等优势。近年来,小间距LED逐渐从室外走向室内,形成对DLP、LCD拼接屏的替代趋势。据奥维云网(AVC)数据,2019年中国小间距LED市场销售额为99.48亿元,同比增长45.3%,销售面积为215.8K平方米,同比增长97.4%。未来,随着技术发展和成本的降低,小间距显示在商业显示中的渗透率将进一步提升。
另一方面,近年来LED显示屏行业不断涌现诸如IMD集成封装技术、MiniLED、Micro LED等新型技术,极大的促进了行业的技术进步。Mini LED及MicroLED的出现进一步拓宽了LED显示屏的应用领域。随着各大公司陆续推出更小间距(P0.6-P0.9)的产品,加之消费者对显示效果要求的逐渐提升,伴随成本的进一步下降,未来几年P1.2-P1.6以及超小间距P1.1以下的产品将最具成长动能。
3、多元化转型加速,“制造+运营”模式兴起
经过多年发展,传统LED显示屏制造技术日趋成熟,行业竞争日趋激烈,LED显示屏市场中企业向下游应用领域进行延伸,创新“制造+运营”模式,寻找多元化增长点。LED显示屏行业内部分公司已开始向下游应用领域探索转型,建立起“产业链整合+视听文化运营”、“产业深化+金融投资运营”、“产品制造+酒店租赁等场景运营”、“产品制造+数字广告传媒运营”、“产品制造+体育媒体运营”等若干商业模式,以期深化产业链布局,整合行业各方资源,提升市场地位。
未来,LED显示屏行业的并购整合将会持续深化,多元化转型将加速,部分优势企业也依靠其在特定细分领域的品牌与规模优势向产业链上下游延伸,转型“制造+运营”模式,创造新的利润增长点,强化竞争优势。
(二)本次向特定对象发行的目的
1、围绕公司战略重点,为公司战略部署提供资金支持
在LED显示行业快速发展的背景下,公司将围绕“至真LED显示屏应用与服务提供商”的全新品牌定位,聚焦显示制造、场景运营和创新服务,为全球客户提供“至真品质”的LED显示屏与细致周到的“至真服务”,致力成为“全球至真LED显示应用与服务领域的领导品牌”,实现营业收入和利润均成为全球LED显示领域龙头企业的目标。
另外,公司将扩大显示制造主业,深耕会务、舞台、广告、商显、数据可视化五大场景运营。此外,公司还将以显示制造为核心,继续深化“大平台小前端的航母型组织”战略。
为实现上述战略重点部署,在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节,均需要公司合理统筹安排资金,本次向特定对象发行股票,将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。
2、第一大股东提高持股比例获得控制权,提振市场信心
本次发行前,公司无实际控制人,第一大股东丁彦辉先生持有公司82,507,669股股份,占公司总股本的25.86%。丁彦辉先生看好公司未来发展前景,拟以现金认购本次向特定对象发行的股份,本次发行完成后,丁彦辉先生持股比例将增加至34.31%,变为上市公司实际控制人。
本次丁彦辉先生以现金认购公司向特定对象发行的股份,是其支持公司业务发展的重要举措,通过现金认购公司向特定对象发行的股份,有利于促进公司提高发展质量和效益,保障公司的长期持续稳定发展,维护公司中小股东的利益,提振市场信心。
3、补充公司营运资金,满足业务增长需求
受益于LED显示行业的快速发展,公司整体业务规模预计将持续扩大,公司流动资金需求也将随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求,本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配,有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
(一)本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)本次募集资金使用的必要性
1、实现战略布局,巩固行业地位
公司主营业务为LED全彩显示屏的研发、生产和销售,产品广泛应用于广告传媒、地产、交通运输、舞台演艺和广播电视等领域,公司产品主要销往海外市场。2020 年以来,随着新冠肺炎疫情在全球爆发,公司的海外业务受到较大不利影响,订单出现一定程度的下滑。在海外市场下滑的情况下,公司积极调整经营策略,在维持国际市场现有市场地位的基础上重新定位和有效布局国内市场。一方面,公司继续深耕细作国际市场,守住优势地位,从以项目为主打的业务模
式,调整成项目和渠道并行的业务模式,在全球各个区域加大渠道开发、提升业
务竞争力和产出。另一方面,重新定位和布局国内市场,快速发展国内市场,建
立覆盖全国范围的销售渠道。持续通过资金支持、服务覆盖、技术支撑、商务支
撑、赋能计划、产品力提升、生态圈建设等全方位措施支持渠道发展,做大做强,
实现共赢。
为适应国际、国内经济形势以及市场环境的变化,公司主动调整市场策略,稳步有序推进战略实施,巩固和提升公司在LED显示行业的市场竞争地位。因此,本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金,将为公司市场拓展、技术研发和人才引进等方面提供强有力的支持,从而有助于公司实现战略布局,巩固行业地位。
2、第一大股东通过提高持股比例获取控制权,提振市场信心
本次发行前,公司无实际控制人,第一大股东丁彦辉先生持有公司82,507,669股股份,占公司总股本的25.86%。因看好公司未来发展前景、切实支持上市公司业务发展,增强中小投资者信心,丁彦辉先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股份,本次发行完成后,丁彦辉先生持股比例将增加至 34.31%,变为公司实际控制人。
3、补充公司营运资金,满足业务增长需求
受益于LED显示行业的快速发展,公司整体业务规模预计将持续扩大,公司流动资金需求也将随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求,本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配,有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
(一)本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案,本次向特定对象发行股票的发行对象为丁彦辉先生。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,选择范围适当。
(二)本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁彦辉先生,符合相关法律法规的规定,特定对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,发行对象的数量适当。
(三)本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁彦辉先生,具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行定价的原则和依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日,即2021年3月5日。
本次向特定对象发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.90元/股,本次向特定对象发行股票的发行价格为6.33元/股,不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对本次向特定对象发行价格作相应调整。计算公式如下:
假设调整前本次向特定对象发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派发现金股利为 D,调整后本次向特定对象发行价格为 P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后本次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币1.00元),则:
派发现金股利:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行时:P1=(P0-D)/(1 +N)
(二)本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时,公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求,合规合理。
五、本次发行方式的可行性
(一)本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力,促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务,提升公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持续健康发展。
(二)本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要,本次向特定对象发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标,提高公司的持续盈利能力和综合实力,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案,全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票,公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利,关联股东回避表决。
综上所述,本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过,认为该方案符合全体股东利益;本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:
(一)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设及前提条件
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:
(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化;
(2)假设本次向特定对象发行于2021年9月实施完毕,该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准;
(3)在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以2020年12月31日的总股本31,899.42万股为基础,仅考虑本次向特定对象发行的影响,未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形;
(4)假定本次向特定对象发行股票数量为41,000,000股,募集资金总额为25,953.00万元(不考虑扣除相关发行费用),该募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准;
(5)根据公司2020年度业绩快报和业绩预告,公司预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为-7,368.33万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-9,568.33万元。上述数据为公司初步测算数据,最终以经审计的公司财务数据为准。假设2021年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润预测在2020年度测算值基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情景分别计算;
(6)基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;
(7)未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实际分红情况以公司公告为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年度及2021年度盈利情况的观点,亦不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下:
项目 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2020.12.31 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股数(万股) 31,899.42 31,899.42 35,999.42
情形 1:2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2020年下降10%
归属于上市公司股东的净利润 -7,368.33 -8,105.16 -8,105.16
(万元)
基本每股收益(元/股) -0.23 -0.25 -0.25
稀释每股收益(元/股) -0.23 -0.25 -0.25
归属于上市公司股东的扣除非 -9,568.33 -10,525.16 -10,525.16
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每股 -0.30 -0.33 -0.32
收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股 -0.30 -0.33 -0.32
收益(元/股)
情形 2:2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与2020年持平
归属于上市公司股东的净利润 -7,368.33 -7,368.33 -7,368.33
(万元)
基本每股收益(元/股) -0.23 -0.23 -0.22
稀释每股收益(元/股) -0.23 -0.23 -0.22
归属于上市公司股东的扣除非 -9,568.33 -9,568.33 -9,568.33
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每股 -0.30 -0.30 -0.29
收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股 -0.30 -0.30 -0.29
收益(元/股)
情形 3:2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2020年增长10%
归属于上市公司股东的净利润 -7,368.33 -6,631.50 -6,631.50
(万元)
基本每股收益(元/股) -0.23 -0.21 -0.20
稀释每股收益(元/股) -0.23 -0.21 -0.20
归属于上市公司股东的扣除非 -9,568.33 -8,611.50 -8,611.50
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每股 -0.30 -0.27 -0.26
收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股 -0.30 -0.27 -0.26
收益(元/股)
注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次向特定对象发行股票完成后,公司股本总额、资产净额将大幅提高,但募集资金到位后,在股本总额增加的情况下,公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
(二)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力,具体措施包括:
1、加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理,保证募集资金合理规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加强落实公司发展战略,提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,本次募集资金到位后,公司资金实力将显著提升。籍此契机,公司将加快落实公司发展战略,进一步扩大经营规模,完善业务链条,并有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力,提升公司的盈利能力和经营业绩。
3、提高运营效率,增强资产的盈利能力
公司将通过提升业务的运营管理,通过不断细化与流程规范化管理,提高资产的周转效率,从而增强产品或服务的盈利能力。
4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
(三)公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
本次发行后,丁彦辉先生将成为公司控股股东、实际控制人。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司第一大股东丁彦辉先生作出以下承诺:
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述,公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性,本次向特定对象发行股票方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,将有利于进一步提高公司业绩,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。
(以下无正文)
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深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会
2021年3月5日
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