证券代码:002066 证券简称:瑞泰科技 上市地:深圳证券交易所
瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)摘要(修订稿)
项目 交易对方
发行股份购买资产 武钢集团有限公司、马钢(集团)控股有限公司
募集配套资金 武钢集团有限公司、马钢(集团)控股有限公司
独立财务顾问
签署日期:二○二一年三月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所(www.szse.cn)网站,备查文件放置于上市公司场所。
上市公司承诺:
1、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了本公司与本次交易相关的信息,并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易进程,需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时,本公司及本公司下属企业保证及时补充提供,并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员声明
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
3、本人承诺,如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调査结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
3、本公司承诺,如因本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调査结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
1、本次重组的独立财务顾问声明:
本公司及本公司经办人员同意《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
2、本次重组的律师事务所声明:
本所及本所经办律师同意《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、本次重组的会计师事务所声明:
本所及本所经办会计师同意《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的《审计报告》(众环审字[2020]230073号、众环审字[2020]230072号)、《备考合并财务报表审阅报告》(众环阅字[2020]230002号)的内容,且所引用内容已经本所及本所经办会计师审阅,确认《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
4、本次重组的资产评估机构声明:
本公司及签字资产评估师同意《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容,且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅,确认《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明...............................................................................................................2
上市公司董事、监事和高级管理人员声明...............................................................3
交易对方声明...............................................................................................................4
中介机构声明...............................................................................................................5
目 录...........................................................................................................................7
释 义...........................................................................................................................9
一、一般术语.........................................................................................................9
二、专业术语.......................................................................................................12第一节 重大事项提示.............................................................................................13
一、交易方案概述...............................................................................................13
二、本次交易构成重大资产重组.......................................................................20
三、本次交易构成关联交易...............................................................................20
四、本次交易不构成重组上市...........................................................................21
五、标的资产的评估及作价情况.......................................................................23
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................23
七、本次交易决策过程和批准情况...................................................................26
八、本次交易相关方作出的重要承诺...............................................................27
九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规
定...........................................................................................................................43
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...........43
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................43
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................44
十三、独立财务顾问的保荐资格.......................................................................49
十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况...................................49第二节 重大风险提示.............................................................................................50
一、与本次交易相关的风险...............................................................................50
二、标的资产的经营性风险...............................................................................53
三、其他风险.......................................................................................................54第三节 交易概述.....................................................................................................56
一、本次交易的背景...........................................................................................56
二、本次交易的目的...........................................................................................57
三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................60
四、本次交易方案概述.......................................................................................61
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................69
六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................72
七、本次交易构成关联交易...............................................................................73
八、本次交易不构成重组上市...........................................................................73
九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规
定...........................................................................................................................75
十、本次交易触发要约收购义务.......................................................................75第四节 备查文件.....................................................................................................76
一、备查文件目录...............................................................................................76
二、备查地点.......................................................................................................76
三、查阅网址.......................................................................................................76
释 义
本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
一、一般术语本报告书摘要 指 瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)摘要
报告书 指 瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)
本次交易/本次重组 指 瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
瑞泰科技股份有限公司拟以发行股份的方式购买武钢集团
本次发行股份购买 指 有限公司持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司100%
资产 股权及马钢(集团)控股有限公司持有的瑞泰马钢新材料科
技有限公司40%股权
募集配套资金/本次 指 瑞泰科技股份有限公司拟向武钢集团有限公司和马钢(集
募集配套资金 团)控股有限公司发行股份募集配套资金
公司、本公司、上 指 瑞泰科技股份有限公司(原名:北京瑞泰高温材料科技股份
市公司、瑞泰科技 有限公司)
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中国建材总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司(原名:中国建筑材料
科学研究总院、中国建筑材料科学研究院)
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
武钢集团 指 武钢集团有限公司
武钢有限 指 武汉钢铁有限公司
马钢集团 指 马钢(集团)控股有限公司
马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司
武汉耐材 指 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
磁材分公司 指 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司磁材分公司
武钢鄂耐 指 武钢鄂州耐火材料有限公司
维苏威连铸 指 武汉武钢维苏威高级连铸耐火材料有限公司
维苏威陶瓷 指 武汉武钢维苏威高级陶瓷有限公司
武汉精鼎 指 武汉精鼎科技股份有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
鄂城钢铁 指 宝武集团鄂城钢铁有限公司(原名:武汉钢铁集团鄂城钢铁
有限责任公司)
宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司
新余钢铁 指 新余钢铁股份有限公司
瑞泰马钢 指 瑞泰马钢新材料科技有限公司
都江堰瑞泰 指 都江堰瑞泰科技有限公司
安徽瑞泰 指 安徽瑞泰新材料科技有限公司
河南瑞泰 指 河南瑞泰耐火材料科技有限公司
郑州瑞泰 指 郑州瑞泰耐火科技有限公司
华东瑞泰 指 华东瑞泰科技有限公司
宜兴瑞泰 指 宜兴瑞泰耐火材料有限公司
宜兴耐火 指 宜兴市耐火材料有限公司
瑞泰国贸 指 瑞泰(广东)国际贸易有限公司
湘钢瑞泰 指 湖南湘钢瑞泰科技有限公司
瑞泰盖泽 指 山东瑞泰盖泽工程有限公司
开源耐磨 指 宁国市开源电力耐磨材料公司
宝武智维 指 宝武装备智能科技有限公司
武钢中冶 指 武钢中冶工业技术服务有限公司
禄纬堡耐材 指 山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司
标的资产、交易标 指 武钢集团持有的武汉耐材100%股权;马钢集团持有的瑞泰
的 马钢40%股权
交易对方 指 武钢集团有限公司;马钢(集团)控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所、交易所、 指 深圳证券交易所
证券交易所
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
安徽省投 指 安徽省投资集团控股有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《非公开实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《重组若干问题的 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》
《适用意见第 12 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
号》 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《证券期货法律适 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五
用意见第15号》 条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
《股份转让协议》 指 《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集
团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》
《发行股份购买资 指 《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产
产协议》 协议》
《发行股份购买资 《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产
产协议》及其补充 指 协议》和《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购
协议 买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议》
《股份认购协议》 《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
及其补充协议 指 股份认购协议》和《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《瑞泰科技股份有限公司与马钢(集团)控股有限公司之业
绩承诺补偿协议》
独立财务顾问、主 指 安信证券股份有限公司
承销商、安信证券
观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
报告期、最近两年 指 2018年、2019年及2020年1-9月
及一期
最近两年 指 2018年、2019年
一年及一期 指 2019年及2020年1-9月
定价基准日 指 瑞泰科技第七届董事会第四次会议决议公告日
审计基准日 指 2020年9月30日
评估基准日 指 2020年9月30日
交割日 指 指《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后,对标的
资产进行交割的日期
交割审计基准日 指 距资产交割日最近的一个月末日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语耐火材料 指 耐火度不低于 1,580℃的一类无机非金属材料,现定义为物
理化学性质允许其在高温环境下使用的材料
将一定粒度配比的耐火颗粒料、粉料和结合剂经混练、压制
定形耐火材料 指 成具有一定形状的坯体,并经低温处理或高温烧结而成的耐
火材料
由具有一定粒度级配的耐火骨料和粉料、结合剂、外加剂混
不定形耐火材料 指 合而成的耐火材料,又称散状耐火材料,主要用于热工设备
衬里,不经烧成工序,可直接烘烤使用
炮泥 指 用来封堵出铁口的耐火材料,可分为有水炮泥和无水炮泥两
大类
高炉 指 利用鼓入的热风使焦炭燃烧及还原熔炼铁矿石成为金属铁
的热工设备
铁包 指 又称“铁水包”,是一种浇注设备。用于铸造车间浇注作业,
在炉前承接铁水,之后由行车运送至铸型处进行浇注。
一种大型铁水运输设备,还可以储存铁水,以协调炼铁与炼
鱼雷罐 指 钢临时出现的不平衡状态,也可在铁水运输过程中完成脱
硫、脱磷等操作工序。
电弧炉 指 利用电弧热效应熔炼金属和其他物料的炼钢设备
转炉 指 炉体可转动,用于吹炼钢的冶金炉,是重要的炼钢设备
钢包 指 即钢水包,用于炼钢厂、铸造厂在平炉、电炉或转炉前承接
钢水、进行浇注作业
中间包 指 短流程炼钢中用到的一个耐火材料容器,首先接受从钢包浇
下来的钢水,然后再由中间包水口分配到各个结晶器中去
加热炉 指 在冶金工业中,将物料或工件(一般是金属)加热到轧制成
锻造温度的工业炉
滑动水口 指 连铸机浇铸过程中钢水的控制装置,一般由驱动装置、机械
部分和耐火材料部分组成
RH 指 RH精炼,全称为RH真空循环脱气精炼法,一种常见的炉
外精炼方法
为客户提供从耐火材料的设计、选型、配置、供货、安装施
总包/总承包 指 工、技术改造、后期维护的一站式综合服务,一般按吨钢、
吨铁结算
元/吨钢(铁) 指 按生产一吨钢(铁)结算的收入单位
注:本报告书摘要中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异,这些差异均系四舍五入造成。
第一节 重大事项提示
特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本报告书的全部内容,并特别关注以下重要事项。
一、交易方案概述
本次交易的总体方案由瑞泰科技发行股份购买武钢集团、马钢集团所持标的资产和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成。
上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权。本次发行股份购买资产完成后,武汉耐材及瑞泰马钢将成为上市公司的全资子公司。
同时,公司拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过414,109,698.58元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量不超过43,181,407股,不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设20,839.00万元(其中固定资产投资 18,766.00 万元,流动资金 2,073.00 万元)、偿还上市公司银行借款18,600.00万元、支付中介机构费用及相关税费等1,971.97万元。其中,用于补充流动资金(包括偿还银行借款)的比例不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。
募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施,本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提,如任何一部分未能完成,则其他部分不再实施。
公司控股股东中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《股份转让协议》,约定中国建材总院向中国宝武转让其所持瑞泰科技11,550,000股非限售流通A股,占瑞泰科技现有股份总数的5%。本次股份转让价格为11.01元/股,股权转让价款合计人民币127,165,500.00元。
前述股份转让、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的实施均以本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准为前提条件,优先实施股份转让,然后实施本次发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易及上述股份转让完成后,中国宝武将成为上市公司的实际控制人。
(一)发行股份购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。
4、发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下(单位:元/股):
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日 10.65 9.59
定价基准日前60个交易日 10.23 9.21
定价基准日前120个交易日 9.20 8.29
交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即9.59元/股。发行价格将提请瑞泰科技股东大会审议确定。
本次发行定价基准日至发行日期间,瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整办法如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);
配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中:P0为调整前有效的发行价格,N为该次送股率或转增股本率,K为配股率,A为配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量情况
本次交易中,标的资产的交易价格为414,109,698.58元,其中武汉耐材100%股权交易价格191,518,418.58元,瑞泰马钢40%股权交易价格222,591,280.00元。按照本次交易发行价格 9.59 元/股计算,本次交易拟向武钢集团发行股份为19,970,638股,向马钢集团发行股份为23,210,769股,合计发行股份为43,181,407股。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股,计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整,不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。
本次发行定价基准日至发行日期间,瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
6、业绩承诺及补偿
本次交易的业绩补偿主体为交易对方之一马钢集团。
根据上市公司与马钢集团签署的《业绩承诺补偿协议》以及马钢集团出具的《关于业绩补偿的承诺函》,马钢集团承诺:
如本次交易在2021年12月31日前(含当日)实施完成(指马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手续办理完毕),本承诺项下的业绩承诺期为2021年至2023年,瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额(以下简称“瑞泰马钢承诺净利润”)应达到以下金额:2021年不低于4,860.08万元、2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元,相应地,马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额:2021年不低于1,944.032万元、2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元;
如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成,则业绩承诺期变更为2022年、2023年及2024年,瑞泰马钢承诺净利润应达到以下金额:2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元、2024年不低于人民币5,051.93万元,相应地,马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额:2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元、2024年不低于2,020.772万元。
在业绩承诺期的任何一年,若实际净利润未达到承诺净利润,马钢集团将先以其本次交易中取得的股份进行补偿,股份不足以补偿的情况下,马钢集团将以现金继续补足。
7、锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后,武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁;但是,在符合法律法规的前提下,武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述36个月的限制。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如瑞泰科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会,由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定;瑞泰科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
本次发行股份购买资产完成后,武钢集团、马钢集团由于瑞泰科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份,亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割审计基准日为本次发行股份购买资产的交割审计期间。本次发行股份购买资产完成后,瑞泰科技将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所,根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计,并出具审计报告,以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。
标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有;武钢集团持有的武汉耐材100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少,则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技;马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少,则马钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将马钢集团持有的瑞泰马钢 40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技。
9、本次发行前滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前,标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有,前述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
本次发行完成后,瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
10、债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产完成后,武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司,债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化,因此不涉及债权债务的处理事宜。
本次发行股份购买资产完成后,武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司,其与员工的劳动合同关系不因本次发行股份购买资产而发生变化,不涉及员工安置事宜。
11、调价机制
本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。
(二)发行股份募集配套资金
1、募集配套资金概况
瑞泰科技拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金不超过414,109,698.58元,募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。发行股份数量不超过43,181,407股,不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
2、发行股票种类及面值
上市公司本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象和发行方式
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,由武钢集团和马钢集团全额认购。武钢集团及马钢集团分别按照武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例,以现金认购本次发行的股份,即武钢集团以自有资金认购不超过191,518,418.58元、马钢集团以自有资金认购不超过222,591,280.00元。
4、发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。瑞泰科技本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即9.59元/股。
本次非公开发行定价基准日至发行日期间,瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
5、募集配套资金金额和发行股票数量
本次非公开发行募集配套资金总额不超过414,109,698.58元,不超过标的资产交易价格的 100%,募集配套资金的股票发行价格为 9.59 元/股,本次非公开发行股票数量不超过43,181,407股。上述发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即69,300,000股。
本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。
瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的股份发行数
量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后,武钢集团和马钢集团因本次认购配套募集资金而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁;但是,在符合法律法规的前提下,武钢集团和马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述锁定期的限制。
本次非公开发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,武钢集团和马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;武钢集团和马钢集团未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
本次非公开发行完成后,武钢集团和马钢集团由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份,亦遵守上述约定。
7、滚存利润
本次非公开发行前瑞泰科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
8、募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过41,410.97万元,不超过本次交易标的资产交易价格的100%,且发行数量不超过公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于以下用途(金额:万元):
序号 项目 项目总投资额 拟使用募集资金金额
1 节能环保型高温材料智能化制 20,839.00 20,839.00
造基地扩能项目
2 上市公司偿还银行借款 18,600.00 18,600.00
3 支付中介机构费用及相关税费 1,971.97 1,971.97
合计 41,410.97 41,410.97
二、本次交易构成重大资产重组
根据瑞泰科技、瑞泰马钢、武汉耐材经审计的2019年度的财务数据、本次交易的成交金额,本次交易的相关比例计算如下(金额:万元;比例:%):
项目 资产总额 净资产 营业收入
武汉耐材 95,016.93 17,202.95 97,100.42
武汉耐材成交金额 19,151.84 -
孰高值 95,016.93 19,151.84 -
瑞泰马钢 29,023.87 10,562.92 50,006.51
瑞泰马钢成交金额 22,259.13 -
孰高值 29,023.87 22,259.13 -
孰高值合计 124,040.80 41,410.97 147,106.93
瑞泰科技 381,850.65 45,154.54 390,034.12
占比 32.48 91.71 37.72
是否达到重大资产重 否 是 否
组标准
注:1、本次发行股份购买瑞泰马钢40%股权,对应的瑞泰马钢资产总额、净资产和营业收入均按40%权益计算,下同;
2、本次交易资产总额占比=(标的资产资产总额与成交金额的孰高值)/瑞泰科技的资产总额,下同;
3、本次交易净资产额占比=(标的资产净资产额与成交金额的孰高值)/瑞泰科技的归属于母公司所有者权益,下同;
4、本次交易营业收入占比=标的资产营业收入/瑞泰科技营业收入,下同。
由上表可以看出,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
公司控股股东中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《股份转让协议》,约定中国建材总院向中国宝武转让公司 11,550,000 股非限售流通 A股股票,占公司目前股本总额的5%,上述股份转让以本次交易获得中国证监会核准为前提条件;此外,本次发行股份购买资产的交易对方武钢集团、马钢集团均为中国宝武控制的企业,本次交易及本次股份转让完成后,中国宝武将成为上市公司的实际控制人。前述情形构成《上市规则》第10.1.6条及10.1.3条规定的情形,即中国宝武未来将成为公司的实际控制人,武钢集团及马钢集团作为中国宝武的控股子公司,成为瑞泰科技的关联方,导致本次交易构成关联交易。
上市公司在审议本次重组预案时,关联董事已回避表决;上市公司在审议本次重组草案时,关联董事已回避表决;关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
(一)《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定,上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重组上市:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
(二)本次交易将导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易前36个月内,上市公司控股股东为中国建材总院,实际控制人为中国建材集团。
本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为中国宝武,具体股权比例如下:
(三)本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
根据瑞泰科技、瑞泰马钢、武汉耐材经审计的2019年度的财务数据以及本次交易的成交金额情况,本次交易的相关比例计算如下(金额:万元;比例:%;股份数量:股):
项目 资产总额 净资产 营业收入 发行股份数量
武汉耐材 95,016.93 17,202.95 97,100.42 -
武汉耐材成交金额 19,151.84 - -
孰高值 95,016.93 19,151.84 - -
瑞泰马钢 29,023.87 10,562.92 50,006.51 -
瑞泰马钢成交金额 22,259.13 - -
孰高值 29,023.87 22,259.13 - -
孰高值合计 124,040.80 41,410.97 147,106.93 43,181,407
瑞泰科技 381,850.65 45,154.54 390,034.12 231,000,000
占比 32.48 91.71 37.72 18.69
是否达到重组上市 否 否 否 否
标准
注:发行股份数量占比=本次发行股份数量/瑞泰科技本次交易前总股本,下同。
本次交易前后,上市公司的主营业务均为耐火材料的研发、生产和销售,上市公司主营业务未发生根本变化。
综上,本次交易后,公司的实际控制人由中国建材集团变更为中国宝武,但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准,且本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。
五、标的资产的评估及作价情况
根据东洲评估出具的且经国务院国资委备案的东洲评报字[2020]第1650号及东洲评报字[2020]第1681号《资产评估报告》,本次交易中对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估,对武汉耐材采用资产基础法作为最终结论、对瑞泰马钢采用收益法作为最终结论。根据评估结果,截至评估基准日2020年9月30日,武汉耐材的股东权益账面值为146,005,532.23元(合并报表口径,下同),评估值为191,518,418.58元,评估增值45,512,886.35元,评估增值率为31.17%;瑞泰马钢的股东权益账面值为274,935,931.62元,评估值为556,478,200.00元,评估增值281,542,268.38元,评估增值率为102.40%。基于上述评估结果,经上市公司与交易对方协商,武汉耐材100%股权作价191,518,418.58元,瑞泰马钢40%股权作价为222,591,280.00元。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易,瑞泰科技购买中国宝武间接持有的武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权,公司的收入规模以及在钢铁耐火材料领域的竞争力将大幅提升。本次交易有助于推动公司与中国宝武等钢铁企业之间开展联合创新,促进公司引
领炼钢、炼铁用耐火材料的技术进步,有利于公司实现成为全球排名前三的耐火
材料领先企业战略目标。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前,中国建材总院持有上市公司92,697,465股股份,占公司总股本比例为40.13%,为公司控股股东;中国建材集团持有中国建材总院100%股权,间接控制上市公司40.13%股份,为上市公司的实际控制人。
根据《股权转让协议》,本次交易前,中国建材总院转让其持有的上市公司5%股权,即11,550,000股后,上市公司控股股东依然为中国建材总院,占上市公司总股本的35.13%,中国建材集团依然为上市公司实际控制人。
在上述股权转让以及本次交易完成后,中国建材总院持股比例下降为25.57%,中国宝武直接持有及通过武钢集团、马钢集团间接控制上市公司合计30.85%股权,成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%,上市公司股票仍具备上市条件。
根据本次交易方案测算,上述股权转让及本次交易完成前后,公司的股权结构如下(持股数量:股;持股比例:%):
转让5%股权前 转让5%股权后,本次交 转让5%股权后,本次交
股东名册 易前 易后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国宝武 - - 11,550,000 5.00 11,550,000 3.64
武钢集团 - - - - 39,941,276 12.58
马钢集团 - - - - 46,421,538 14.63
中国宝武
及其一致 - - 11,550,000 5.00 97,912,814 30.85
行动人小
计
中国建材 92,697,465 40.13 81,147,465 35.13 81,147,465 25.57
总院
其他股东 138,302,535 59.87 138,302,535 59.87 138,302,535 43.58
合计 231,000,000 100.00 231,000,000 100.00 317,362,814 100.00
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第ZG10583号审计报告、中审众环出具的众环阅字[2020]230002号《备考审阅报告》,以及上市公司披露的2020年1-9月未经审计的财务报表,不考虑本次募集配套
资金的影响,本次发行前后公司主要财务数据比较如下(金额:万元;每股收益:
元/股;增幅:%):
项目 2020.9.30/2020年1-9月 2019.12.31/2019年度
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 404,637.81 503,238.71 24.37 381,850.65 482,238.90 26.29
负债合计 299,229.17 379,094.72 26.69 279,240.00 358,112.35 28.25
所有者权益合计 105,408.63 124,143.99 17.77 102,610.66 124,126.55 20.97
归属于母公司所 46,313.30 76,045.73 64.20 45,154.54 77,233.35 71.04
有者权益
营业收入 301,438.89 367,150.55 21.80 390,034.12 487,134.54 24.90
利润总额 6,716.17 3,869.67 -42.38 10,158.21 9,225.72 -9.18
净利润 6,204.20 3,400.90 -45.18 9,424.15 8,570.73 -9.06
归属于母公司所 1,158.77 -210.39 -118.16 2,563.84 3,823.31 49.12
有者的净利润
基本每股收益 0.0502 -0.0077 -115.34 0.1110 0.1394 25.68
本次交易完成后,上市公司总资产规模、收入规模都有明显增加。利润总额、净利润等指标出现一定幅度下降,主要原因:一是武汉耐材为人力资源优化而对部分人员实行了离岗歇工,2019年度及2020年1-9月计提了较大的辞退福利费用。同时,根据中国宝武的相关规定,2019 年武汉耐材对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用。上述两项合计计入2019年度及2020年1-9月管理费用的金额分别为3,346.74万元和2,927.71万元;二是2020年1-9月受“新冠”疫情影响,武汉作为疫情的重点防控区域,武汉耐材复工时间、相关生产与货物交付受到较大影响,导致武汉耐材收入、利润同比有所下降。截至2020年9月底武汉耐材人力资源优化工作已经基本完成,另外随着我国2020年对疫情的有效管控及防疫意识、经验的增加及“新冠”疫苗的出现,2021 年“新冠”疫情将得到更有效的控制,预计本次交易完成后上市公司2021年及以后业务规模将进一步扩大,盈利能力将进一步增强。
(四)本次交易形成商誉的情况
1、合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
本次交易中,标的公司武汉耐材被合并净资产公允价值以经上海东洲资产评估有限公司按资产基础法确定的估值结果确定。另外根据《企业会计准则第18号——所得税》应用指南“企业应于资产负债表日,分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础,两者之间存在差异的,确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。企业合并等特殊交易或事项中取得的资产和负债,应于购买日比较其入账价值与计税基础,按照本准则规定计算确认相关的递延所得税资产或递延所得税负债。”
2020年9月30日武汉耐材经评估的价值为191,518,418.58元,经审计的账面净资产为 146,005,532.23 元,评估价值较经审计的账面净资产增值为45,512,886.35 元。在 合 并 层 面 确 认 递 延 所 得 税 负 债 金 额 为45,512,886.35*25%=11,378,221.59元。因此,被购买方(武汉耐材100%股权)可辨认净资产公允价值为191,518,418.58-11,378,221.59=180,140,196.99元。
2、购买方所支付的合并成本
本次交易购买方以发行权益性证券作为该项企业合并的对价,共发行人民币普通股(A股)19,970,638股,每股面值为人民币1元,发行价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即9.59元/股。因此,在本次交易中,购买方所支付的合并成本为191,518,418.58元。
3、本次交易形成的商誉金额
本次交易购买方合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值为180,140,196.99元,购买方所支付的合并成本为191,518,418.58元。因此产生商誉的金额为191,518,418.58-180,140,196.99=11,378,221.59元。
七、本次交易决策过程和批准情况
(一)本次交易已履行的审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过;
2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第三次会议审议通过;
3、本次交易相关事项已履行交易对方、中国宝武的内部决策程序;
4、本次交易相关事项已履行中国建材总院、中国建材集团的内部决策程序;
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门备案;
6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查;
7、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过;
8、本次交易草案已经上市公司第七届监事会第五次会议审议通过。
(二)本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;
3、中国证监会核准本次交易正式方案;
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了本公司与
本次交易相关的信息,并保证所提供信息的真实性、准确性、
完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易进程,需要本公司及本公司下属企业补充
提供相关信息时,本公司及本公司下属企业保证及时补充提
供,并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与
本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原
上市公司 件一致;所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章
均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相
关的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假
关于信息披 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露真实、准 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应
确、完整的 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺 6、本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者、中介机构及其项目人员造成损失的,本公司将依法承
担个别和连带的法律责任。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完
整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
上市公司董事、 需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
监事、高级管理 实、准确、完整,有关副本材料或者复印件与原件一致,文
人员 件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
3、本人承诺,如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人
将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
中国证监会立案调查的,在案件调査结论明确之前,本人将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立
案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、准确、完整,有关副本材料或者复印件与原件一致,
文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
3、本公司承诺,如因本公司提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
本公司将依法承担赔偿责任。
中国建材总院、 4、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假
中国建材集团 记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的,在案件调査结论明确之前,本公
司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽
査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易
过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何
马钢集团、武钢 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真
集团 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将及时向上
市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料,同
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整,有
关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章
皆真实、有效,复印件与原件相符。
3、本公司承诺,如因本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿
责任。
4、如本次交易因涉嫌本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在案件调査结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份,并于收到立案稽査通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
中国宝武、武汉 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
耐材、瑞泰马钢 所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、准确、完整,有关副本材料或者复印件与原件一致,
文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
3、本公司承诺,如因本公司提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完
中国宝武、武钢 整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
集团、马钢集 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
团、武汉耐材、 的法律责任。
瑞泰马钢的董 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
事、监事、高级 需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
管理人员 实、准确、完整,有关副本材料或者复印件与原件一致,文
件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
3、本人承诺,如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人
将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査的情形。本公司最近
三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到交易
所公开遣责,且不存在其他重大失信行为。
2、本公司及下属子公司的权益不存在被控股股东或实际控
制人严重损害且尚未消除的情形;本公司及下属子公司不存
在违规对外提供担保且尚未解除的情形;本公司不存在任何
上市公司 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;本
公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
关于合法、 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露
合规及不存 本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
在不得参与 的情形,不曾因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内幕交易
重大资产重 被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内不曾
组情形的承 因参与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
诺 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其
他情形。
4、本承诺函自签署之日起生效,对本公司具有法律约束力,
本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査
的情形。本人最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
上市公司董事、 或仲裁的情况。本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、
监事、高级管理 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
人员 易所纪律处分的情况。本人最近十二个月内未曾受到交易所
公开遣责,且不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形,不曾因涉嫌参与本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最
近36个月内不曾因参与本次重大资产重组相关的内幕交易
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任,且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
1、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査的情形。本公司及本
公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个月未受过任何
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理
中国建材总院 人员最近十二个月内未曾受到交易所公开遣责,且不存在其
他重大失信行为。
2、本公司和本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控
制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存
在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形,不曾因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调或者立案侦查且尚未结案,最近三十六个月
内不曾因参与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等而不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司和本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的
企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存在泄
露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
中国建材集团 易的情形,不曾因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近三十六个月内
不曾因参与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等而不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存在泄
中国建材总院、 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
中国建材集团 易的情形,不曾因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内幕交
的董事、监事、 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近三十六个月内
高级管理人员 不曾因参与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等而不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、截至本承诺函签署之日,本公司不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
査的情形。本公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
2、本公司及本公司实际控制的企业不存在泄露本次交易的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不曾
因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内不曾因参与本次
中国宝武 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任,且不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的如下情形:
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
4、本公司能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的
规定提供相关文件。
1、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査的情形。本公司及本
公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
武钢集团、马钢 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
集团 处分的情况。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露
本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形,不曾因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内不曾
因参与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
他情形。
3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的如下情形:
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
4、本公司能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的
规定提供相关文件。
5、本承诺函自签署之日起生效,对本公司具有法律约束力,
本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査
的情形。本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
马钢集团、武钢 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
集团的董事、监 律处分的情况。
事、高级管理人 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
员 信息进行内幕交易的情形,不曾因涉嫌参与本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最
近36个月内不曾因参与本次重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任,且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
1、截至本承诺函签署之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査
的情形。本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
中国宝武董事、 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
监事、高级管理 律处分的情况。
人员 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形,不曾因涉嫌参与本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最
近36个月内不曾因参与本次重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任,且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
大资产重组的其他情形。
1、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査的情形。本公司及本
公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
武汉耐材、瑞泰 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露
马钢 本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形,不曾因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内不曾
因参与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其
他情形。
3、本承诺函自签署之日起生效,对本公司具有法律约束力,
本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査
的情形。本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
武汉耐材及瑞 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
泰马钢的董事、 律处分的情况。
监事、高级管理 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
人员 信息进行内幕交易的情形,不曾因涉嫌参与本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最
近36个月内不曾因参与本次重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任,且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
关于发行股 1、本公司因本次发行股份购买资产所获得瑞泰科技股票,
份购买资产 马钢集团、武钢 自该等股票上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”)
之股份锁定 集团 不得转让或解禁;但是,在符合法律法规的前提下,本公司
的承诺 与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前
述锁定期的限制。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本次发行股份购买资产完成后,本公司由于瑞泰科技实施送
股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股
份,亦遵守上述锁定期约定。
锁定期结束后,上述股票的转让按中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如瑞泰科技股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份
购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持
有瑞泰科技股票的锁定期自动延长6个月。
3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给瑞泰科
技及其相关股东造成损失的,将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司因本次非公开发行所获得瑞泰科技股票,自该等
股票上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转
让或解禁;但是,在符合法律法规的前提下,本公司与其所
属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述锁定
关于非公开 期的限制。
发行之股份 武钢集团、马钢 本次非公开发行完成后,本公司由于瑞泰科技实施送股、资
锁定的承诺 集团 本公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份,亦遵
守上述锁定期约定。
锁定期结束后,上述股票的转让按中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
2.、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给瑞泰科
技及其相关股东造成损失的,将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司因本次股份转让持有瑞泰科技股份,自股份在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称“证登公
司”)办理完成股份过户登记之日起18个月内(以下简称“锁
关于股份转 定期”)不进行任何转让,但本公司在其所控制的不同主体
让之股份锁 中国宝武 之间转让不受前述锁定期的限制。
定的承诺 锁定期以后,本公司的转让按中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给瑞泰科
技及其相关股东造成损失的,将依法承担相应的赔偿责任。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司确认,本公司拟通过《股份转让协议》向中国宝
武转让瑞泰科技5%股份(以下简称“股份转让”),通过
前述股份转让及本次交易预期将由中国宝武取得上市公司
的实际控制权,如通过股份转让及本次交易安排未使中国宝
武取得上市公司实际控制权,本公司可通过包括但不限于向
中国宝武及/或其关联方转让上市公司股份等依法依规的方
中国建材总院 式,进一步减持所持上市公司股份。
2、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本公司除
关于减持计 按照《股份转让协议》及本承诺函第1条的约定拟转让上市
划承诺 公司部分股份外,对其所持上市公司股份不存在减持意向和
计划,不会以任何方式减持。本公司愿意对违反本条承诺给
上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
相应法律责任。
1、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对其
上市公司董事、 所持上市公司股份(如有)不存在减持意向和计划,不会以
监事、高级管理 任何方式减持。
人员 2、本确认及承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,
本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽
量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事
项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、
自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交
关于规范和 中国宝武、中国 易价格将按照市场公认的合理价格确定。
减少关联交 建材总院、马钢 2、本公司将严格遵守瑞泰科技公司章程等规范性文件中关
易承诺 集团、武钢集团 于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规
定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事
项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公
司及其相关股东造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会
利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性,将继续按
关于上市公 中国宝武、中国 照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务,
司独立性的 建材总院、马钢 避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、
承诺 集团、武钢集团 业务、财务、人员等方面保持独立性。
2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公
司及其相关股东造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
关于标的资 1、本公司保证本公司拥有武汉耐材100%股权(以下简称“标
产权属不存 武钢集团 的资产”)的所有权,不存在通过协议、信托或任何其他方
在瑕疵的承 式为他人代为持有上述股权的情形,也不存在通过协议、信
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
诺 托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形,亦不
存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类
似安排。武汉耐材为依法设立并合法有效存续的有限责任公
司,不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本公司保证标的资产权属清晰,不存在任何现时或潜在
的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限
制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情
形。
3、本公司承诺,因本公司无权处置标的资产,或因标的资
产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转
让或办理必要的变更手续的,本公司愿意就因此给相关方造
成的损失依法承担赔偿责任,该项责任在经有权司法部门依
其职权确认后,本公司将向相关方承担相应责任。
4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公
司及其相关股东造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司保证本公司拥有瑞泰马钢40%股权(以下简称“标
的资产”)的所有权,不存在通过协议、信托或任何其他方
式为他人代为持有上述股权的情形,也不存在通过协议、信
托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形,亦不
存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类
似安排。瑞泰马钢为依法设立并合法有效存续的有限责任公
司,不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本公司保证标的资产权属清晰,不存在任何现时或潜在
的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限
马钢集团 制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情
形。
3、本公司承诺,因本公司无权处置标的资产,或因标的资
产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转
让或办理必要的变更手续的,本公司愿意就因此给相关方造
成的损失依法承担赔偿责任,该项责任在经有关司法部门依
其职权确认后,本公司将向相关方承担相应责任。
4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司及
其相关股东造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
本公司作为上市公司实际控制人期间,将严格遵守相关法律
关于摊薄即 法规及《瑞泰科技股份有限公司章程》的规定,不越权干预
期回报采取 中国宝武 上市公司的经营管理活动,不侵占公司利益。
填补措施的 自本承诺出具日至本次交易完成前,若中国证券监督管理委
承诺 员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失
的,本公司同意依法承担相应法律责任,并同意中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则,依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管
措施。
若本公司不再拥有上市公司的控制权,则本承诺函自动失
效。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合
法权益;
2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不会采用其他方式损害上市公司利益;
3、将对职务消费行为进行约束;
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动;
5、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩;
6、如上市公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励
上市公司董事、 方案的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相
高级管理人员 挂钩;
7、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前,如中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定,且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中
国证监会规定出具补充承诺。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照
相关规定履行解释、道歉等相应义务;无条件接受中国证监
会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措
施;如给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应
补偿责任。
本公司及本公司控制的其他企业不存在占用上市公司资金
关于不存在 或任何其他资产的情形,亦未通过上市公司为本公司及本公
占用上市公 中国建材总院、 司控制的其他企业提供违规担保的情形。本公司将维护上市
司资金、不 中国宝武、马钢 公司资产的独立性,确保本次交易完成后,上市公司不会出
规范担保承 集团、武钢集团 现被本公司及本公司控制的其他企业资金占用的情形,也不
诺 会出现对本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的
情形。
关于避免同 1、截至本承诺函出具之日,本公司下属企业山西禄纬堡太
业竞争的承 中国宝武 钢耐火材料有限公司与上市公司存在从事同类业务的情形,
诺 构成同业竞争。该企业系于本公司于2020年12月完成收购
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
太原钢铁(集团)有限公司时纳入本公司控制范围。就前述
同业竞争情形,本公司将在对太原钢铁(集团)有限公司业
务进行梳理的基础上,在不早于本次重组完成后的36个月
内且不晚于本次重组完成后的5年内,本着有利于上市公司
发展和维护股东利益尤其是中小股东利益以及符合届时适
用的法律法规及相关监管规则的原则,综合运用资产重组、
业务调整、委托管理等多种方式,稳妥推进相关业务整合以
解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于:
(1)资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等相关法
律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其
他可行的重组方式,逐步对本公司下属企业与瑞泰科技存在
业务重合部分的资产进行梳理和重组,消除部分业务重合的
情形;
(2)业务调整:对业务边界进行梳理,尽最大努力实现差
异化的经营,例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现
业务区分,包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域
与客户群体等方面进行区分;
(3)委托管理:通过签署委托协议的方式,由一方将业务
存在重合的部分相资产经营涉及的决策权和管理权全权委
托另一方进行统一管理;
(4)在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决
措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市
公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为
前提。
2、因本公司持续进行行业重组,在本次交易完成后,可能
阶段性存在与上市公司构成新增同业竞争的情况,同时,本
公司下属企业在发展过程中存在与上市公司疑似构成业务
重合的风险。如发生前述情形,本公司将根据届时适用的法
律法规及相关监管规则,综合运用资产重组、业务调整、委
托管理等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题。
3、本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律
法规要求履行信息披露义务。
4、除上述情况外,本公司或其他子公司获得与瑞泰科技的
业务可能产生竞争的业务机会时,本公司将尽最大努力给予
瑞泰科技该类机会的优先发展权和项目的优先收购权,促使
有关交易的价格是公平合理的,并将以与独立第三者进行正
常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。
5、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其
相关管理制度的规定,不利用上市公司间接控股股东的地位
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
谋求不正当利益,进而损害上市公其他股东的权益。
6、在中国宝武拥有瑞泰科技控制权期间,本公司作出的上
述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致瑞泰科技权
益受损的情形,中国宝武愿意承担相应的损害赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日,本公司直接或间接控制的企业现
有的业务、产品、服务与瑞泰科技及其下属企业正在或将要
开展的业务、产品、服务不存在实质同业竞争;本公司及本
公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通
过其他任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者
承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等)
间接从事与瑞泰科技及其下属企业存在实质同业竞争的业
务。
2、本公司将采取合法及有效措施以避免本公司与瑞泰科技
武钢集团 的生产经营构成可能的直接或间接的实质同业竞争;亦保证
将采取合法及有效的措施,促使本公司拥有控制权的其他企
业不从事或参与与瑞泰科技的生产经营构成实质竞争的任
何活动的业务。
3、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机
会可从事或参与任何可能与瑞泰科技的生产经营构成实质
同业竞争的活动,则立即将上述商业机会书面通知瑞泰科
技,如在书面通知中所指定的合理期间内,瑞泰科技书面作
出愿意利用该商业机会的肯定答复,则尽力将该商业机会优
先提供给瑞泰科技。如违反上述承诺给瑞泰科技造成损失
的,本公司将及时、足额地向瑞泰科技作出补偿或赔偿。
1、截至本承诺函出具日,本公司直接或间接控制的企业现
有的业务、产品、服务与瑞泰科技及其下属企业正在或将要
开展的业务、产品、服务不存在竞争或潜在竞争;本公司及
本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或
通过其他任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或
者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问
等)间接从事与瑞泰科技及其下属企业相同或类似业务的情
形,不存在其他任何与瑞泰科技及其下属企业存在同业竞争
马钢集团 的情形。
2、本公司将不以直接或间接的方式从事与瑞泰科技及其下
属企业相同或相似的业务,以避免与瑞泰科技的生产经营构
成可能的直接或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的
措施,促使本公司拥有控制权的其他企业不从事或参与与瑞
泰科技的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机
会可从事或参与任何可能与瑞泰科技的生产经营构成竞争
的活动,则立即将上述商业机会书面通知瑞泰科技,如在书
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
面通知中所指定的合理期间内,瑞泰科技书面作出愿意利用
该商业机会的肯定答复,则尽力将该商业机会优先提供给瑞
泰科技。如违反上述承诺给瑞泰科技造成损失的,本公司将
及时、足额地向瑞泰科技作出补偿或赔偿。
1、如本次交易在2021年12月31日前(含当日)实施完成
(指马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权过户至瑞泰科技名
下的工商变更登记手续办理完毕),本承诺项下的业绩承诺
期为2021年至2023年,瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应
实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对
瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有
者的净利润额(以下简称“瑞泰马钢承诺净利润”)应达到
以下金额:2021 年不低于 4,860.08 万元、2022 年不低于
5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元,相应地,马钢
集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润(以下简称
“瑞泰马钢40%股权的承诺净利润”)应达到以下金额:2021
年不低于1,944.032万元、2022年不低于2,000.38万元、2023
年不低于2,008.456万元;
如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成,则业绩
承诺期变更为2022年、2023年及2024年,瑞泰马钢承诺
净利润应达到以下金额:2022年不低于5,000.95万元、2023
年不低于5,021.14万元、2024年不低于人民币5,051.93万
关于业绩补 元,相应地,瑞泰马钢40%股权的承诺净利润应达到以下金
偿的承诺 马钢集团 额:2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456
万元、2024年不低于2,020.772万元。
3、在业绩承诺期的任何一年,若标的资产实际净利润未达
到标的资产承诺净利润,本公司将先以其本次交易中取得的
股份进行补偿,股份不足以补偿的情况下,本公司将以现金
继续补足。
4、在业绩承诺期间,本公司保证对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质
押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、在业绩承诺期满时,瑞泰科技将聘请与本公司共同认可
的满足《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标
的公司进行减值测试,并在《专项审核报告》出具后30个
工作日内出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额/
标的资产交易作价>业绩承诺期内已补偿股份总数/认购股
份总数,则本公司需另行补偿股份,补偿的股份数量为:瑞
泰马钢期末减值额×40%/每股发行价格-补偿期限内已补
偿股份总数。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
6、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明
为不真实而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出。
1、武汉耐材及其全资或控股子公司近五年已按照相关法律
法规的要求履行了纳税义务,不存在因违反税收征管法律法
规而遭受行政处罚的情形,不存在偷税、漏税、逃税、欠税
等违法行为。武汉耐材及其全资或控股子公司使用的税种、
税率以及享有的税收优惠政策符合国家和地方税收法律法
关于纳税事 武钢集团 规、规章和规范性文件的规定。
项的承诺 2、如因武汉耐材或其全资或控股子公司未缴纳相应税收等
因违反税收等相关法律法规而受到有关主管部门行政处罚
或对武汉耐材造成任何不利后果而导致上市公司遭受损失
的,本公司承诺无偿代武汉耐材承担相关罚款、滞纳金等费
用,并承担相关不利后果,武汉耐材无需承担前述任何费用,
确保上市公司及其公众股东不因此遭受损失。
武汉耐材部分资产权属存在如下情况:武汉耐材全资控股子
公司武钢鄂耐建造的位于西山街道办事处七里界村的工业
厂房,目前仅有土地使用权证(鄂(2018)鄂州市不动产第
0022858号)及投资规划批复文件、设计方案、内部工程验
收等材料,因历史原因,该厂房尚未取得房屋所有权证。
鄂州市自然资源和规划局于2020年10月10日作出批复《市
自然资源和规划局关于武钢鄂耐办理不动产登记有关问题
的回复》,处理意见为:“依据《不动产登记暂行条例实施
细则》第三十五条‘申请国有土地建设用地使用权及房屋所
有权首次登记的,应当提交下列材料:(一)不动产权属证
书或者土地权属来源材料;(二)建设工程符合规划的材料;
(三)房屋已经竣工的材料;(四)不动产调查或者测绘报
关于资产的 武钢集团 告。’按规定,武钢鄂耐需补齐土地使用权证之外的其它缺
承诺 件后,才具备登记条件。为了解决武钢鄂耐因历史遗留问题
面临的困难,优化企业营商环境。我局建议:该项目的规划
验收由武钢鄂耐将其所能提供的内部规划设计、验收方案等
材料报我局认定并由我局出具验收合格证明;质检、消防验
收应由市住建局选择具备质量鉴定、消防检测资质的第三方
机构出具合格报告后,经市住建局认定并出具合格证明。我
局不动产登记中心凭以上所出具的规划、质检、消防合格证
明及不动产测绘报告为其办理不动产登记。”
本公司特此说明和承诺,上述所列武钢鄂耐持有的厂房权益
归属于武汉耐材,武钢鄂耐及武汉耐材将按上述方案提供材
料并履行必要审批程序。本次交易完成后,如因该等厂房存
在的前述问题导致上市公司或其下属子公司遭受任何损失,
由本公司向上市公司承担赔偿或/和补偿责任。
九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
根据《公司法》、《证券法》以及《上市规则》的有关规定,上市公司股权分布应当符合以下条件:社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后,上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于25%,仍然符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国建材总院已履行内部决策程序,审议通过本次交易相关议案,原则性同意本次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
(一)上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东中国建材总院已出具承诺函,主要内容如下:
“本公司确认,本公司拟通过《中国建筑材料科学研究总院有限公司与宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》向中国宝武转让瑞泰科技5%股份(以下简称“股份转让”),通过前述股份转让及本次交易预期将由中国宝武取得上市公司的实际控制权,如通过股份转让及本次交易安排未使中国宝武取得上市公司实际控制权,本公司可通过包括但不限于向中国宝武及/或其关联方转让上市公司股份等依法依规的方式,进一步减持所持上市公司股份。
自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本公司除按照《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》及本承诺函的约定拟转让上市公司部分股份外,对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。本公司愿意对违反本条承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
(二)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
瑞泰科技董事、监事、高级管理人员已出具承诺函,主要内容如下:“自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对其所持上市公司股份(如有)不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。本确认及承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行本次交易涉及的相关程序
瑞泰科技将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。瑞泰科技独立董事在审议本次交易事项时就该等事项发表了独立意见。本草案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
(二)股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
(三)股份锁定安排
本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺,该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。
(四)网络投票安排
上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
(五)分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
(六)明确标的资产过渡期损益归属
各方一致同意,标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有;武钢集团持有的武汉耐材100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少,则武钢集团应当于专项审计报告出具之日起 30个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技;马钢集团持有的瑞泰马钢 40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少,则马钢集团应当于专项审计报告出具之日起30个工作日内将马钢集团持有的瑞泰马钢 40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技。
(七)资产定价的公允性
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。
(八)业绩承诺及补偿安排
上市公司已与交易对方之一武钢集团签署了《业绩补偿协议》。详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
(九)避免同业竞争承诺
本次交易前,瑞泰科技实际控制人为中国建材集团,除上市公司外,中国建材集团下属无经营耐火材料的企业。本次交易完成后,公司实际控制人由中国建材集团变更为中国宝武。由于国企改革、行业重组的原因,中国宝武控制的部分企业仍将在一定时期内与公司存在同业竞争。为了维护上市公司生产经营的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。在避免同业竞争的相关承诺得以严格履行的情况下,本次交易能够妥善解决上市公司潜在同业竞争。
(十)规范及减少关联交易承诺
为规范及减少关联交易,本次交易相关方中国宝武、马钢集团、武钢集团、中国建材总院、武汉耐材、瑞泰马钢均出具了相关承诺,具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
(十一)本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施
1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化
根据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的上市公司2019年度审计报告、经中审众环审阅的《备考审阅报告》及上市公司披露的2020年1-9月财务报表,不考虑配套募集资金的影响,上市公司本次交易前后每股收益指标如下:
项目 2020年1-9月 2019年度
实际数 备考数 实际数 备考数
归属母公司所有者的净利润(万元) 1,158.77 -210.39 2,563.84 3,823.31
基本每股收益(元/股) 0.0502 -0.0077 0.1110 0.1394
稀释每股收益(元/股) 0.0502 -0.0077 0.1110 0.1394
2020年1-9月,本次交易前,上市公司归属母公司所有者的净利润为1,158.77万元,基本每股收益及稀释每股收益均为0.0502元/股;本次交易完成后,上市公司归属母公司所有者的净利润为-210.39 万元,基本每股收益及稀释每股收益均为-0.0077元/股。因此,本次交易完成后,上市公司的归母净利润及每股收益均将被摊薄。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为维护公司和全体股东的合法权益,公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施,并且公司全体董事、高级管理人员及中国宝武已对填补措施能够得到切实履行作出承诺。摊薄即期回报采取的填补措施如下:
(1)发挥协同效应,提高标的公司盈利能力
本次交易后,公司将成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台。公司将与武汉耐材在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面进一步挖掘协同效应,增加高附加值产品占比,不断提高用后耐材的循环利用比例,巩固和提升标的公司的持续盈利能力和核心竞争力。
(2)加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。
(3)积极开拓国际国内市场
本次交易完成后,公司将充分利用中国宝武的平台优势和品牌优势开拓国内国际市场。中国宝武是全球最大的钢铁联合企业,在行业内具有较大的影响力和号召力。公司收购武汉耐材后,将借助中国宝武的影响力,拓展中国宝武之外的国际国内市场。
(4)完善利润分配政策
本次交易完成后,上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相关规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。
(5)完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,确保股东大会、董事会和监事会规范运作,确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。
(6)公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,上市公司全体董事、高级管理人员声明与承诺如下:
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害上市公司利益;
3、将对职务消费行为进行约束;
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
5、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、如上市公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
7、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前,如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务;无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施;如给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。
本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。”
(7)中国宝武关于摊薄即期回报采取补偿措施的承诺
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,中国宝武钢铁集团有限公司就本次交易承诺如下:
“本公司作为上市公司实际控制人期间,将严格遵守相关法律法规及《瑞泰科技股份有限公司章程》的规定,不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占公司利益。
自本承诺出具日至本次交易完成前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,本公司同意依法承担相应法律责任,并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
(十二)其他保护投资者权益的措施
各方保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,安信证券经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况
截至本报告书摘要签署日,上市公司在本次重组中聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,聘请北京观韬中茂律师事务所担任本次交易的法律顾问,聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构,聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
除上述聘请行为外,不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为,不存在未披露的聘请第三方行为。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于:
1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;
3、中国证监会核准本次交易正式方案;
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本报告书摘要签署日,前述审批事项尚未完成,本次交易方案能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意上述风险。
(二)本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件,本次交易的时间进度存在不确定性,可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险:
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的风险。
(三)同业竞争的风险
截至本报告书摘要签署日,上市公司主要从事耐火材料产品的研发、生产和销售。本次交易完成后,中国宝武将成为上市公司实际控制人。中国宝武于2020年12月完成收购太原钢铁(集团)有限公司,太原钢铁(集团)有限公司下属山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司亦从事耐火材料的研发、生产和销售业务,与上市公司存在同业竞争关系。另外,中国宝武持续进行钢铁行业的重组整合,该等重组整合可能会涉及耐火材料业务,从而与上市公司形成同业竞争。为避免同业竞争风险,中国宝武已出具关于避免同业竞争的承诺,同意解决同业竞争问题。尽管中国宝武已出具了解决同业竞争的承诺,但仍存在无法切实履行承诺的风险,提请投资者注意相关风险。
(四)关联交易的风险
本次交易的标的公司武汉耐材、瑞泰马钢分别为武钢集团、马钢集团钢铁业务配套企业,由于历史原因,双方已建立长期稳定的合作关系,关联交易占比较高。本次交易完成后预计此类关联交易仍将持续发生。
本次交易完成后,公司将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度对关联交易进行规范。同时,中国宝武、马钢集团、武钢集团等相关方均出具了关于规范及减少关联交易的相关承诺。但如果在后续执行过程中,上市公司的内部控制运作不够规范,有效性不足,中国宝武仍可通过关联交易对上市公司造成影响,存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。
(五)标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易对方之一马钢集团承诺:如本次交易在2021年12月31日前(含当日)实施完成(指马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手续办理完毕),本承诺项下的业绩承诺期为2021年至2023年,瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额(以下简称“瑞泰马钢承诺净利润”)应达到以下金额:2021年不低于4,860.08万元、2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元,相应地,马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额:2021年不低于1,944.032万元、2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元;
如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成,则业绩承诺期变更为2022年、2023年及2024年,瑞泰马钢承诺净利润应达到以下金额:2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元、2024年不低于人民币5,051.93万元,相应地,马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额:2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元、2024年不低于2,020.772万元。
在业绩承诺期间,若瑞泰马钢利润补偿年度任何一年实现的净利润未达到承诺净利润,马钢集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿,股份不足以补偿的情况下,马钢集团应以现金继续补足。
上述业绩承诺系马钢集团和瑞泰马钢管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景,在未来预测的基础上做出的综合判断。瑞泰马钢未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内,如以上因素发生较大变化,则瑞泰马钢存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致本报告书披露的上述瑞泰马钢业绩承诺与未来实际经营情况存在差异,提请投资者注意风险。
(六)本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后,公司的总股本较发行前将有一定幅度的增长。但根据上市公司2019年度审计报告、2020年1-9月财务报表以及本次交易的《备考审阅报告》,本次交易将导致上市公司当期每股收益出现摊薄,且考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金,本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄。
为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险,公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施,同时,公司全体董事、高级管理人员及中国宝武均出具了对摊薄即期回报采取补偿措施的相关承诺。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
(七)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、偿还上市公司银行借款、支付中介机构费用及相关税费。
募集配套资金事项尚需中国证监会的核准,存在一定的审批风险。本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提,如任何一部分未能完成,则其他部分不再实施。
如果配套融资金额低于预期的情形,公司将用自有资金补足,提请投资者注意相关风险。
(八)本次交易完成后重组整合风险
尽管上市公司与标的公司均为耐火材料行业企业,本次交易完成后,上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。但整合能否顺利实施存在不确定性,整合可能无法达到预期效果,甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意收购整合风险。
二、标的资产的经营性风险
(一)行业周期性变化风险
与标的公司行业发展前景密切相关的钢铁行业具有较强的周期性,受国内宏观经济变化等多重因素影响。当国民经济处于稳定或发展期时,钢铁的需求相应增加,间接带动耐火材料行业整体呈上行态势;当国民经济增长缓慢或处于低谷时,钢铁的需求将相应减少,间接导致耐火材料行业将整体进入下行趋势。虽然目前钢铁行业处于复苏阶段,但一旦宏观经济发生波动,下游行业景气度相应下降,将可能对标的公司的生产经营及财务状况产生影响。
(二)原材料价格波动风险
标的公司采购原材料主要为镁砂、刚玉、铝矾土类等原材料。上述原材料受开采量、环保政策以及受耐火材料行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响,近几年部分原材料价格有不同幅度的波动。若原材料采购价格出现大幅度的波动,将向耐火材料行业传导,一定程度的挤压标的公司盈利能力。
(三)客户集中度较高的风险
报告期内,武汉耐材对第一大客户中国宝武及下属企业的销售收入占营业收入的比例分别为69.35%、76.32%及77.15%,瑞泰马钢对第一大客户中国宝武及下属企业的销售收入占营业收入的比例分别为95.06%、95.20%及96.21%,终端客户集中度较高。尽管上述客户生产、经营状况良好,且与标的公司已经形成相对稳定、长期互信的合作关系,但若未来标的公司与主要客户的合作发生变化,或主要客户的经营状况发生变化,从而降低对标的公司产品的采购,将可能对标的公司的盈利能力与业务发展造成重大不利影响。
(四)环保要求进一步趋严的风险
耐火材料在生产过程中主要产生废气、废水、噪声及固废等污染物。尽管标的公司从事耐火行业时间较长,且一直积极响应国家号召做好环保工作,但随着国家及各省市地区对环保整治力度的持续加强,可能给标的公司带来一定风险。
(五)标的公司资产权属瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日,武汉耐材位于武钢集团厂部、武汉北湖工业园的生产经营场所系向武钢集团租赁使用,该等场所土地为国有划拨土地且地上房产未办理相关产权证书,如果政府相关部门对该等土地及房屋的使用政策发生变化可能会对武汉耐材的生产经营产生不利影响。
截至本报告书摘要签署日,武汉耐材全资子公司武钢鄂耐位于湖北省鄂州市西山街道办事处七里界村的生产经营用房相关产权证书正在申请办理过程中,如果未能顺利办理可能会对武钢鄂耐生产经营产生不利影响。
(六)新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
2020年1月以来,受新型冠状病毒疫情的影响,导致武汉耐材业绩下滑。尽管目前我国疫情控制情况较好,国民经济已基本得到恢复,但是全球疫情及防控尚存较大不确定性。若短期内海外疫情无法得到有效控制或国内再次发生较大规模的疫情,经济持续下行,可能导致公司产品的终端需求下降,可能会对公司业绩造成不利影响。
(七)标的资产存货减值风险
报告期各期末,武汉耐材存货账面价值分别为20,169.25万元、23,386.13万元和18,461.89万元,占资产总额的比例分别为25.53%、24.61%和19.64%。武汉耐材计提的存货跌价准备分别为2,248.27万元、1,594.89万元和1,444.86万元,占存货账面余额比例分别为10.03%、6.38%和7.26%。若在未来的经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压,将导致武汉耐材存在存货发生跌价损失的风险。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响,可能影响公司二级市场股票价格。此外,股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响,存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续,并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动,会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者,需正视股价波动可能产生的风险。
(二)不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本,从而影响公司的盈利水平。
第三节 交易概述
一、本次交易的背景
(一)耐火材料行业存在产能过剩、集中度低、创新能力不足等问题,行业亟需整合升级
耐火材料是钢铁、建材、有色、石化、机械、电力、环保乃至国防等涉及高温工业的重要基础材料和不可或缺的重要支撑材料,在现代工业体系中具有重要地位。改革开放40多年以来,我国耐火材料工业得到了飞速发展,已经成为世界上最大的耐火材料生产国和消费国,技术质量也逐步接近国际先进水平。但由于历史原因,耐火材料企业资金投入普遍不足,企业规模小,数量众多,中低端产品产量过剩,行业无序竞争导致行业利润率不高。与国际领先企业相比,我国耐火材料企业普遍存在创新能力不足、规模小、实力弱及参与国际竞争能力不强等问题,行业亟需通过联合重组,淘汰落后产能,加快转型升级。
为提升耐火材料行业发展水平,改变无序发展的状况,推动落后产能的退出,工信部2013年发布了《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》,鼓励推进耐火材料产业联合重组并优化产业布局,提高产业集中度,力争到2015年,形成2~3家具有国际竞争力的企业,前10家企业产业集中度达到25%。到2020年,前10家企业产业集中度提高到45%。截至2019年末,我国规模以上的耐火材料企业有近2,000家,前十家耐火制品生产企业销售收入仅占全国耐火制品年销售收入的15%左右,与国家制定的目标相距甚远。
(二)国企改革不断深化
党的十八大以来,国企改革不断向纵深发展,积极推进结构调整与重组,布局结构不断优化,规模实力显著增强,发展质量明显提升。为进一步推进国有企业改革,2020年6月,中央全面深化改革委员会审议通过了《国企改革三年行动方案(2020—2022年)》,明确今后3年是国企改革关键阶段,要坚持和加强党对国有企业的全面领导,坚持和完善基本经济制度,坚持社会主义市场经济改革方向,抓重点、补短板、强弱项,推进国有经济布局优化和结构调整,增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
国家鼓励、引导中央企业之间开展同类业务的重组,中国建材集团和中国宝武都是中央大型材料企业,均为国务院国资委国有资本投资公司改革试点企业。其中,中国建材集团是世界最大的综合性建材产业集团,是中国建材工业走近世界建材工业舞台中央的排头兵、领头羊。中国宝武是世界最大的钢铁集团,是我国钢铁行业技术和商业模式上创新的引领者。两个行业领先的中央企业以瑞泰科技为纽带、平台,通过强强联合,落实《国企改革三年行动方案》,共同推动耐火材料行业的整合与技术进步,打造具有国际竞争力的国有耐火材料企业,以提高中国企业在国际耐火材料行业的话语权和竞争力。
(三)国家鼓励通过兼并重组改善上市公司质量,促进资本市场健康发展
上市公司质量是证券市场健康发展的基石,国家非常重视上市公司质量问题。2005 年国务院批转了中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》,提出
支持优质企业利用资本市场做优做强,积极推出市场化创新工具,支持上市公司
通过多样化的支付手段进行收购兼并,提升公司的核心竞争力,实现可持续发展。
2020年10月,国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》,意见提出
完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度,推动上市公司做优做强。
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来,国务院先后下发了《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)等文件,鼓励企业充分发挥资本市场作用,鼓励上市公司并购重组,提高上市公司质量,增强产业竞争力,提高资源配置效率,化解过剩产能,优化产业结构,服务实体经济。
瑞泰科技的前身是耐火材料研究所,原始资本小,股市融资少,科技优势受到资本制约,发展较为缓慢。本次交易将充分发挥瑞泰科技的科技创新优势和钢铁企业的市场化、企业化运营能力,进一步提升上市公司的收入规模和市场占有率,提高上市公司的竞争力,增强上市公司的盈利能力及抗风险能力,符合国家鼓励并购重组的指导精神。
二、本次交易的目的
(一)引领产业整合,改善行业竞争秩序
通过本次交易,实现中国建材集团和中国宝武两大集团的强强联合,加快耐火材料行业重组整合的步伐,提高行业集中度,逐步改变行业无序竞争的格局,提升耐火材料行业在产业链上的话语权以及行业利润水平,并推进淘汰能效低、污染重、隐患多的落后产能,实现行业的转型升级和绿色发展。
(二)打造具有国际竞争力的中国耐火材料企业
中国是全球最大的耐火材料生产国和消费国,产销量占全球的50%以上,但全球前十大耐火材料企业无一家是中国企业,这与我国的国际经济地位、国家的期望极不相称。本次交易将在如下方面,助力公司成为具有国际竞争力的中国耐火材料企业:
1、在收入规模方面,公司和武汉耐材的收入规模均排名行业前列,本次交易完成后,公司收入规模将由目前的行业第二上升为行业第一,快速形成规模优势,成为行业领军企业,实现上市公司做大的战略目标。
2、在市场竞争方面,本次交易前武汉耐材承担了中国宝武发展耐火材料产业的战略使命,是中国宝武整合、发展耐火材料业务的产业化、专业化平台,与公司是竞争关系。本次交易后,公司和武汉耐材将由竞争对手变为母子公司,公司将成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台。公司将与武汉耐材在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面深入挖掘协同效应,不断释放企业经营潜力、提升行业竞争能力。
3、在产业布局方面,通过收购武汉耐材,建设“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”,公司产业布局将更加完善。
4、在品牌影响力方面,公司是2012年才开始布局钢铁耐火材料领域,进入行业时间较短,而武汉耐材从事钢铁耐火材料生产制造、服务60余年,具有较强的全流程耐材总包技术集成服务优势,是国内最早从事耐火材料生产的企业之一,享有较好的行业声誉,在行业中建立了稳定的客户关系,形成了以大批优秀专业人才储备、良好品牌信用、友好客户关系为基础的平台资源整合能力。通过收购武汉耐材,将弥补上市公司介入钢铁耐火材料领域时间短、品牌影响力不足的短板。
5、在技术研发和人才储备方面。在技术研发上,武汉耐材具备钢铁冶炼全流程用耐火材料配方设计、工艺开发、生产控制、产品检测、窑炉内衬与构件设计、构筑施工与运行维护等技术,在钢铁冶炼领域拥有多项自主知识产权,拥有国内国际授权专利67项,其中美国授权专利1项,专利中发明专利43项,参与多项国家标准、行业标准制定。在人才储备上,武汉耐材拥有优秀的高素质研发人员、检测人员,形成了能快速响应市场需求的技术团队,目前拥有无机非金属材料专业本科及以上学历员工60余名,其中硕士学位及以上学历员工30余人。拥有省级技术中心、CNAS认可实验室,建立了强大的产学研用一体化的研发创新平台。通过收购武汉耐材,公司将大大增强技术储备和人才队伍,通过发挥技术创新能力强、体制机制灵活的优势,实现公司在钢铁耐火材料领域研发、技术服务实力的快速增长,并利用中国宝武在钢铁冶炼方面的技术沉淀提升公司的耐火材料品质。
6、在国际国内市场开拓方面。武汉耐材一直致力于国际化经营,一方面在国际市场上有一定的市场业绩和良好信誉,另一方面与国际领先企业维苏威集团在钢水控流功能耐材领域有两家合资企业,合资企业经营业绩优良,产品领先优势显著,双方合资合作关系良好,并有深度战略合作的意向。本次交易完成后,公司可以充分利用中国宝武的平台优势和品牌优势开拓国内国际市场。中国宝武是全球最大的钢铁联合企业,在行业内具有较大的影响力和号召力。公司收购武汉耐材后,可借助中国宝武的影响力,拓展中国宝武之外的国际国内市场。
(三)提高上市公司质量,促进资本市场健康发展
通过本次收购武汉耐材 100%股权,公司产业布局版图将深入长江经济带腹地,与瑞泰马钢、湘钢瑞泰等众多子公司形成产业布局联动,在原材料采购、销售渠道等方面形成区域协同效应,逐步扩大上市公司的市场影响力。通过募集配套资金建设“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”,能够提高公司耐火材料的自给率,更好地服务长三角地区大型钢铁企业,为公司进一步提升市场份额奠定基础并带来良好的经济效率。
(四)创新发展,助力钢铁行业转型升级
近年来随着钢铁行业调结构、去产能,以及节能环保、创新发展理念的推进,钢铁工业中普遍推行了高炉大型化、炼钢氧气化、精炼炉外化、铸锭连续化和操作自动化等一系列技术政策。但目前,国内耐火材料在某些技术环节,还不能达到钢铁工业发展的新要求,与国际先进技术相比还有一定差距。本次交易完成后,公司将整合各子公司的研发资源,技术团队,创新发展耐火材料技术与产品,助力钢铁工业实现高效、优质、低耗、少排的绿色发展目标。
(五)增强公司资本实力,优化公司资本结构,提高公司抗风险能力
与同行业其他上市公司相比,公司的净资产较低、资产负债率较高,这也限制了公司业务发展和资本运营,公司发展较为缓慢。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,公司的净资产将大幅增加、资产负债率明显降低,公司的抗风险能力显著提升。
(六)提高国有资产的证券化,促进国有资产保值增值
国有资产证券化是国企改革的重要手段和任务之一,各中央企业和地方国资委纷纷提出国有资产证券化比率的目标。本次公司发行股份购买武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权,提高了国有资产的证券化,有利于国有资产的保值增值。
本次非公开发行募集配套资金总额不超过414,109,698.58元,其中募集配套资金使用项目节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目,预计生产经营期年平均增量销售收入28,270.00万元,年均增量利润总额为3,195.00万元,年平均增量净利润2,716.00万元,将进一步提升国有资产保值增值能力。
综上所述,本次交易完成后,公司的市场占有率将居中国第一,产业布局、技术实力、人才储备和品牌影响力也将大幅增强,为实现全球排名前三的耐火材料领先企业的战略目标迈出重要一步,有利于保护现有股东特别是中小投资者的利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
(一)本次交易已履行的审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过;
2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第三次会议审议通过;
3、本次交易相关事项已履行交易对方、中国宝武的内部决策程序;
4、本次交易相关事项已履行中国建材总院、中国建材集团的内部决策程序;
5、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案;
6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查;
7、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过;
8、本次交易草案已经上市公司第七届监事会第五次会议审议通过。
(二)本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;
3、中国证监会核准本次交易正式方案;
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
(一)本次交易方案概述
本次交易的总体方案由瑞泰科技发行股份购买武钢集团、马钢集团所持标的资产和瑞泰科技以非公开发行股份方式募集配套资金两部分组成。
上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权。本次发行股份购买资产完成后,武汉耐材及瑞泰马钢将成为上市公司的全资子公司。
同时,公司拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过414,109,698.58元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量不超过43,181,407股,不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设20,839.00万元(其中固定资产投资 18,766.00 万元,流动资金 2,073.00 万元)、偿还上市公司银行借款18,600.00万元、支付中介机构费用及相关税费等1,971.97万元。其中,用于补充流动资金(包括偿还银行借款)的比例不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。
募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施,本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提,如任何一部分未能完成,则其他部分不再实施。
公司股东中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《股份转让协议》,约定中国建材总院向中国宝武转让公司11,550,000股非限售流通A股,占公司现有股份总数的5%。本次股份转让价格为11.01元/股,股权转让价款合计人民币127,165,500.00元。前述股份转让、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的实施均以本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准为前提条件,优先实施股份转让,然后实施本次发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易及上述股份转让完成后,中国宝武将成为上市公司的实际控制人。
(二)发行股份购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。
4、发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下(单位:元/股):
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日 10.65 9.59
定价基准日前60个交易日 10.23 9.21
定价基准日前120个交易日 9.20 8.29
交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即9.59元/股。发行价格将提请瑞泰科技股东大会审议确定。
本次发行定价基准日至发行日期间,瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整办法如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);
配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中:P0为调整前有效的发行价格,N为该次送股率或转增股本率,K为配股率,A为配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量情况
本次交易中,标的资产的交易价格为414,109,698.58元,其中武汉耐材100%股权交易价格191,518,418.58元,瑞泰马钢40%股权交易价格222,591,280.00元。按照本次交易发行价格 9.59 元/股计算,本次交易拟向武钢集团发行股份为19,970,638股,向马钢集团发行股份为23,210,769股,合计发行股份为43,181,407股。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股,计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整,不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。
本次发行定价基准日至发行日期间,瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
6、业绩承诺及补偿
本次交易的业绩补偿主体为交易对方之一马钢集团。
根据上市公司与马钢集团签署的《业绩承诺补偿协议》以及马钢集团出具的《关于业绩补偿的承诺函》,马钢集团承诺:
如本次交易在2021年12月31日前(含当日)实施完成(指马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手续办理完毕),本承诺项下的业绩承诺期为2021年至2023年,瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额(以下简称“瑞泰马钢承诺净利润”)应达到以下金额:2021年不低于4,860.08万元、2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元,相应地,马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额:2021年不低于1,944.032万元、2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元;
如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成,则业绩承诺期变更为2022年、2023年及2024年,瑞泰马钢承诺净利润应达到以下金额:2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元、2024年不低于人民币5,051.93万元,相应地,马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权对应的承诺净利润应达到以下金额:2022年不低于2,000.38万元、2023年不低于2,008.456万元、2024年不低于2,020.772万元。
在业绩承诺期间,若瑞泰马钢利润补偿年度任何一年实现的净利润未达到承诺净利润,马钢集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿,股份不足以补偿的情况下,马钢集团应以现金继续补足,应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下:
(1)以股份方式补偿
当期补偿金额=(截至当期期末累积标的资产承诺净利润数-截至当期期末累积标的资产实际净利润数)÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数,不足一股部分,由承诺方按照发行价格以现金方式补偿。
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
上市公司有权以总价人民币1元的价格回购马钢集团应补偿股份并注销。
(2)以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-已补偿股份数量)*股份发行价
在业绩承诺期满时,上市公司将聘请机构以业绩承诺期届满日为基准日对瑞泰马钢进行减值测试,并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额/标的资产交易作价>业绩承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数,则马钢集团需另行补偿股份,补偿的股份数量为:瑞泰马钢期末减值额×40% /每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
7、锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后,武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁;但是,在符合法律法规的前提下,武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述36个月的限制。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如瑞泰科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会,由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定;瑞泰科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
本次发行股份购买资产完成后,武钢集团、马钢集团由于瑞泰科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份,亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割审计基准日为本次发行股份购买资产的交割审计期间。本次发行股份购买资产完成后,瑞泰科技将聘请符合《证券法》的会计师事务所,根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计,并出具审计报告,以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。
标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有;武钢集团持有的武汉耐材100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少,则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技;马钢集团持有的瑞泰马钢40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少,则马钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将马钢集团持有的瑞泰马钢 40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技。
9、本次发行前滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前,标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有,前述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
本次发行完成后,瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
10、债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产完成后,武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司,债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化,因此不涉及债权债务的处理事宜。
本次发行股份购买资产完成后,武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资子公司,其与员工的劳动合同关系不因本次发行股份购买资产而发生变化,不涉及员工安置事宜。
11、调价机制
本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。
(三)发行股份募集配套资金
1、募集配套资金概况
瑞泰科技拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金不超过414,109,698.58元,募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。发行股份数量不超过43,181,407股,不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
2、发行股票种类及面值
上市公司本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,由武钢集团和马钢集团全额认购。武钢集团及马钢集团分别按照武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例,以现金认购本次发行的股份,即武钢集团以自有资金认购不超过191,518,418.58元、马钢集团以自有资金认购不超过222,591,280.00元。
4、发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。瑞泰科技本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即9.59元/股。
本次非公开发行定价基准日至发行日期间,瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
5、募集配套资金金额和发行股票数量
本次非公开发行募集配套资金总额不超过414,109,698.58元,不超过标的资产交易价格的 100%,募集配套资金的股票发行价格为 9.59 元/股,本次非公开发行股票数量不超过43,181,407股。上述发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即69,300,000股。
本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。
瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的股份发行数
量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后,武钢集团和马钢集团因本次认购配套募集资金而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁;但是,在符合法律法规的前提下,武钢集团和马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主体之间进行转让不受前述锁定期的限制。
本次非公开发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,武钢集团和马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;武钢集团和马钢集团未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
本次非公开发行完成后,武钢集团和马钢集团由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份,亦遵守上述约定。
7、滚存利润
本次非公开发行前瑞泰科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
8、募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过41,410.97万元,不超过本次交易标的资产交易价格的100%,且发行数量不超过公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于以下用途(金额:万元):
序号 项目 项目总投资额 拟使用募集资金金额
1 节能环保型高温材料智能化制 20,839.00 20,839.00
造基地扩能项目
2 上市公司偿还银行借款 18,600.00 18,600.00
3 支付中介机构费用及相关税费 1,971.97 1,971.97
合计 41,410.97 41,410.97
(四)本次交易的评估及作价情况
根据东洲评估出具的且经国务院国资委备案的东洲评报字[2020]第1650号及东洲评报字[2020]第1681号《资产评估报告》,本次交易中对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估,对武汉耐材采用资产基础法作为最终结论、对瑞泰马钢采用收益法作为最终结论。根据评估结果,截至评估基准日2020年9月30日,武汉耐材的股东权益账面值为146,005,532.23元,评估值为191,518,418.58元,评估增值45,512,886.35元,评估增值率为31.17%;瑞泰马钢的股东权益账面值为274,935,931.62元,评估值为556,478,200.00元,评估增值281,542,268.38元,评估增值率为102.40%。
基于上述评估结果,经上市公司与交易对方协商,武汉耐材100%股权作价191,518,418.58元,瑞泰马钢40%股权作价为222,591,280.00元。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易,瑞泰科技购买中国宝武间接持有的武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权。本次交易完成后,公司将与武汉耐材在技术研发、生产工艺、采购渠道、管理经验、市场开拓等方面深入挖掘协同效应,不断释放企业经营潜力、提升行业竞争能力。公司将成为中国宝武整合、发展耐火材料业务的核心平台,公司将充分利用中国宝武的平台优势和品牌优势开拓国内国际市场。
本次交易完成后,公司的市场占有率将居中国第一,产业布局、技术实力、人才储备和品牌影响力也将大幅增强,为实现全球排名前三的耐火材料领先企业的战略目标迈出重要一步,有利于保护现有股东特别是中小投资者的利益。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前,中国建材总院持有上市公司92,697,465股股份,占公司总股本比例为40.13%,为公司控股股东;中国建材集团持有中国建材总院100%股权,间接控制上市公司40.13%股份,为上市公司的实际控制人。
根据中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《股权转让协议》,约定中国建材总院向中国宝武转让其持有的上市公司5%股权,即11,550,000股。股权转让完成后,发行股份购买资产并募集配套资金完成前,上市公司控股股东依然为中国建材总院,占上市公司总股本的 35.13%,中国建材集团依然为上市公司实际控制人。
在上述股权转让以及本次交易完成后,中国建材总院持股比例下降为25.57%,中国宝武直接持有及通过武钢集团、马钢集团间接控制上市公司合计30.85%股权,成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%,上市公司股票仍具备上市条件。
根据本次交易方案测算,上述股权转让及本次交易完成前后,公司的股权结构如下(持股数量:股;持股比例:%):
转让5%股权前 转让5%股权后,本次交 转让5%股权后,本次交
股东名册 易前 易后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国宝武 - - 11,550,000 5.00 11,550,000 3.64
武钢集团 - - - - 39,941,276 12.58
马钢集团 - - - - 46,421,538 14.63
中国宝武
及其一致 - - 11,550,000 5.00 97,912,814 30.85
行动人小
计
中国建材 92,697,465 40.13 81,147,465 35.13 81,147,465 25.57
总院
其他股东 138,302,535 59.87 138,302,535 59.87 138,302,535 43.58
合计 231,000,000 100.00 231,000,000 100.00 317,362,814 100.00
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第ZG10583号审计报告、中审众环出具的众环阅字[2020]230002号《备考审阅报告》,以及上市公司披露的2020年1-9月未经审计的财务报表,不考虑本次募集配套
资金的影响,本次发行前后公司主要财务数据比较如下(金额:万元;每股收益:
元/股;增幅:%):
项目 2020.9.30/2020年1-9月 2019.12.31/2019年度
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 404,637.81 503,238.71 24.37 381,850.65 482,238.90 26.29
负债合计 299,229.17 379,094.72 26.69 279,240.00 358,112.35 28.25
所有者权益合计 105,408.63 124,143.99 17.77 102,610.66 124,126.55 20.97
归属于母公司所 46,313.30 76,045.73 64.20 45,154.54 77,233.35 71.04
有者权益
营业收入 301,438.89 367,150.55 21.80 390,034.12 487,134.54 24.90
利润总额 6,716.17 3,869.67 -42.38 10,158.21 9,225.72 -9.18
净利润 6,204.20 3,400.90 -45.18 9,424.15 8,570.73 -9.06
归属于母公司所 1,158.77 -210.39 -118.16 2,563.84 3,823.31 49.12
有者的净利润
基本每股收益 0.0502 -0.0077 -115.34 0.1110 0.1394 25.68
本次交易完成后,上市公司总资产规模、收入规模都有明显增加。利润总额、净利润等指标出现一定幅度下降,主要原因:一是武汉耐材为人力资源优化而对部分人员实行了离岗歇工,2019年度及2020年1-9月计提了较大的辞退福利费用。同时,根据中国宝武的相关规定,2019 年武汉耐材对符合规定的退休人员一次性计提统筹外费用。上述两项合计计入2019年度及2020年1-9月管理费用的金额分别为3,346.74万元和2,927.71万元;二是2020年1-9月受“新冠”疫情影响,武汉作为疫情的重点防控区域,武汉耐材复工时间、相关生产与货物交付受到较大影响,导致武汉耐材收入、利润同比有所下降。截至2020年9月底武汉耐材人力资源优化工作已经基本完成,另外随着我国2020年对疫情的有效管控及防疫意识、经验的增加及“新冠”疫苗的出现,2021 年“新冠”疫情将得到更有效的控制,预计本次交易完成后上市公司2021年及以后业务规模将进一步扩大,盈利能力将进一步增强。
(四)本次交易形成商誉的情况
1、合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
本次交易中,标的公司武汉耐材被合并净资产公允价值以经上海东洲资产评估有限公司按资产基础法确定的估值结果确定。另外根据《企业会计准则第18号——所得税》应用指南“企业应于资产负债表日,分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础,两者之间存在差异的,确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。企业合并等特殊交易或事项中取得的资产和负债,应于购买日比较其入账价值与计税基础,按照本准则规定计算确认相关的递延所得税资产或递延所得税负债。”
2020年9月30日武汉耐材经评估的价值为191,518,418.58元,经审计的账面净资产为 146,005,532.23 元,评估价值较经审计的账面净资产增值为45,512,886.35 元。在 合 并 层 面 确 认 递 延 所 得 税 负 债 金 额 为45,512,886.35*25%=11,378,221.59元。因此,被购买方(武汉耐材100%股权)可辨认净资产公允价值为191,518,418.58-11,378,221.59=180,140,196.99元。
2、购买方所支付的合并成本
本次交易购买方以发行权益性证券作为该项企业合并的对价,共发行人民币普通股(A股)19,970,638股,每股面值为人民币1元,发行价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即9.59元/股。因此,在本次交易中,购买方所支付的合并成本为191,518,418.58元。
3、本次交易形成的商誉金额
本次交易购买方合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值为180,140,196.99元,购买方所支付的合并成本为191,518,418.58元。因此产生商誉的金额为191,518,418.58-180,140,196.99=11,378,221.59元。
六、本次交易构成重大资产重组
根据瑞泰科技、瑞泰马钢、武汉耐材经审计的2019年度的财务数据、本次交易的成交金额,本次交易的相关比例计算如下(金额:万元;比例:%):
项目 资产总额 净资产 营业收入
武汉耐材 95,016.93 17,202.95 97,100.42
武汉耐材成交金额 19,151.84 -
孰高值 95,016.93 19,151.84 -
瑞泰马钢 29,023.87 10,562.92 50,006.51
项目 资产总额 净资产 营业收入
瑞泰马钢成交金额 22,259.13 -
孰高值 29,023.87 22,259.13 -
孰高值合计 124,040.80 41,410.97 147,106.93
瑞泰科技 381,850.65 45,154.54 390,034.12
占比 32.48 91.71 37.72
是否达到重大资产重组标准 否 是 否
由上表可以看出,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
公司股东中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《股份转让协议》,约定中国建材总院向中国宝武转让公司11,550,000股非限售流通A股股票,占公司目前股本总额的5%,上述股份转让以本次交易获得中国证监会核准为前提条件;此外,本次发行股份购买资产的交易对方武钢集团、马钢集团均为中国宝武控制的企业,本次交易及本次股份转让完成后,中国宝武将成为上市公司的实际控制人。前述情形构成《上市规则》第10.1.6条及10.1.3条规定的情形,即中国宝武未来将成为公司的实际控制人,武钢集团及马钢集团作为中国宝武的控股子公司,成为瑞泰科技的关联方,导致本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
(一)《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定,上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重组上市:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
(二)本次交易将导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易前36个月内,上市公司控股股东为中国建材总院,实际控制人为中国建材集团。
本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为中国宝武。
(三)本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
根据瑞泰科技、瑞泰马钢、武汉耐材经审计的2019年度的财务数据以及本次交易的成交金额情况,本次交易的相关比例计算如下(金额:万元;比例:%;股份数量:股):
项目 资产总额 净资产 营业收入 发行股份数量
武汉耐材 95,016.93 17,202.95 97,100.42 -
武汉耐材成交金额 19,151.84 -
孰高值 95,016.93 19,151.84 - -
瑞泰马钢 29,023.87 10,562.92 50,006.51 -
瑞泰马钢成交金额 22,259.13 - -
孰高值 29,023.87 22,259.13 - -
孰高值合计 124,040.80 41,410.97 147,106.93 43,181,407
瑞泰科技 381,850.65 45,154.54 390,034.12 231,000,000
占比 32.48 91.71 37.72 18.69
是否达到重组上市 否 否 否 否
标准
本次交易前后,上市公司的主营业务均为耐火材料的研发、生产和销售,上市公司主营业务未发生根本变化。
综上,本次交易后,公司的实际控制人由中国建材集团变更为中国宝武,但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准,且本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。
九、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定,上市公司股权分布应当符合以下条件:社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后,上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于25%,仍然符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
十、本次交易触发要约收购义务
本次交易完成后,公司控股股东中国建材总院持股比例下降为 25.57%,中国宝武直接持有及通过武钢集团、马钢集团间接控制上市公司合计30.85%股权,触发了向上市公司全体股东发出全面要约收购的义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)款规定,有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:“……经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次交易中,交易对方武钢集团以及马钢集团承诺:其所认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让,如经上市公司股东大会非关联股东审议同意马钢集团、武钢集团及其一致行动人免于发出收购要约,马钢集团、武钢集团及其一致行动人通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。
《关于武钢集团、马钢集团及其一致行动人免于要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过,并将提请上市公司股东大会非关联股东审议。
第四节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司关于本次交易的董事会决议;
2、上市公司关于本次交易的监事会决议;
3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见;
4、相关方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《股份认购协议》及补充协议、《股份转让协议》、《业绩补偿协议》;
5、中审众环出具的标的资产最近两年一期审计报告;
6、中审众环出具的上市公司最近一年及一期备考财务报告及审阅报告;
7、东洲评估出具的标的资产评估报告;
8、安信证券出具的独立财务顾问报告;
9、北京观韬中茂律所出具的法律意见书;
10、其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。
1、瑞泰科技股份有限公司
联系地址:北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼
电话:010-5798 7966
联系人:邹琼慧、郑啸冰
2、安信证券股份有限公司
联系地址:北京市西城区阜成门北大街2号楼
电话:010-8332 1165
联系人:温桂生、颜永彬
三、查阅网址
指定信息披露网址:
深圳证券交易所 www.szse.cn;巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn(本页无正文,为《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之签署页)
瑞泰科技股份有限公司
2021 年 3 月 3 日
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