国金证券股份有限公司
关于重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2021年2月7日出具《关于同意重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]437号),同意重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“莱美药业”、“发行人”、“公司”)向特定投资者发行不超过243,670,000股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)。国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构(主承销商)”)作为莱美药业本次发行的保荐机构和主承销商,对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查,具体情况如下:
一、发行概况
(一)发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行股票的第四届董事会第四十五次会议决议公告日(即2020年3月9日)。发行价格为4.50元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行价格将作相应调整。根据2020年第二次临时股东大会授权和2019年年度权益分派情况,发行人已召开第五届董事会第二次会议,将本次发行股票的发行价格调整为4.45元/股。
因此,本次发行的定价基准日和发行价格符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的规定。
(二)发行数量和募集资金总额
本次向特定对象发行股票数量为243,670,000股,向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的募集资金总额为1,084,331,500.00 元,扣除发行费用后,募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金,其中70,000.00万元用于偿还借款,剩余部分用于补充流动资金。
因此,本次发行数量和募集资金总额符合公司关于本次发行的董事会、股东大会决议,符合中国证监会《关于同意重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]437号)的相关要求。
(三)发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象共3名,分别为广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)、南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中恒同德”)、广西广投国宏健康产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广投国宏”)。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
因此,本次发行对象和认购方式符合公司关于本次发行的董事会和股东大会决议,符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)限售期
中恒集团、中恒同德、广投国宏认购的本次向特定对象发行的股票,均自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次发行的发行价格、发行数量、募集资金金额、发行对象、认购方式、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
本次发行经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过,并根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等的规定及股东大会授权,结合公司2019年年度权益分派情况,经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议修订。
(二)本次发行履行的主管单位、监管部门的审批及注册过程
2020年3月23日,广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广西国资委”)出具“桂国资复[2020]31号”《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》,原则同意关于中恒集团收购莱美药业的方案。
2020年7月3日,广西投资集团有限公司出具“桂投发[2020]228号”《广西投资集团有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票事项的批复》,同意公司按照审议通过的发行方案发行股票。
2020年11月11日,公司收到深交所出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年2月7日,中国证监会出具《关于同意重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]437 号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次发行经发行人董事会、股东大会的批准和授权,取得了主管部门的批复同意,并获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册,履行了必要的内外部审批程序。
三、向特定对象发行股票的过程
(一)本次发行程序
日 期 发行安排
1、向深交所报备启动发行前会后事项承诺函,申
T-1 2021年3月1日(周一) 请启动发行;
2、向特定投资者发出《缴款通知书》。
T 2021年3月2日(周二) 1、接受最终发行对象缴款,缴款截至当日16:00;
2、将募集资金划转发行人募集资金专用账户。
1、会计师对申购资金进行验资;
T+1 2021年3月3日(周三) 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资;
3、会计师出具验资报告,律师出具法律意见书
4、向深交所报备发行情况报告书等备案材料。
办理新增股份登记手续
向深交所提交上市申请的相关材料
L日前 刊登相关公告
注:T日为发行期首日,L日为上市日。上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发
行,保荐机构(主承销商)将修改本次发行日程。
(二)发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人于2020年3月6日分别与中恒集团、中恒同德和广投国宏签署《附条件生效的股份认购合同》,并于2020年7月3日分别签署《附条件生效的股票认购合同之补充协议》。上述协议对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为锁价发行,发行价格为人民币4.45元/股,最终发行数量为243,670,000股,合计募集资金总额为人民币1,084,331,500.00元,扣除相关发行费用(不含增值税)后,募集资金净额为人民币1,064,515,895.42元,未超过发行方案中募集资金规模。本次发行对象均以现金认购。
本次发行对象最终确定为3名,本次发行配售结果如下:
序号 发行对象 认购股份数量(股) 认购金额(元)
1 中恒集团 211,111,111 939,444,443.95
2 中恒同德 21,447,778 95,442,612.10
3 广投国宏 11,111,111 49,444,443.95
合 计 243,670,000 1,084,331,500.00
经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次发行定价及配售过程符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)缴款及验资
2021年3月1日,发行人及保荐机构(主承销商)分别向中恒集团、中恒同德、广投国宏发送了《重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构(主承销商)指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2021年3月3日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“川华信验(2021)第0022号”《重庆莱美药业股份有限公司截至2021年3月2日止向特定对象发行股票资金验证报告》。根据前述报告,截至2021 年3月2日止,国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511 账户已收到莱美药业向特定对象发行股票申购资金人民币1,084,331,500.00元。
2021年3月2日,保荐机构(主承销商)将上述认购款项扣除保荐承销费用(不含税)后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021年3月3日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具“川华信验(2021)第0021号”《验资报告》。根据前述报告,截至 2021 年3月2日止,公司本次向特定对象发行人民币普通股243,670,000股,每股面值人民币1.00元,发行价格为4.45元/股,实际募集资金总额为人民币1,084,331,500.00元,扣除各项发行费用人民币 19,815,604.58 元后,募集资金净额为人民币1,064,515,895.42元,其中增加实收股本人民币243,670,000元,增加资本公积人民币820,845,895.42元。
经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案,本次发行的定价、缴款和验资过程符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
(一)发行对象资金来源及私募备案情况
1、发行对象资金来源
根据本次发行对象中恒集团、中恒同德和广投国宏出具的承诺函,以及其与发行人分别签署的《附条件生效的股份认购合同》,其具有充足的资金认购本次发行的股票,认购资金为自有或自筹资金,且资金来源合法,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、私募投资基金登记备案情况
本次发行的发行对象为中恒集团、中恒同德和广投国宏共3名特定投资者,其中中恒集团为上海证券交易所主板上市公司,中恒同德和广投国宏为有限合伙企业。
经查阅相关主体的营业执照、合伙协议或公司章程、《私募投资基金备案证明》、相关声明与承诺函等资料,查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息等,中恒同德、广投国宏有关私募投资基金登记备案情况如下:
(1)中恒同德已办理私募投资基金备案,备案编码为SJN542,备案日期为2020年3月5日。中恒同德的基金管理人同德乾元(北京)投资管理有限公司已按照私募基金管理人进行登记并公示,登记编号为P1015805,登记时间为2015年6月12日。
(2)广投国宏已办理私募投资基金备案,备案编码为SJK388,备案日期为2019年12月17日。广投国宏的基金管理人广西国富创新股权投资基金管理有限公司已按照私募基金管理人进行登记并公示,登记编号为 P1061269,登记时间为2017年1月25日。
经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次发行对象的认购资金为自有或自筹资金,且资金来源合法,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;本次发行对象中,中恒集团不属于私募投资基金,无需履行相关私募备案程序,中恒同德和广投国宏已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案登记,符合中国证监会的相关规定。
(二)发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的相关规定,本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构(主承销商)的投资者适当性管理要求提交了相关材料,保荐机构(主承销商)进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查,保荐机构(主承销商)认为:发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配,符合认购条件,可参与本次向特定对象发行股票的认购。
(三)发行对象关联关系情况的说明
中恒集团为公司单一拥有表决权份额最大的股东,系公司控股股东,公司实际控制人为广西国资委。
根据本次发行对象的《公司章程》或《合伙协议》等资料以及中恒集团的确认,中恒集团与中恒同德、广投国宏存在关联关系。
因此,中恒集团认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易;中恒同德、广投国宏与中恒集团存在关联关系,其认购本次向特定对象发行股票亦构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次发行涉及的关联交易事项并发表了独立意见;公司董事会在审议本次发行相关议案时,关联董事已回避表决,由非关联董事表决通过;本次发行相关议案报经公司股东大会审议时,关联股东亦回避表决,由非关联股东表决通过。
经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
公司于2021年2月9日收到中国证监会出具的《关于同意重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]437 号),并进行了公告,同时披露了《重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)》。
保荐机构(主承销商)将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查,保荐机构(主承销商)认为:
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权,取得了主管部门的批复同意,并获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会注册同意。
本次发行的定价、发行过程以及发行对象的确定符合发行人董事会、股东大会决议,符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定,遵循了公平、公正的原则,符合发行人及全体股东的利益。
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特
定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)
保荐代表人:
阎华通 王小江
法定代表人:
冉 云
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