雪天盐业集团股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
雪天盐业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份的方式购买湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)和华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)持有的重庆湘渝盐化股份有限公司100%股权(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定,公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2021年2月27日,公司发布《雪天盐业集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2021-018),因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据上海证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:雪天盐业,证券代码:600929.SH)自2021年3月1日(星期一)开市起停牌,停牌时间不超过10个交易日。
2、公司已按照相关监管规定,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报,编制了《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》,并及时报送上海证券交易所。
3、股票停牌期间,公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。
5、2021年3月4日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重组的相关议案,独立董事对本次重组的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
6、2021年3月4日,公司与交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》。
7、依据现行的法律法规的要求,本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于:
(1)本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案或核准;
(2)本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过;
(3)本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;
(4)本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准;
(5)本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
(6)本次交易正式方案经上市公司可转换公司债券持有人会议审议通过;
(7)中国证监会核准本次交易;
(8)国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过(如涉及);
(9)其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上,公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
(以下无正文)
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