证券代码:600929 证券简称:雪天盐业 公告编号:2021-024
债券代码:110071 债券简称:湖盐转债
转股代码:190071 转股简称:湖盐转股
雪天盐业集团股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第三届董事会第二十七次会议于2021年3月4日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开,会议通知于2021年2月27日以邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。会议由董事长冯传良先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《雪天盐业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及有关法律法规的规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证,董事会认为公司符合发行股份购买资产的各项要求和条件。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适用股东大会特别决议。
(二)逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式购买湖南省轻工盐业集团有限公司(以下简称“轻盐集团”)、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“轻盐晟富基金”)及华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“华菱津杉”)合计持有的重庆湘渝盐化股份有限公司(以下简称“湘渝盐化”、“标的公司”)100%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”、“本次重组”)。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
2、本次交易的具体方案
(1)发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行方式,发行对象为购买资产交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金及华菱津杉。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
(2)发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:
单位:元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 5.23 4.71
前60个交易日 5.60 5.04
前120个交易日 6.24 5.62
经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.71元/股,不低于公司定
价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
(3)发行数量
本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
截至本公告披露日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将在重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
(4)发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响,根据《重组办法》相关规定,本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案,具体方案如下:
A、发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
B、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
C、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
D、触发条件
出现下列情形的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格:
a、上证综指(000001.SH)和证监会食品制造指数(883112.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即3,509.08点、11,223.39点)跌幅超过20%;
b、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即5.56元/股)跌幅超过20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格:
a、上证综指(000001.SH)和证监会食品制造指数(883112.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即3,509.08点、11,223.39点)涨幅超过20%;
b、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即5.56元/股)涨幅超过20%。
E、调价基准日
可调价期间内首次触发“D、触发条件”情形的首个交易日当日。
F、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。
G、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
H、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
(5)发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
(6)上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
(7)股份锁定期安排
A、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺:轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份,自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内,如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
B、华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺:至本次非公开发行股份的新增股份登记之日,若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让;若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
(8)标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日,标的公司产生的盈利归公司所有;标的公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任,并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
(9)滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
3、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
以上逐项审议的议案均需提请公司股东大会、可转债债券持有人会议审议批准,适用股东大会特别决议。
(三)审议通过《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就公司本次交易事宜,公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易的审计、评估工作完成后,公司将编制重组报告书等相关文件,并提交董事会及股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适用股东大会特别决议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》及其摘要。
(四)审议通过《关于公司与交易对方签署的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
就公司本次发行股份购买资产事宜,公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》,该协议对本次发行股份购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的变更和终止以及违约责任等主要内容进行了原则性约定。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适用股东大会特别决议。
(五)审议通过《关于提请股东大会批准轻盐集团免于发出要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定,“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”属于免于发出要约的情形之一,因此,本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第(五)项规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形,特提请股东大会非关联股东批准本次交易对方及其一致行动人可以免于发出要约。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适用股东大会特别决议。
(六)审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
预计本次交易拟购买资产的资产总额及营业收入占雪天盐业2020年度经审计的合并财务报表相应指标的比例可能达到50%以上,根据《重组办法》规定,本次交易构成重大资产重组。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适用股东大会特别决议。
(七)审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方中,轻盐集团为上市公司控股股东。湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司(以下简称“轻盐晟富”)为轻盐晟富基金的执行事务合伙人,轻盐集团持有轻盐晟富100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易,董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适用股东大会特别决议。
(八)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》
经公司董事会审慎判断,本次交易符合《重组办法》第十一条及四十三条的规定。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适用股东大会特别决议。
(九)审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司拟购买的标的资产为湘渝盐化100%股权,根据交易对方出具的承诺函,其已合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后,湘渝盐化将成为公司的全资子公司,本次交易有利于提高公司资产的完整性,也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
4、本次交易将解决湘渝盐化与公司的同业竞争问题,亦有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于突出主业、增强抗风险能力,有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述,公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适用股东大会特别决议。
(十)审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经公司董事会审慎判断,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形,具体如下:
本次交易前36个月内,公司实际控制权未发生变更。本次交易前,公司控股股东为轻盐集团,实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会;本次交易完成后,公司控股股东仍为轻盐集团,实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
因此,本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况,不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适用股东大会特别决议。
(十一)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:
董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件合法有效,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适用股东大会特别决议。
(十二)审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查,本次交易相关主体(包括公司、交易对方、上述主体的控股股东及其控制的机构、董事、监事、高级管理人员、公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适用股东大会特别决议。
(十三)审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)(以下简称“128号文”)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经向上交所申请,公司股票自2021年3月1日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2021年1月22日至2021年2月26日,该区间段内公司股票(600929)、上证综指(000001.SH)、证监会食品制造指数(883112.WI)的累计涨跌幅情况如下:
本次交易公告前第 本次交易公告前第1
项目 21个交易日(2021 个交易日(2021年2 涨跌幅
年1月22日) 月26日)
雪天盐业(600929)收盘 5.20 5.56 6.92%
价(元/股)
上证综指(代码: 3,606.75 3,509.08 -2.71%
000001.SH)收盘值
证监会食品制造指数 12,429.53 11,223.39 -9.70%
(883112.WI)
雪天盐业(600929)剔除 9.63%
大盘因素影响后涨跌幅
雪天盐业(600929)剔除
同行业板块因素影响后 16.63%
涨跌幅
公司股票价格在本次交易公告前20个交易日累计涨幅为6.92%,剔除大盘因素(上证综指)影响后在该区间内的累计涨幅为9.63%,剔除同行业板块因素(证监会食品制造指数)影响后在该区间内的累计涨幅为16.63%。
上述剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格涨跌幅均未超过20%,未构成异常波动情形。据此,本次停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。
议案的表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
(十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行,根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规及公司章程的规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会(并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士)在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜,包括但不限于:
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况,在不超出公司股东大会决议的原则下,对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整(除涉及有关法律法规及公司章程规定的须由股东大会重新表决的事项外),签署相关补充协议(如需);
2、就本次交易的相关事宜,在不超出公司股东大会决议的原则下,办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续;
3、制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件(包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等),并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整;
4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜;
5、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份购买资产实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整,并办理相关手续;
6、根据本次交易的结果,修改公司章程的相关条款,办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续,并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照(如需),以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续,包括签署相关法律文件;
7、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构登记和在上交所上市交易等事宜;
8、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构;
9、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。
前述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适用股东大会特别决议。
(十五)审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近
的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或
者相关资产。
最近十二个月内,公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产、出售交易,不存在需要纳入累计计算范围的情形。
本议案涉及关联交易事项,根据有关法律法规和公司章程的规定,关联董事冯传良、李志勇、杨正华、徐宗云回避表决。
议案的表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议,适用股东大会特别决议。
(十六)审议通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成,公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,披露相关信息,并适时发布召开股东大会的通知。
议案的表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议;
2、独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021年3月5日
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