证券代码:603995 证券简称:甬金股份 公告编号:2021-009
浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2021年2月25日以书面、邮件、电话等方式发出通知,并于2021年3月4日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及高级管理人员列席本次会议,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持,经与会董事认真审议,形成以下决议:
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查,认为公司满足现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件,具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
与会董事同意公司公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)方案,具体内容如下:
2.01本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.02发行规模
根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币100,000万元(含100,000万元),具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.03票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.04债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.05债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.06还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
(一)年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额
i:指可转债当年票面利率
(二)付息方式
(1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
(2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.07转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.08转股价格的确定和调整
(一)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(二)转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后,当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:
派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
派发现金股利:P1=P0-D
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P1为调整后的转股价;P0为调整前有效的转股价;n为该次送股率或转增股本率;k为该次增发新股率或配股率;A为该次增发新股价或配股价;D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.09转股价格的向下修正条款
(一)修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(二)修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股票登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.10转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:Q 为转股数量;V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记结算机构等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.11赎回条款
(一)到期赎回条款
本次发行的可转债存续期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。
(二)有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
(1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
(2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.12回售条款
(一)有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
(二)附加回售条款
在本次发行可转债存续期内,若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“2.11赎回条款”的相关内容。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.13转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.14发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.15向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原股东优先配售权,原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.16债券持有人会议相关事项
(一)可转债持有人的权利
(1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;
(2)根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票;
(3)根据募集说明书约定的条件行使回售权;
(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;
(5)依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息;
(6)按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;
(7)依照相关法律、行政法规等相关规定及本期可转债持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(二)可转债持有人的义务
(1)遵守公司发行本期可转债条款的相关规定;
(2)依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金;
(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
(4)除相关法律法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;
(5)相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
(三)在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
(1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;
(2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;
(3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
(5)本期可转债保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
(6)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;
(7)修订可转换公司债券持有人会议规则;
(8)公司提出债务重组方案的;
(9)其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项;
(10)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本期可转债持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.17募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过人民币100,000万元(含100,000万元),本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:
项目总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 浙江甬金年加工19.5万吨精密不 117,200.00 70,000.00
锈钢项目
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 147,200.00 100,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金运用具体情况详见《浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.18募集资金存管
公司已制定《浙江甬金金属科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.19担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
2.20本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,公司审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审[2021] 305号)。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺公告》(公告编号:2021-011)。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜,包括但不限于:
(一)在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
(二)聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);
(四)在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;
(五)根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
(六)如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
(七)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;
(八)办理与本次发行相关的其他事项。
上述第(五)项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准,则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
与会董事同意董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士,并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司未来三年(2021—2023年)股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
公司注册资本将变更为233,017,400元,并根据最新的《上市公司章程指引》修改部分《公司章程》条款,具体内容详见同日发布于上海证券交易所网站的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》(公告编号:2021-012)。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
11、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司股东大会议事规则》。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
12、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司董事会议事规则》。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
13、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司募集资金管理制度》。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
14、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟召集公司全体股东于2021年3月22日召开公司2021年第一次临时股东大会,审议上述需要公司股东大会审议的议案。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021年3月5日
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