中信建投证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司2020年度现场检查报告上海证券交易所:
中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“天润乳业”或“公司”)2019年度配股公开发行证券项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导工作指引》”)等相关法规规定,担任天润乳业配股项目持续督导的保荐机构,于2021年2月23日至2021年2月25日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2021年2月23日至2021年2月25日对天润乳业进行了现场检查。参加人员为熊君佩、黄建。
在现场检查过程中,保荐机构结合天润乳业的实际情况,查阅、收集了公司有关文件、资料,与公司管理人员和员工进行了访谈,实施了包括审核、查证、询问等必要程序,检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
核查情况:
项目组查阅了天润乳业2020年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件,获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件,对三会运作情况进行了核查,并与公司高级管理人员进行了沟通。
核查意见:
经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,天润乳业的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行,公司薪酬考核制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评估和控制措施能够有效执行。
(二)信息披露情况
核查情况:
项目组成员取得了天润乳业2020年以来对外公开披露文件、投资者调研纪录,并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查,重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解,并对其中重大事项进行了核查、访谈。
核查意见:
经现场检查,保荐机构认为:天润乳业已严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况:
项目组查看了公司主要生产经营场所,重点对关联方资金往来进行了核查,并对公司相关人员进行了访谈。
核查意见:
经核查,保荐机构认为:截至现场检查之日,天润乳业资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
(四)募集资金使用情况
核查情况:
项目组取得了募集资金专户的专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单,并查阅了公司有关募集资金使用的对外披露文件,对公司财务人员进行访谈。
核查意见:
经核查,天润乳业募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。
保荐机构认为:截至现场检查之日,天润乳业募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在违规使用募集资金的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况:
项目组查阅了天润乳业2020年度关联交易的审议文件、各相关合同,重点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序,并对公司财务人员等进行访谈。
核查意见:
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,以及对相关人员的访谈,保荐机构认为:天润乳业关联交易是进行正常经营管理所需要的,所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平,符合公司全体股东利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
核查情况:
项目组查阅了天润乳业对外披露的定期报告,并对财务部门人员进行了访谈。
核查意见:
保荐机构认为:天润乳业2020年度不存在对外担保情形,不存在违规对外担保的情况。
3、对外投资情况
核查情况:
项目组查阅了公司定期报告,查阅了公司对外投资相关的“三会文件”、访谈了公司董事会秘书、财务部门工作人员,了解了公司截至目前的重大对外投资情况。
核查意见:
保荐机构认为:天润乳业对外投资符合公司正常经营管理需要,对外投资履行了相应的决策程序以及信息披露义务,不存在违规对外投资的情况。
(六)经营情况
核查情况:
项目组向天润乳业高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了 2020年以来的经营情况,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
核查意见
保荐机构认为,天润乳业配股以来经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化;公司本身经营情况良好,保持了较为稳定的盈利能力。
(七)保荐人认为应予现场检查的他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现天润乳业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中,天润乳业积极提供所需文件资料,安排保荐机构与天润乳业高管及工作人员的相关访谈以及实地调研,为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查,保荐机构认为:自2020年初至本次现场检查日,天润乳业在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规范性文件的重大事项。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2020年度现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
熊君佩 贾志华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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