证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2021-015
山东步长制药股份有限公司
关于拟调整投资基金出资份额转让方案暨减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次减资情况
(一)背景概述
2017年6月21日,山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第二十三次(临时)会议,审议通过公司拟作为有限合伙人参与认购投资武汉瑞伏医疗健康股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“投资基金”),认购人民币1.9亿元的合伙份额。具体情况详见公司于2017年6月23日披露的《关于拟参与认购投资基金份额的公告》(公告编号:2017-068)。
2017年9月4日,公司与投资基金管理人宁波梅山保税港区瑞伏博健投资管理有限公司、普通合伙人武汉瑞羲股权投资管理合伙企业(有限合伙)及其他投资基金参与认购方正式签署《武汉瑞伏医疗健康股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》确认本次投资事宜。具体情况详见公司于2017年9月5日披露的《关于参与认购投资基金份额的进展公告》(公告编号:2017-089)。
2017年12月18日,投资基金已完成在中国证券投资基金业协会私募投资基金备案手续,具体情况详见公司于2017年12月20日披露的《关于参与认购投资基金份额的进展公告》(公告编号:2017-112)。
2019年9月12日,公司召开第三届董事会第二十次(临时)会议,审议通过了《关于公司拟转让出资份额的议案》,公司拟将其在投资基金的6,750万元基金份额转让给湖北省高新产业投资集团有限公司(以下简称“湖北高新”),转让后公司认缴出资总额变为1.225亿元,出资比例变为19.9187%。具体情况详见公司于2019年9月16日披露的《关于参与认购投资基金份额的进展暨转让部分份额的公告》(公告编号:2019-096),以及2019年9月18日披露的《关于转让部分投资基金份额的补充公告》(公告编号:2019-100)。
(二)本次拟调整投资基金出资份额转让方案暨减资的具体情况
由于投资基金募集资金规模无法达到原定金额,投资基金总规模拟变更为6.15亿元,为了控制公司持股比例,经投资基金同意并经各方沟通,综合考虑公司战略布局特点和相关因素,公司拟变更转让方案,原拟转让的6,750万元基金份额为认缴份额,现不再转让,变更为减少等额投资基金份额,减资后,公司在投资基金中的认缴出资总额变为1.225亿元,出资比例变为19.9187%,未来公司将按变更后的认缴比例、认缴出资额开展后续业务。
(三)审议情况
公司于2021年3月2日召开第三届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于拟调整投资基金出资份额转让方案暨减资的议案》,授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理减资的全部手续,包括但不限于签署相关文件,提交政府审批申请文件等,本授权可转授权。确认管理层前期关于减资的准备工作。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该事项不涉及关联交易,不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。
二、投资基金基本情况
名称:武汉瑞伏医疗健康股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:武汉瑞羲股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:黄瑞瑨)
类型:有限合伙企业
成立时间:2017年2月8日
主要经营场所:武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物创新园C4栋130室
经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
投资基金现状:本次减资完成后,基金募集总规模为61,500万元。
主要财务指标:截至2020年12月31日,投资基金总资产58,981.95万元,净资产58,408.88万元,2020年度营业收入0万元,净利润14,243.29万元。(数据未经审计)
本次减资后该投资基金合伙人认购情况:
变更后
主体 变更后认缴出 实缴出资
资额(单位: 变更后比例 额(单位:
万元) 万元)
普通合伙人
宁波梅山保税港区瑞伏博健投资管理有限公司 800 1.30% 620.4
有限合伙人
山东步长制药股份有限公司 12,250 19.92% 9,500
浙江龙盛集团股份有限公司 10,000 16.26% 7,755
平阳箴言瑞伏投资管理合伙企业(有限合伙) 5,000 8.13% 3,877.5
厦门西海控股有限公司 4,000 6.50% 3,102
平潭综合实验区睿昕企业管理咨询有限公司 5,000 8.13% 3,877.5
王琼 1,000 1.63% 775.5
北京寰宇善通信息咨询服务有限公司 5,000 8.13% 3,877.5
共青城星赐投资合伙企业(有限合伙) 3,000 4.88% 2,326.5
上犹益憬投资顾问有限公司 2,000 3.25% 1,551
上海桔和企业管理合伙企业(有限合伙) 2,080 3.38% 1,040
湖北省高新产业投资集团有限公司 11,370 18.49% 8,060
合计 61,500 100% 46,362.9
注:以上基金合伙人中宁波梅山保税港区瑞伏博健投资管理有限公司、厦门西海控股有限公司、共青城星赐投资合伙企业(有限合伙)、上犹益憬投资顾问有限公司、上海桔和企业管理合伙企业(有限合伙)、湖北省高新产业投资集团有限公司已实缴出资但尚未完成工商登记。
三、独立董事独立意见
本次调整投资基金出资份额转让方案,减资投资基金,综合考虑了公司战略布局特点和相关因素,整合公司资源,为公司进一步实施发展战略,提高资产运营效率,增强盈利能力创造有利条件,有利于公司的长远发展和持续经营,有利于全体股东的利益。董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情况,因此,对上述减资事项表示同意。
四、对上市公司的影响
公司本次减少投资基金投资额,有利于提高资金的使用效率,整合公司资源,进一步推进公司的战略发展,满足公司经营需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将根据规定对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意防范投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2021年3月4日
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