鸿达兴业股份有限公司
未来三年(2021-2023年)股东回报规划
为完善和健全鸿达兴业股份有限公司(以下简称“公司”)分红决策和监督机制,保护投资者合法权益,积极回报投资者,增加利润分配决策的透明度、参与度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件的相关要求,以及《公司章程》中利润分配政策的有关规定,公司制定《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。具体如下:
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司发展战略、所处行业特征、经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来经营发展实际情况、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相关规定的前提下,应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,公司制定利润分配相关政策的决策过程,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、本规划的制定周期
公司以三年为一个周期制定股东回报规划。如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司发展战略、经营情况和长期发展需要,确需调整股东回报规划的,调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的有关规定。
四、公司未来三年(2021-2023年)的股东回报规划
(一)利润分配原则
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:
1、按法定顺序分配的原则;
2、存在未弥补亏损,不得分配的原则;
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
(二)利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司首先采取现金方式分配利润,后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三)公司实施现金分红应同时满足下列条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
(四)现金分红的最低比例
在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(五)发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
(六)利润分配的时间
公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。
(七)差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
五、股东回报规划的执行及决策机制
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,并由董事会制定年度利润分配预案或中期利润分配预案。
(二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(四)因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司现金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
六、股东利润分配意见的征求
公司证券事务部主要负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,充分征求股东特别是中小股东对公司股东回报规划及利润分配的意见及诉求,及时答复中小股东关心的问题。
七、附则
(一)本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
(二)本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○二一年三月三日
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