国泰君安证券股份有限公司
关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为成都纵横自动化技术股份有限公司(以下简称“纵横股份”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定,对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项核查,具体情况如下:
一、公司募集资金基本情况
公司首次公开发行不超过2,190万股人民币普通股(A股)并在科创板上市的申请已于2020年9月17日经上交所科创板股票上市委员会审核同意,于2021年1月13日经中国证监会证监许可〔2021〕110号文注册同意。公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,190万股,发行价格为23.16元/股,募集资金总额为50,720.40万元,扣除发行费用6,119.88万元后,募集资金净额为44,600.52万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2021年2月5日出具了《验资报告》(天健验〔2021〕11-3号)。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司已对募集资金进行专户存储,设立了募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,具体情况详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、公司承诺募集资金投资项目情况
根据《成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露,公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后,将全部用于公司主营业务相关的项目,具体如下:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额
1 大鹏无人机制造基地项目 34,664.78 33,764.78
2 研发中心建设项目 6,321.53 6,321.53
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 45,986.31 45,086.31
本次发行募集资金投资项目将按轻重缓急顺序安排实施,若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口由公司自筹资金予以解决。
在本次发行募集资金到位前,公司根据上述项目的实际进度,以自筹资金先行支付了部分项目投资款,本次发行募集资金到位后将以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保证募集资金投资项目顺利实施,公司根据实际情况,在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并于2021年2月22日出具了《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕11-11号)。根据鉴证报告,截至2021年2月22日,公司以自筹资金对募投项目的实际已投资额为人民币7,111.74万元,本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为人民币7,111.74万元,具体情况如下:
1、截至2021年2月22日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为63,389,489.72元,具体情况如下:
单位:人民币万元
项目名称 总投资额 自筹资金实际投入 占总投资的比例
金额 (%)
大鹏无人机制造基地项目 34,664.78 6,044.63 17.44
研发中心建设项目 6,321.53 294.32 4.66
补充流动资金 5,000.00 - -
合 计 45,986.31 6,338.95 13.78
2、截至2021年2月22日,公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为7,727,905.60元(不含税),具体情况如下:
单位:人民币万元
项目名称 发行费用金额 已预先支付发行费用的金额
(不含税) (不含税)
保荐及承销费 4,246.31 -
审计及验资费用 599.06 599.06
律师费 665.09 70.75
与本次发行相关的信息披露费用 509.43 14.15
发行手续费及其他费用 99.98 88.83
合 计 6,119.88 772.79
本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的审议程序
2021年3月2日,公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关于本次募集资金置换预先投入自筹资金事项的有关决议文件,同时参考公司独立董事关于本次募集资金置换的意见及会计师出具的专项鉴证报告,对本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的合规性进行了审慎核查。经核查,保荐机构认为:
纵横股份本次以募集资金人民币7,111.74万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核,履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过六个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定。
因此,保荐机构对纵横股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
(以下无正文)(此页无正文,为国泰君安证券股份有限公司《关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字: _________________ _________________
蒋 杰 徐开来
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
