证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临2021—012
浙江众合科技股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
?重要内容提示
本次回购方案已经浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年2月9日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过。
?风险提示
1、本次回购经过董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险;
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险;
3、本次回购股份存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险;
4、若本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将依照法律法规及公司《章程》规定履行相应的审议和信息披露程序,择机修订或适时终止回购方案。
敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《浙江众合科技股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)等相关规定,公司拟定了回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:
一、本次回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,结合公司经营情况及财务状况等因素,为维护公司价值,提升股东权益,为有效维护广大投资者利益,推进公司股价与内在价值相匹配,推进公司的长远发展,公司拟以自筹资金回购公司股份。
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划。
(二)回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币9.30元/股(含本数),该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(三)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股(A股)。
2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币5,000万元(含)且不超过10,000万元(含),回购股份的价格不超过(含)人民币9.30元/股。按回购金额上限人民币10,000万元(含)、回购价格上限9.30元/股(含)测算,预计可回购股数约10,752,688股,约占公司总股本的1.98%;按回购金额下限人民币5,000万元(含)、回购价格上限9.30元/股(含)测算,预计可回购股数约5,376,344股,约占公司总股本的0.99%。
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
(四)拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。
(五)回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月(即2021年2月9日至2022年2月8日)。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
(1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。
(2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
(3)回购期限内,若公司股票价格持续超出回购股份价格区间,则回购方案自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。
2、公司将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份:
(1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托
(1)开盘集合竞价;
(2)收盘前半小时内;
(3)股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
5、回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕,按回购金额上限人民币10,000万元(含)、回购价格上限9.30元/股(含)测算,预计可回购股数约10,752,688股,约占公司总股本的1.98%;
假设本公司最终回购股份数量为10,752,688股全部用于股权激励并锁定,按照截至2021年1月31日公司股本结构测算,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:
股份类别 回购前 回购后
数量(单位:股) 比例 数量(单位:股) 比例
有限售条件股份 19,145,326 3.52% 29,898,014 5.50%
无限售条件股份 524,519,055 96.48% 513,766,367 94.50%
总股本 543,664,381 100.00% 543,664,381 100.00%
2、若本次回购方案全部实施完毕,按回购金额下限人民币5,000万元(含)、回购价格上限9.30元/股(含)测算,预计可回购股数约5,376,344股,约占公司总股本的0.99%。
假设本公司最终回购股份数量为5,376,344股全部用于股权激励并锁定,按照截至2021年1月31日公司股本结构测算,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:
股份类别 回购前 回购后
数量(单位:股) 比例 数量(单位:股) 比例
有限售条件股份 19,145,326 3.52% 24,521,670 4.51%
无限售条件股份 524,519,055 96.48% 519,142,711 95.49%
总股本 543,664,381 100.00% 543,664,381 100.00%
注:上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
本回购股份方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次股份回购不会影响公司的上市地位,不会导
致公司控制权发生变化。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至2020年9月30日,公司总资产为776,154.41万元,归属于母公司股东权益为240,396.52万元,流动资产406,012.29万元,假设以本次回购资金总额的上限10,000万元(含)计算,本次回购资金占公司总资产、归属于母公司股东权益和流动资产的比重分别为1.29%、4.16%、2.46%,公司整体财务及经营状况良好,据公司经营、财务、研发等情况,公司认为股份回购资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含),不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购体现对公司未来发展的坚定信心,有利于维护广大投资者利益,提振社会公众信心,促进公司价值合理回归,助推公司高质量发展。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限9.30元/股进行测算,预计可回购股数约10,752,688股,约占公司总股本的1.98%;回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件,亦不会改变公司的上市地位。
4、公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明,以及在回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查,公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下:
股东名称 关系 变动方式 变动股数(股) 变动比例(%)
潘丽春 董事长 二级市场集中竞价 +800,800 +0.15%
交易
赵勤 董事,总裁 二级市场集中竞价 -5,000 -0.00%
交易
楼洪海 董事,副总裁 二级市场集中竞价 -1,336,300 -0.25%
交易
上述事项符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除以上情形外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、自董事会审议通过本次股份方案决议日至本公告日,公司董事、监事、高级管理人员的股份变动情况如下:
股东名称 关系 变动方式 变动股数(股) 变动比例(%)
边劲飞 高级副总裁 二级市场集中竞价 +14,400 +0.00%
交易
何昊 高级副总裁兼财务 二级市场集中竞价 +80,000 +0.01%
总监 交易
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在回购期间的增减持计划
(1)经公司自查,截至董事会审议通过本次回购股份方案决议日,公司董事兼总裁赵勤先生、董事兼副总裁楼洪海先生、董事唐新亮先生、高级副总裁边劲飞先生、高级副总裁兼财务总监何昊先生、副总裁王镇宇先生、董事会秘书何俊丽女士、副总裁凌祝军先生、师秀霞女士尚处于减持计划期间,其中赵勤先生、楼洪海先生、唐新亮先生、边劲飞先生、何昊先生、王镇宇先生、何俊丽女士减持计划期间为2020年8月28日至2021年2月26日(详见公告编号:临2020-079),凌祝军先生、师秀霞女士减持计划期间为2020年11月18日至2021年5月17日(详见公告编号:临2020—112)。
(2)根据公司于2021年2月10日披露的《关于部分董事、高级管理人员提前终止减持计划并承诺未来六个月内不减持公司股份的公告》(公告编号:临2021-009)、2021年2月18日披露《关于部分董事、高级管理人员提前终止减持计划并承诺未来六个月内不减持公司股份的公告》(公告编号:临2021-010),公司公司董事兼总裁赵勤先生、董事兼副总裁楼洪海先生、董事唐新亮先生、高级副总裁边劲飞先生、高级副总裁兼财务总监何昊先生、副总裁王镇宇先生、董事会秘书何俊丽女士决定提前终止减持计划,同时承诺自2021年2月9日起的未来6个月内不以任何形式减持公司股份;董事唐新亮先生、副总裁凌祝军先生、副总裁王镇宇先生决定提前终止减持计划,同时承诺自2021年2月18日起的未来6个月内不以任何形式减持公司股份。
(3)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划,若未来有拟实施股份增减持的计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销,公司注册资本将相应减少,届时,公司将严格按照《公司法》、公司《章程》等有关规定,就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务。
六、回购方案的审议及办理回购股份相关事宜的授权
根据《公司法》及公司《章程》的相关规定,因本次回购股份将用于股权激励,本次回购公司股份在董事会的审议权限范围内,无需经股东大会审议。
为确保本次回购股份的顺利实施,公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及其他相关事宜;
2、授权公司管理层根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等;
3、授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件,并进行相关申报;
4、授权公司管理层根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案,办理与回购股份相关的其他事宜。
5、授权公司管理层办理因筹措回购资金所需的相关事宜,包括但不限于与金融机构进行合作等。
6、依据有关规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规定),办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、回购方案的审议及实施程序
公司于2021年2月9日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于公司股权激励计划,根据相关法律法规及公司《章程》规定,本次回购股份方案属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。
八、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》等法律法规及公司《章程》的相关规定,董事会会议表决程序符合相关规定。
2、公司本次回购的股份拟用于股权激励,有利于进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性,提高团队凝聚力和公司竞争力;同时,公司回购股份的实施,有利于维护广大投资者利益,增强投资者信心,促进公司的长期可持续发展。本次实施股份回购具有合理性和必要性。
3、本次回购股份以集中竞价交易方式实施,回购价格不超过9.30元/股(含),回购价格合理公允。本次回购股份资金来源为公司的自筹资金,回购金额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含),本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上,我们认为公司本次回购股份合法、合规、可行,符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司使用自筹资金以集中竞价的方式回购公司股份。
九、回购专用账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户,专用账户情况如下:
机构名称:浙江众合科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号:0899990403
回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
十、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况:
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露;
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当在事实发生之日起三日内予以披露;
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;
4、上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,上市公司应当停止回购行为,在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
前款规定的公告内容,至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
十一、风险提示
1、本次回购经过董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险;
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险;
3、本次回购股份存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险;
4、若本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
5、如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将依照法律法规及公司《章程》规定履行相应的审议和信息披露程序,择机修订或适时终止回购方案。
敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议;
2、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司
董事会
2021年3月3日
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