证券代码:603693 证券简称:江苏新能 上市地:上海证券交易所
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
(修订稿)
项 目 名 称
交易对方 江苏省国信集团有限公司
独立财务顾问
签署日期:二〇二一年三月
目 录
目 录...................................................................................................................................................................... 2
释 义...................................................................................................................................................................... 5
声 明...................................................................................................................................................................... 6
一、上市公司声明......................................................................................................................................... 6
二、交易对方声明......................................................................................................................................... 6重大事项提示........................................................................................................................................................ 8
一、本次交易方案概况................................................................................................................................. 8
(一)发行股份购买资产..................................................................................................................... 8
(二)股份锁定安排............................................................................................................................. 9
(三)过渡期间损益安排..................................................................................................................... 9
(四)滚存利润安排............................................................................................................................. 9
二、本次交易的性质................................................................................................................................... 10
(一)本次交易不构成重大资产重组............................................................................................... 10
(二)本次交易构成关联交易........................................................................................................... 10
(三)本次交易不构成重组上市....................................................................................................... 10
三、业绩补偿承诺安排................................................................................................................................11
(一)补偿义务....................................................................................................................................11
(二)减值测试................................................................................................................................... 12
(三)补偿限额................................................................................................................................... 13
四、标的资产预估值和作价情况............................................................................................................... 13
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定........................................................................................... 13
六、本次交易对上市公司的影响............................................................................................................... 14
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响................................................................................... 14
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响................................................................................... 14
(三)本次交易对上市公司同业竞争的影响................................................................................... 14
(四)本次交易对上市公司盈利能力的影响................................................................................... 15
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序................................................................................... 15
(一)本次交易已履行的决策程序................................................................................................... 15
(二)本次交易尚需取得的授权和批准........................................................................................... 15
(三)本次交易存在审批风险........................................................................................................... 16
八、本次重组相关各方做出的重要承诺................................................................................................... 16
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................................................................... 19
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划...................................................................................................................................................... 19
十一、上市公司股票停复牌安排............................................................................................................... 20
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................................................................................... 20
(一)严格履行上市公司信息披露义务........................................................................................... 20
(二)严格执行关联交易审批程序................................................................................................... 20
(三)股份锁定安排........................................................................................................................... 21
(四)本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排........................................................... 21
(五)其他保护投资者权益的措施................................................................................................... 21
十三、待补充披露的信息提示................................................................................................................... 21重大风险提示...................................................................................................................................................... 22
一、与本次交易相关的风险....................................................................................................................... 22
(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险................................................................................... 22
(二)本次交易无法获得批准的风险............................................................................................... 22
(三)本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险............................................................... 23
(四)标的资产未能实现业绩承诺的风险....................................................................................... 23
(五)收购少数股权的经营管理风险............................................................................................... 23
二、标的公司的经营风险........................................................................................................................... 23
(一)自然资源条件变化的风险....................................................................................................... 23
(二)政策变动的风险....................................................................................................................... 24
(三)客户相对集中的风险............................................................................................................... 24
(四)政府审批的风险....................................................................................................................... 24
(五)因发电设备停机检修的风险................................................................................................... 24
(六)人才流失的风险....................................................................................................................... 25
三、上市公司经营和业绩变化的风险....................................................................................................... 25
(一)经营管理风险........................................................................................................................... 25
(二)大股东控制风险....................................................................................................................... 25
四、其他风险............................................................................................................................................... 25
(一)股价波动风险........................................................................................................................... 25
(二)其他风险................................................................................................................................... 26
第一章 本次交易概述........................................................................................................................................ 27
一、本次交易的背景................................................................................................................................... 27
(一)政策背景:国家政策支持,资本市场为国有企业并购重组提供良好环境....................... 27
(二)产业背景:国家大力支持清洁能源产业,海上风电行业发展前景广阔........................... 27
二、本次交易的目的................................................................................................................................... 28
(一)解决潜在同业竞争问题........................................................................................................... 28
(二)提升上市公司盈利能力........................................................................................................... 28
三、本次交易具体方案............................................................................................................................... 29
(一)发行股份购买资产................................................................................................................... 29
(二)股份锁定安排........................................................................................................................... 29
(三)过渡期间损益安排................................................................................................................... 30
(四)滚存利润安排........................................................................................................................... 30
四、业绩补偿承诺安排............................................................................................................................... 30
(一)补偿义务................................................................................................................................... 31
(二)减值测试................................................................................................................................... 31
(三)补偿限额................................................................................................................................... 32
五、本次交易的性质................................................................................................................................... 32
(一)本次交易不构成重大资产重组............................................................................................... 32
(二)本次交易构成关联交易........................................................................................................... 32
(三)本次交易不构成重组上市....................................................................................................... 33
六、本次交易符合收购少数股权的相关规定........................................................................................... 33
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序................................................................................... 36
(一)本次交易已履行的决策程序................................................................................................... 36
(二)本次交易尚需取得的授权和批准........................................................................................... 36
释 义
本预案摘要中,除非另有说明,下列术语具有如下含义:本预案摘要 指 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案摘要(修订稿)
预案 指 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案(修订稿)
本次交易/本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海40.00%股权
江苏新能/上市公司/本公 指 江苏省新能源开发股份有限公司
司/公司
新能源有限 指 江苏省新能源开发有限公司(原名:江苏国信高科技创业投资
有限公司),后整体变更为江苏省新能源开发股份有限公司
大唐滨海/标的公司 指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
交易标的/标的资产 指 国信集团持有的大唐滨海40.00%股权
国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司,江苏新能之控股股东
重组报告书 指 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书(草案)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专项审
交割日 指 计的可实现性考虑,交割日在当月15日(含本日)以前的,交
割日应确定为前一月月末日;实际交割日在当月15日(不含本
日)之后的,交割日应确定为当月月末日
过渡期间 指 自评估基准日起(不含基准日当日)至交割日止(含交割日当
日)的期间
过渡期间损益 指 标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造
成,而非数据错误
声 明
一、上市公司声明
本公司保证本预案摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明:
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并注意下列事项:
一、本次交易方案概况
上市公司拟向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海 40.00%股权,不涉及募集配套资金。
(一)发行股份购买资产
截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。
根据当前预估情况,截至2020年8月31日,标的公司股东全部权益价值预估区间为15至20亿元,对应的标的资产预估值区间为6至8亿元。
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估备案结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日,即第二届董事会第十八次会议决议公告日;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。结合江苏新能市场行情价格,经各方协商,本次发行股份的价格为11.22元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。若在股份发行日之前,上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为,则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
发行数量将根据按上述方式确定的交易对价/本次发行股份的价格确定,最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
(二)股份锁定安排
国信集团承诺:
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的,则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次发行结束后,本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份,亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。”
(三)过渡期间损益安排
自评估基准日起(不含基准日当日)至交割日止(含交割日当日),标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有,标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少,则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑,上述交割日在当月15日(含本日)以前的,交割日应确定为前一月月末日;实际交割日在当月15日(不含本日)之后的,交割日应确定为当月月末日。
(四)滚存利润安排
本次发行股份完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、本次交易的性质
(一)本次交易不构成重大资产重组
截至2019年12月31日,上市公司总资产为834,212.55万元,归属于母公司股东的权益为459,278.86万元。本次交易中,根据当前预估情况,截至2020年8月31日,标的公司股东全部权益价值预估区间为15至20亿元,对应的标的资产预估值区间为6至8亿元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下:
财务指标 上市公司 标的公司 标的资产对应金 占上市公司比重
额
总资产(万元) 834,212.55 470,155.64 188,062.26 22.54%
净资产(万元) 459,278.86 200,000.00 80,000.00 17.42%
(注)
营业收入(万元) 148,440.40 47,307.08 18,922.83 12.75%
注:上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产;由于标的资产预估值区间均高于其净
资产额,此处选用预估值区间上限作为标的资产净资产数进行测算。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定,本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均未达到50%以上。因此,本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时,由于本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》第四十七条规定,应当提交并购重组委审核。
(二)本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团,为上市公司关联方,构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易,公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时,关联董事已回避表决,相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时,关联股东将回避表决,相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
(三)本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条,上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前36个月内,上市公司的实际控制人为江苏省人民政府,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后,上市公司的控股股东均为国信集团,实际控制人均为江苏省人民政府,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。
三、业绩补偿承诺安排
根据《盈利补偿协议》,交易双方就业绩补偿作出约定,业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度(如本次交易的实施完毕时间延后,则业绩承诺期随之顺延)。就大唐滨海业绩承诺期间补偿金额,国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对江苏新能以股份或现金方式补偿。具体约定如下:
(一)补偿义务
1、根据交易双方自愿协商,公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公司该年度实现净利润数(扣除非经常性损益后,下同)与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算,并以会计师事务所出具的专项审核意见确定的数值为准。
2、根据会计师事务所出具的专项审核意见,若大唐滨海在业绩承诺期内,每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润,国信集团将就不足部分对公司进行补偿。
3、就盈利补偿方式,首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付;若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿,则国信集团进一步以现金进行补偿。
4、每年具体应补偿股份按以下公式计算确定:
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则应补偿的股份数量相应调整为:当期应当补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
若公司在业绩承诺期实施现金分红的,现金分红的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时,按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
(二)减值测试
在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务(如有)后,公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试,并在公告专项审核意见后2个月内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行价格,则国信集团将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
(三)补偿限额
国信集团对公司进行补偿的总额(包括业绩补偿、减值测试补偿),应以公司向国信集团支付的拟购买资产交易对价为限。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日,因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未全部完成,标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。
根据当前预估情况,截至2020年8月31日,标的公司股东全部权益价值预估区间为15至20亿元,对应的标的资产预估值区间为6至8亿元。
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估备案结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第1号》,上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时,原则上在交易完成后应取得标的企业控股权,如确有必要购买少数股权的,应当同时符合以下条件:
“(一)少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应,或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
(二)交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海40.00%股权。本次交易前,上市公司主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营,主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块,具有较强的持续经营能力及盈利能力。标的公司主营海上风力发电,以及新能源项目的开发、建设和运营。上市公司的业务与标的公司具有协同效应,有助于提升上市公司整体质量,符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关规定,具体分析见本预案摘要“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易符合收购少数股权的相关规定”。
六、本次交易对上市公司的影响
截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响,提醒投资者特别关注。
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营,主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控股股东国信集团发行股份购买大唐滨海40%股权,大唐滨海从事海上风力发电业务,与公司主营业务范围一致,具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升,交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致本公司控制权变更。
本次交易前,公司总股本为61,800万股,其中国信集团持有公司32,500万股股份,持股比例为52.59%,为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信集团100%股权,为公司实际控制人。
本次交易完成后,国信集团持有公司股份比例将进一步提升,仍为公司的控股股东,江苏省人民政府为公司的实际控制人。
(三)本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为上市公司收购控股股东国信集团持有的大唐滨海 40%股权,目的之一为国信集团履行相关承诺,解决潜在的同业竞争问题。
2014年底国信集团对江苏新能进行资产重组时,由于滨海30万千瓦海上风电项目处于电价变更申报待批阶段,项目收益具有较大的不确定性,因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入江苏新能。2017年5月12日,国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》,承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资,并将于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让,解决与江苏新能的潜在同业竞争。
承诺函出具后,国信集团持续推进大唐滨海股权的对外转让工作。2018 年,国信集团组织对大唐滨海开展审计评估工作,并与数家公司进行了转让商谈,但始终未能达成协议。因滨海海上风电项目从2018年8月开始进行机组桩基施工,需要大量建设运营资金,为了不影响项目的建设运营,拿到获批电价,避免国有资产流失,2019年12月12日,根据大唐滨海公司出资协议及《公司章程》约定,国信集团对大唐滨海进行补充出资34,338.16万元。本次交易将大唐滨海的股权注入江苏新能,可有效解决上述承诺未履行的问题。
(四)本次交易对上市公司盈利能力的影响
大唐滨海自2019年末投产后盈利能力良好,将大唐滨海40%股权注入上市公司,未来将增加上市公司的净利润,从而提升上市公司业绩水平,增强公司竞争实力。本次交易完成后,上市公司资产和所有者权益规模增加,资本结构进一步优化。
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
(一)本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过;
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过;
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议审议通过,同时,独立董事发表了独立意见,江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》;
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。
(二)本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易取得标的公司部分债权人的同意;
2、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案;
3、本次交易取得国信集团的批准;
4、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;
5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案;
6、中国证监会核准本次交易方案。
(三)本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批准、核准或同意为前提,未取得前述批准、核准或同意前不得实施。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
司、国信 完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件
集团、大 一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性
唐滨海 陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存
关于提供信息 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供
的真实性、准确 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
性和完整性的 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整,不存在任
承诺 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
董事、监 的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
事、高级 所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
管理人员 者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、截至本次交易实施前,本公司及本公司所控制的其他企业,未直接或间
接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务;除持有大唐滨海40%的股权外,本公司也未参与投
资于任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构
成竞争的企业;
2、在本次交易完成后,本公司为江苏新能控股股东期间,本公司承诺将促
使本公司所控制的其他企业,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括
关于避免同业 国信集团 但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权
竞争的承诺 益)直接或间接参与同江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构
成竞争的任何业务或活动,亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、
控股子公司以外的他人从事与江苏新能及其下属全资、控股子公司目前或
今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动;
3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关
系的业务或活动,本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让
予江苏新能或其下属全资、控股子公司。
本次重组完成后,本公司将保证江苏新能在业务、资产、财务、人员和机
关于保持上市 构等方面的独立性,保证江苏新能保持健全有效的法人治理结构,保证江
公司独立性的 国信集团 苏新能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法
承诺 律、行政法规、规范性文件以及江苏新能《公司章程》等的相关规定,独
立行使职权。
1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转
让,但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价,或者交易完成后6个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价
的,则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月。
股份锁定承诺 国信集团 3、本次发行结束后,本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而
相应增加的上市公司股份,亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确以前,本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,本公司同意
根据相关监管规定进行相应调整。
1、本公司已按照标的公司《公司章程》的规定履行了出资义务,不存在
出资不实或者影响标的公司合法存续的情况;
关于所持股权 2、本公司对标的股权拥有合法、完整的所有权,不存在委托、信托等替
不存在权属瑕 国信集团 他人持有或为他人利益而持有的情形;
疵的承诺 3、标的股权权属清晰,不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形,
不存在禁止或限制转让或受让的情形,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
上市公司 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对本人所持江苏新
董事、监 能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺,由此给江苏新能或者
关于重组期间 事、高级 其他投资者造成损失的,本人承诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔
股份减持计划 管理人员 偿责任。
的承诺 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本公司对本公司所持江
国信集团 苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺,由此给江苏新能
或者其他投资者造成损失的,本公司承诺将向江苏新能或其他投资者依法
承担赔偿责任。
本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和江苏新能公司章程的规
定,遵循公平合理的商业原则,处理与江苏新能之间的关联交易,保证不
会发生显失公平的关联交易或通过关联交易损害江苏新能及江苏新能其他
股东的合法权益。
本公司将严格遵守和按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及江苏
关于规范关联 国信集团 新能公司章程的有关规定行使股东权利,在江苏新能股东大会对有关涉及
交易的承诺 本公司的关联交易进行表决时,本公司履行回避表决的义务。
本公司承诺不以任何方式违法违规占用江苏新能的资金、资产。
如本公司违反本承诺,导致江苏新能受到损害的,本公司将无条件对江苏
新能受到的全部损失承担连带责任。
本公司将促使本公司控制(直接或间接)的其他企业按照与本公司同样的
标准遵守以上承诺事项。
本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
上市公司 被中国证监会立案调查的情形,最近三年亦未受到影响本次交易的行政处
罚或者刑事处罚;最近12个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处
分的情形,亦不存在其他重大失信行为。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过刑事处罚
及与证券市场相关的行政处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件,亦不存在未按期偿还的大额债务,以及被中国证监会或其他监管机构
关于合法合规 国信集团 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形,不存在其他重大失
的承诺 信行为。
除本公司《关于消除或避免同业竞争的承诺函》存在超期未履行的情形,
且将通过本次交易得到有效解决外,本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员最近五年内不存在其他未履行在证券交易市场做出的承诺的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
上市公司 国证券监督管理委员会立案调查的情形。
董事、监 2、本人最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
事、高级 刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦
管理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业
关于保障业绩 绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
补偿义务实现 国信集团 2、未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩承诺协议上述股份
的承诺 具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存
在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
国信集 交易的情形。
团、大唐 2、经自查,本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的
滨海 机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查,最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情况。
关于内幕信息 1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
的承诺 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形;
上市公司 2、经自查,本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近36个月内不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上市公司 1、本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕
董事、监 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
事、高级 2、经自查,本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
管理人员 幕交易被立案调查或者立案侦查,最近36个月内不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国信集团对本次重组的原则性意见如下:“本次交易构成关联交易。上市公司目前的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营,主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易拟收购大唐滨海40%股权,大唐滨海从事海上风力发电业务,与上市公司主营业务范围一致,具有显著的协同效应。本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平,有利于增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次交易,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。”
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国信集团已出具承诺:“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本公司对本公司所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺,由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的,本公司承诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明:“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对本人所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺,由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的,本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,经向上交所申请,上市公司股票自2021年1月20日开市起停牌。
2021年1月29日,公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易预案摘要及相关议案。公司股票于2021年2月1日开市起复牌。公司股票复牌后,将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
(二)严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外,公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
(三)股份锁定安排
详见本节“一、本次交易方案概况”之“(二)股份锁定安排”。
(四)本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成,本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评估的最终结果,按照中国证监会的相关规则要求,制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
(五)其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益,上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方就避免同业竞争、保持上市公司独立性、规范关联交易等事项分别做出了承诺,详见本节“八、本次重组相关各方做出的重要承诺”,前述措施将有效保障投资者相关权益。
公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本预案摘要。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经审计机构、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产将经会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,且评估报告需经备案,经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间,在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消:
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
(二)本次交易无法获得批准的风险
截至本预案摘要签署日,本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下:
1、本次交易取得标的公司部分债权人的同意;
2、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案;
3、本次交易取得国信集团的批准;
4、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;
5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案;
6、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
(三)本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用,最终的数据以上市公司聘请的审计机构出具的审计报告、评估机构出具的并经备案的评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后,标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此,标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异,提请投资者关注上述风险。
(四)标的资产未能实现业绩承诺的风险
标的公司所在地的风况等自然资源条件、海上风力发电行业在未来发展情况、市场竞争环境以及国家政策变化等方面均存在一定的不确定性,当上述情形发生不利变化时标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。国信集团对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间利润实现情况安排了补偿措施,具体方案及最终签署的《盈利补偿协议》内容将在重组报告书中进行披露,如未实现将按照最终签署的《盈利补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。
(五)收购少数股权的经营管理风险
本次交易具有较强的协同效应,但为更好地发挥协同效应,从公司经营和资源配置的角度出发,上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排,但本次交易完成后,能否保证上市公司对标的公司的影响力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥协同效应具有不确定性,提请投资者注意相关风险。此外,本次交易完成后,上市公司将取得标的公司40%的股权,存在标的公司控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。
二、标的公司的经营风险
(一)自然资源条件变化的风险
大唐滨海所处的海上风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖,任何不可预见的天气变化都可能对其电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造项目前,标的公司对300MW海上风电场项目进行实地调研,进行长期测试并编制可行性研究报告,但是实际运行中的风能资源依然会因当地气候变化而发生波动,与预测水平形成差异,存在“大小年”的情况,引起标的公司经营业绩波动的风险。
(二)政策变动的风险
风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视,包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。标的公司业务集中于国内,且国内风电产业受国家政策的影响较大,如果未来国家对风电行业上网电价保护以及各项优惠政策的支持力度降低,将对风电相关产业的发展产生一定不利影响,从而影响标的公司的营业收入及利润水平。此外,具体到标的公司所在的江苏地区,如果该地区未来对海上风电的消纳政策有不利调整,则会带来弃风限电的风险,影响标的公司风力发电的收入。因此,公司存在因政策变动对经营业绩产生不利影响的风险。
(三)客户相对集中的风险
新能源发电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可才能将电厂连接至当地电网,并通过与地方电网公司签署协议进行电力销售。大唐滨海的风力发电项目位于江苏省盐城市,2019年度和2020年1-8月,标的公司的营业收入来自国网江苏省电力有限公司。如果未来江苏地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化,将可能对标的公司经营带来负面影响。
(四)政府审批的风险
风力发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和认可,包括当地政府对拟开发项目的预核准、对环境保护、水土保持、地质灾害等相关事项的行政许可和许可接入电网的批复性文件等。如果未来发电项目的审批标准更加严格,或审批及核准所需时间延长,将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
(五)因发电设备停机检修的风险
发电设备的持续稳定运行对电场发电量的增长至关重要,因设备故障及检修导致的发电设备停机将直接影响大唐滨海的盈利能力。虽然标的公司在施工时对风机采取了防腐蚀、防冲刷、靠船防撞等设计,风机机组供应商也能够第一时间修复故障、减少停机时间,但是如因恶劣天气产生大面积发电设备停机且无法得到及时修复的情况下,会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
(六)人才流失的风险
大唐滨海所处的风力发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业,对具备相关知识和技能的高级人才依赖度较高,人才壁垒也是进入该行业的主要障碍之一。由于该行业人才培养体系建立较晚,相关教育和培训投入有限,专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面,然而风力发电行业正处于迅猛发展的阶段,各公司对于优秀人才的竞争逐渐激烈。虽然标的公司给予员工具有竞争力的薪酬福利待遇,但若未来核心团队发生较大变动或专业人才流失,将会对标的公司的运营和管理带来不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
(一)经营管理风险
上市公司收购标的公司参股权后,除了现有主业的运营管理,还增加了对具重大影响投资的管理,上市公司的人员、机构需进一步优化以适应新的变化,以确保作为标的公司少数股东利益不受侵害,与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系,将面临一定的经营管理风险。
(二)大股东控制风险
本次交易前,国信集团是上市公司控股股东。本次交易完成后,国信集团仍为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位,通过行使表决权影响公司战略和重大决策,若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。国信集团已出具保持上市公司独立性的承诺,上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制,规范公司重大事项决策程序,保持公司独立性,维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
(一)股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是,自本预案摘要出具之后,本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素,二级市场的股票价格可能会因此发生波动,敬请投资者注意投资风险。
(二)其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
(一)政策背景:国家政策支持,资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2015年8月,证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发〔2015〕61号),明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益;有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力。2017年,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》,指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主,以提高国有资本流动性为目标,积极推动经营性国有资产证券化。
上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司,鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
(二)产业背景:国家大力支持清洁能源产业,海上风电行业发展前景广阔
2014年6月7日,国务院办公厅以国办发〔2014〕31号印发《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》,着力优化能源结构,大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重,形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构,促进生态文明建设。
在我国大力开展产业结构和能源结构调整、加快实现高质量发展和绿色发展的背景下,我国海上风电将实现持续快速发展。根据国网能源研究院发布的《中国新能源发电分析报告2019》预测,“十四五”期间海上风电发展将进一步提速。
2020年9月22日,在第75届联合国大会上,习近平主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2020月12月12日,在气候雄心峰会上,习近平主席进一步宣布:到2030年,中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上,非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右,森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米,风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。2020年12 月 16 日至 18 日期间召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”,做好“碳达峰”“碳中和”工作是其中的重点。
二、本次交易的目的
(一)解决潜在同业竞争问题
2017 年,上市公司首发上市申报时,大唐滨海的滨海海上风电项目仍处于前期准备阶段,未有实质性经营。2017年5月12日,国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》,承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资,并将于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让,解决与上市公司的潜在同业竞争。承诺函出具后,国信集团持续推进大唐滨海股权的对外转让工作。2018 年,国信集团组织对大唐滨海开展审计评估工作,并与数家公司进行了转让商谈,但始终未能达成协议。
2020年2月,公司收到控股股东发来的《关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司相关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措施》,提出后续解决措施如下:
“1、国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权委托给江苏新能进行管理,江苏新能收取委托管理费用,直至所持有的大唐滨海全部股权对外转让。
2、国信集团同意将在本措施提出之日起 24 个月内完成转让所持有的大唐滨海全部股权的事项:
(1)根据《大唐国信滨海海上风力发电有限公司章程》,大唐滨海控股股东中国大唐集团新能源股份有限公司(以下简称“大唐新能源”)享有优先购买权,如其在法定期限内行使优先购买权,即消除潜在同业竞争;
(2)如大唐新能源放弃优先购买权,在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上,国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权优先转让给江苏新能;
(3)如江苏新能放弃优先受让权,国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权向其他方转让。”
本次交易完成后,国信集团将持有的大唐滨海40%股权注入上市公司,将有效解决潜在同业竞争问题,有利于巩固上市公司独立性,支持上市公司发展壮大,维护上市公司及其中小股东利益。
(二)提升上市公司盈利能力
大唐滨海的滨海300MW海上风电项目全部96台风机已稳定投产并实现盈利。按《可再生能源法》的规定,国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度,其受宏观经济波动的影响相对较低,盈利的稳定性较高。2020年1-8月标的公司实现净利润约2.58亿元(未经审计),标的公司40%股权注入上市公司后,将进一步提升上市公司的盈利能力。
三、本次交易具体方案
(一)发行股份购买资产
上市公司拟向国信集团以发行股份的方式,购买其持有的大唐滨海 40.00%股权。截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。
根据当前预估情况,截至2020年8月31日,标的公司股东全部权益价值预估区间为15至20亿元,对应的标的资产预估值区间为6至8亿元。
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估备案结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日,即第二届董事会第十八次会议决议公告日;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。结合江苏新能市场行情价格,经各方协商,本次发行股份的价格为11.22元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。若在股份发行日之前,上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为,则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
发行数量将根据按上述方式确定的交易对价/本次发行股份的价格确定,最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
(二)股份锁定安排
国信集团承诺:
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的,则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次发行结束后,本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份,亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。”
(三)过渡期间损益安排
自评估基准日起(不含基准日当日)至交割日止(含交割日当日),标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有,标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少,则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑,上述交割日在当月15日(含本日)以前的,交割日应确定为前一月月末日;实际交割日在当月15日(不含本日)之后的,交割日应确定为当月月末日。
(四)滚存利润安排
本次发行股份完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
四、业绩补偿承诺安排
根据《盈利补偿协议》,交易双方就业绩补偿作出约定,业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度(如本次交易的实施完毕时间延后,则业绩承诺期随之顺延)。就大唐滨海业绩承诺期间补偿金额,国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对江苏新能以股份或现金方式补偿。具体约定如下:
(一)补偿义务
1、根据交易双方自愿协商,公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公司该年度实现净利润数(扣除非经常性损益后,下同)与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算,并以会计师事务所出具的专项审核意见确定的数值为准。
2、根据会计师事务所出具的专项审核意见,若大唐滨海在业绩承诺期内,每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润,国信集团将就不足部分对公司进行补偿。
3、就盈利补偿方式,首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付;若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿,则国信集团进一步以现金进行补偿。
4、每年具体应补偿股份按以下公式计算确定:
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则应补偿的股份数量相应调整为:当期应当补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
若公司在业绩承诺期实施现金分红的,现金分红的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时,按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
(二)减值测试
在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务(如有)后,公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试,并在公告专项审核意见后2个月内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行价格,则国信集团将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
(三)补偿限额
国信集团对公司进行补偿的总额(包括业绩补偿、减值测试补偿),应以公司向国信集团支付的拟购买资产交易对价为限。
五、本次交易的性质
(一)本次交易不构成重大资产重组
截至2019年12月31日,上市公司总资产为834,212.55万元,归属于母公司股东的权益为459,278.86万元。本次交易中,根据当前预估情况,截至2020年8月31日,标的公司股东全部权益价值预估区间为15至20亿元,对应的标的资产预估值区间为6至8亿元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下:
财务指标 上市公司 标的公司 标的资产对应金 占上市公司比重
额
总资产(万元) 834,212.55 470,155.64 188,062.26 22.54%
净资产(万元) 459,278.86 200,000.00 80,000.00 17.42%
(注)
营业收入(万元) 148,440.40 47,307.08 18,922.83 12.75%
注:上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产;由于标的资产预估值区间均高于其净
资产额,此处选用预估值区间上限作为标的资产净资产数进行测算。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定,本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均未达到50%以上。因此,本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时,由于本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》第四十七条规定,应当提交并购重组委审核。
(二)本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团,为上市公司关联方,构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易,公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时,关联董事已回避表决,相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时,关联股东将回避表决,相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
(三)本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条,上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前36个月内,上市公司的实际控制人为江苏省人民政府,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后,上市公司的控股股东均为国信集团,实际控制人均为江苏省人民政府,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。
六、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第1号》,上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时,原则上在交易完成后应取得标的企业控股权,如确有必要购买少数股权的,应当同时符合以下条件:
“(一)少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应,或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
(二)交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海40.00%股权,该交易符合上述规定,具体情况如下:
(一)本次交易协同效应明显,有助于提升上市公司整体质量
本次交易拟购买的标的资产系大唐滨海40%的股权。大唐滨海主要从事风力发电,其经营的海上风力发电项目位于盐城市滨海县废黄河口至扁担港口之间海域,中心位置距海岸直线距离约21公里,该区域具有良好的自然条件,风力资源较为丰富,与上市公司属于同行业。
本次交易前,上市公司主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营,主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块,其中风能发电是公司重点布局的新能源板块之一,截至2020年末,上市公司控股已投产装机容量120.63万千瓦,其中风电装机容量99.97万千瓦;另有在建海上风电项目35万千瓦。2020年,全国风电新增并网装机7,176万千瓦,其中陆上风电新增装机6,861万千瓦、海上风电新增装机306万千瓦。到2020年底,全国风电累计装机2.81亿千瓦,其中陆上风电累计装机2.71亿千瓦、海上风电累计装机约900万千瓦。可以预计,未来海上风电仍具备广阔的市场空间。海上风电代表着风电技术领域的前沿和制高点,能够有效节约土地资源,风能来源相对稳定且发电效率较高,是世界上主要风电市场重点关注的发展方向,也是我国战略性新兴产业的重要内容。
标的公司主营海上风力发电以及新能源项目的开发、建设和运营,依靠自身的经营管理及与股东单位在技术等方面的交流,在海上风电领域形成了一定的竞争优势。标的公司与上市公司属于同行业,其运营的滨海海上风电项目属于国家首批特许经营权招标的海上风电项目之一,在项目设计、建设、运营等方面积累了丰富的技术和管理经验,对提升上市公司在海上风电领域的技术及管理水平具有重要影响,与上市公司的主营业务能够产生较为显著的协同效应。
(二)本次交易有助于避免同业竞争、增强上市公司独立性
2014年,国信集团对新能源有限进行资产重组时,由于大唐滨海300MW海上风电项目处于电价变更申报待批阶段,项目收益具有较大的不确定性,因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易前,鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争问题,上市公司与国信集团签订了《股权托管协议》。根据前述协议,上市公司接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海40%股权的受托管理人,代表国信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利。
本次交易后,大唐滨海40%的股权注入上市公司,该关联交易将相应终止。
本次交易将有效解决潜在同业竞争问题,并有利于减少关联交易,有利于提升上市公司的独立性。
(三)交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
上市公司主营业务突出,具有较强的盈利能力,本次交易完成后,上市公司主营业务不会发生改变,上市公司仍以新能源项目的投资开发及建设运营为主业,具有相应的持续经营能力,不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
根据公司2019年经审计和2020年1-6月未经审计的财务数据以及标的公司大唐滨海2019年和2020年1-6月未经审计的相关财务数据,公司合并财务报表投资收益占净利润比例如下表所示:
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
投资收益 362.11 8,640.64 793.12 2,994.89
合并报表净利润 34,881.25 43,159.77 29,711.20 31,912.96
投资收益占合并报 1.04% 20.02% 2.67% 9.38%
表净利润比例
注:上表中,模拟测算的本次交易后投资收益=本次交易前投资收益+大唐滨海40%股权对应的净利润份
额;本次交易后上市公司模拟合并报表净利润=本次交易前的净利润+大唐滨海40%股权对应的净利润份
额;不考虑所得税等其他影响。
模拟合并后,公司2019年和2020年1-6月投资收益占合并报表净利润比例分别9.38%和20.02%。
综上,本次交易完成后,公司仍将维持和深耕原有的主营业务,并具备相应的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综合以上分析,本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关的规定。
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
(一)本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过;
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过;
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议审议通过,同时,独立董事发表了独立意见,江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》;
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。
(二)本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易取得标的公司部分债权人的同意;
2、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案;
3、本次交易取得国信集团的批准;
4、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;
5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案;
6、中国证监会核准本次交易方案。
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