中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司
2020年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中金公司”)作为正在履行华润微电子有限公司(以下简称“华润微”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司2020年2月27日至本次现场检查期间(以下简称“本持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构:中国国际金融股份有限公司
(二)保荐代表人:魏先勇、王健
(三)现场检查时间:2020年12月14日、2021年2月3日
(四)现场检查人员:魏先勇、谭小勇、彭臻
(五)现场检查内容:公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等。
(六)现场检查手段:
1、对公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
2、查阅公司公告、公司治理文件、重大合同、公司定期报告及重大资金往来凭证等底稿文件;
3、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料;
4、查阅公司上市以来建立或更新的有关内控制度文件;
5、核查公司上市以来发生的关联交易、对外担保与对外投资情况;
6、查看公司主要生产经营场所。
二、现场检查的具体事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、公司股东大会及董事会议事规则、会议材料及信息披露管理制度、募集资金管理等相关制度。
经现场核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司的治理制度完备、合规并得到了有效执行,公司董事、高级管理人员均能按照相关规定和要求履行责任,公司各项内部控制制度得到了有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司治理文件及相关会议纪要,并通过与指定网络披露的相关信息进行比对。
经现场核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员实地查看了公司主要生产经营场所,对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。
经现场核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司资产完整,人员、机构、业务及财务保持独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
华润微首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议,保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,并抽取了资金使用凭证,审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度,核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金进行现金管理的合同、凭证。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,华润微按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理,公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内股东大会及董事会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料,并对公司高管及相关人员进行访谈,核查了华润微的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
(六)经营状况
现场检查人员查看了公司主要生产经营场所,查阅了持续督导期内公司财务报表等财务资料,对公司高管及相关人员进行访谈,从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,了解近期行业及市场变化情况,查看了公司员工花名册,了解了公司董事、高管人员及核心技术人员情况。本持续督导期内,公司董事及核心技术人员变动情况如下:1、2020年8月28日,常务副董事长暨核心技术人员陈南翔离职;2、2020年10月20日,核心技术人员邓小社离职;3、2020年12月31日,核心技术人员何波涌离职。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司经营模式未发生重大变化,董事及核心技术人员的变动均已履行了相应程序及信息披露义务,公司业务正常运转,公司经营状况良好。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司应持续、合理的推进募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期收益。公司应保持对信息披露工作的高度重视,不断加强对《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的学习,持续做好信息披露工作。
四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中,未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导2020年现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查,保荐机构认为:公司治理结构持续完善,已建立完整的内部控制制度;资产完整,业务、财务、机构、人员保持独立,不存在关联方占用公司资源的情形;公司严格遵守募集资金使用制度,不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况;公司严格执行信息披露制度,信息披露及时、准确、完整;公司不存在违规对外担保、关联交易等事项,公司重大对外投资事项的实施符合内控制度的要求;公司主营业务及经营模式未发生重大变化。公司在治理与内部控制、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
特此报告。
(全文结束)
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