海通证券股份有限公司
关于苏州艾隆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年十月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
一、发行人基本情况
公司名称 苏州艾隆科技股份有限公司
英文名称 Suzhou Iron Technology CO.,LTD.
注册资本 5,790.00万元
法定代表人 张银花
成立日期 2006年1月20日
整体变更设立日期 2012年4月18日
公司住所 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新发路27号
邮政编码 215002
电话 0512-66607092
传真 0512-66607092
公司网址 http://www.iron-tech.cn/
电子信箱 8103@iron-tech.cn
生产、销售：医疗器械；自动化药房、病区及医用家具系列产品及
相关软件产品、相关电子产品、相关节能类产品的研发、生产、销
售、安装、租赁，本公司自产及所售产品的技术服务及售后服务，
经营范围 并从事相关咨询及服务；从事上述产品的进出口业务；承接装修装
饰工程；自有房屋租赁。医用物流传输系统及相关电子产品，软件
产品的研发、安装、销售、租赁并提供相关售后服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会秘书办公室
负责信息披露和投
资者关系的部门、 负责人：朱锴
负责人和电话号码
电话号码：0512-66607092
（一）发行人主营业务情况
公司自成立以来，专注于医疗物资的智能管理领域，目前主要为各级医疗服务机构提供医疗物资智能化管理整体解决方案，产品主要包括覆盖自动化药房、自动化病区、自动化物流三大板块的医疗物资智能管理设备及软件信息平台。
公司始终贯彻“自主研发、精益制造、持续创新”的发展理念，依托于物联网、大数据分析搭建的人机交互平台，打造“全院级”、“一站式”整体解决方案，为各级医疗服务机构提供高效、安全、全面、智能的医疗物资存储、分发、管理及传输服务，推动各级医疗服务机构实现“精准智能分发、精益物流服务、合理安全使用”三大目标，助力构建全面有效的新型智慧医疗体系。
（二）发行人的核心技术及研发水平
经过多年的发展和积累，公司紧跟行业需求，不断更新迭代既有产品，形成了医疗物资智能管理的一体化解决方案。目前，公司已掌握等医疗物资智能管理领域软硬件整体研发能力及多项核心技术。截至本保荐书签署日，发行人及子公司已取得56项软件著作权和387项专利，其中发明专利151项（PCT国际发明专利1项）。并荣获国家知识产权局“中国专利优秀奖”、“国家知识产权示范企业”、中国机械工业联合会“中国机械工业科学技术奖”、江苏省人民政府“江苏省科学技术奖”、中国发明协会“第九届国际发明展览会金奖”等荣誉称号。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
公司最近三年的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字【2020】第 ZF10865 号的《审计报告》，公司主要财务数据及财务指标如下：
项目 2020年1-6月 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
/2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额（万元） 64,945.44 59,821.05 53,131.82 43,285.96
归属于母公司所有者权益 39,685.44 41,262.96 36,005.89 32,328.46
（万元）
资产负债率（母公司） 37.16% 27.44% 29.14% 24.27%
营业收入（万元） 9,038.24 29,142.79 23,925.72 19,605.01
净利润（万元） 1,054.51 5,441.94 5,205.05 4,065.06
归属于母公司所有者的净利 1,330.79 5,355.52 5,112.95 3,987.62
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 726.64 5,085.75 4,544.33 3,477.10
元）
基本每股收益（元） 0.23 0.92 0.88 0.71
稀释每股收益（元） 0.23 0.92 0.88 0.71
加权平均净资产收益率（%） 3.25 13.88 15.01 14.25
经营活动产生的现金流量净 1,546.08 5,429.89 4,278.37 2,181.70
额（万元）
现金分红（万元） 2,895.00 - 1,447.50 1,297.50
研发投入占营业收入的比例 15.33% 7.98 8.49 10.28
（%）
（四）发行人存在的主要风险
1、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为55.04%、60.09%、57.25%和60.29%，维持在较高水平。公司所处行业需要一定的软硬件开发能力，产品具有较高附加值，整体毛利率水平较高。公司毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构、市场竞争程度等诸多因素影响。
在未来经营中，随着内外部环境的变化、产业的日渐成熟以及市场竞争程度的逐步加剧，如果公司主要产品销售价格下降、原材料价格及人工成本上升，或公司成本控制能力下降，公司不能在产品技术、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，将有可能导致公司出现产品毛利率下降的风险；此外，公司对于新产品研发的持续投入是公司毛利率相对较高主要原因，如果公司不能准确识别和跟进产业宏观政策导向、把握下游市场需求发展趋势并推出新产品，亦或是公司市场开发无法与市场需求准确契合或达到预计效果，也可能导致公司订单减少并进一步影响毛利率水平。
2、应收账款管理风险
2017年至2019年及2020年1-6月，公司应收账款（含合同资产）余额分别为9,977.75万元、14,587.26万元、18,661.88万元和17,604.50万元，占营业收入比例分别为50.89%、60.97%、64.04%、97.39%，应收账款余额及占比较高；2019年末应收账款余额较 2018 年末增长 4,074.63 万元，2018 年末应收账款余额较2017年末增长4,609.50万元，2017-2019年期末应收账款余额增长较快。截止2020年9月21日，报告期各期末的应收账款回款比例分别为85.27%、73.67%、40.56%、14.81%，期后回款比例较低。
公司应收账款的增长主要受收入规模扩大、客户结算流程较长和季节性的影响。若客户因经营状况发生重大不利变化或其他原因导致应收账款无法及时收回，将对公司资金使用效率和经营业绩产生不利影响。
3、OEM采购模式风险
报告期内，发行人存在OEM采购模式。在此模式下，公司提供设计和需求方案，交由OEM厂商进行生产，生产完成后，公司向OEM厂商进行采购。报告期各期发行人OEM采购金额分别为468.73万元、922.65 万元、1,155.66 万元和534.82 万元，占总采购金额比例为6.89% 、11.42% 、11.76% 和16.81% 。
在该模式下，发行人从采购下单到完成入库须经过一定的生产周期，如果未来供应商由于不可抗力或其他因素临时中断与公司合作，公司需要在短时间内切换至备选供应商并确保其可以满足公司的定制化需求，否则公司业务开展可能将会受到不利影响；此外，若OEM供应商出现关于保护商业机密的内控设计、执行缺陷等事项，可能导致泄露发行人向其提供的设计和需求方案，则可能对发行人保持竞争优势地位产生不利影响。
4、产品及技术创新研发风险
新产品的不断开发、产品线的逐步拓展、相关技术的持续积累是公司保持核心竞争力及较高毛利率水平的关键因素。随着医改政策的不断落地，以精益化运营为目标、信息化与自动化为手段的现代医疗物资管理成为重要课题，这也对医疗物资智能管理产品精细化及技术性提出了更高更复杂的要求。若出现公司对行业技术发展预计趋势出现偏差、同行业公司在技术研究方面率先实现重大突破，将可能导致公司的技术优势不复存在，进而使公司产品和技术面临被替代的风险。
随着行业的不断发展及市场规模持续扩张，必将吸引更多的资金、人才及技术的加入，行业竞争将进一步加剧。如果竞争对手利用通用技术或其他方式取得相关技术，并进行进一步创新；或其他行业竞争对手通过加强替代产品的研发和突破，达到对本行业产品在功能上的取代；且如果公司无法基于其目前已有的核心技术紧跟市场方向进一步取得技术创新及突破，将会导致公司无法保持其市场占有规模并优先取得市场发展机会，对公司进一步发展产生不利影响。
5、子公司经营风险
截至本报告期末，公司拥有4家全资子公司、4家控股子公司，公司建立了《子公司管理制度》，对子公司的生产经营、投资决策进行约束管理，确保子公司合法合规经营。若公司内部控制制度不能得到有效执行，公司对子公司约束机制不能得到严格执行，将可能导致子公司管理失控、经营亏损等问题。2019年，子公司艾隆信息亏损 82.92 万元、广州艾隆亏损 22.05 万元，医橙网亏损184.47万元，若上述子公司不能及时扭亏为盈，会影响公司的整体经营业绩。
6、实际控制人持股比例较低的风险
截至本招股说明书签署日，张银花持有发行人 39.82%股份，为发行人实际控制人。自本公司成立以来，张银花一直作为公司管理团队的核心，能够控制、引导公司的总体战略部署和日常经营决策。根据本次公开发行的方案，发行人拟发行新股不超过1,930万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行完毕后，预计实际控制人控制发行人的股份比例将进一步下降。实际控制人持股比例相对较低，可能存在股东大会决策效率较低的风险，以及公司未来经营发展产生不确定性的风险。
7、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成负面影响的风险
2020 年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均受到不同程度的影响。因新冠疫情导致的物流管制、限制人员流动等情况使公司部分项目难以按预计时间完成发货、安装、验收等工作，公司销售环节受到一定影响。目前国内疫情已得到有效控制，但海外疫情发展迅速，若国内疫情出现反复或加剧，可能对公司2020年生产经营和盈利水平产生不利影响。
8、市场竞争风险
医疗物资智能管理系统行业属于新兴行业，正处于成长期。受宏观层面国家产业政策的扶持、卫生医疗支出持续走高、下游药品流通行业的良性发展等多种利好因素的驱动，行业对潜在进入厂商的吸引力与日俱增。如果有更多具备优秀人才资源、技术研发能力、或者在其他细分领域已经具备一定的竞争优势、综合素质较高的竞争者涌入行业，可能给发行人带来较大的市场压力。
此外，随着健麾信息、蝶和科技等行业内企业不断加大市场开拓力度，市场竞争不断加剧。如果公司未能在未来的市场竞争中保持或提升现有优势，或者继续开拓新的具有较高盈利能力的领域，及时应对市场竞争的变化，则公司面临较大的市场竞争风险。
9、市场开拓风险
（1）现有客户需求渗透能力减弱的风险
国内医疗物资智能管理系统产品线不断完善，由自动化向“信息化、智能化”的方向发展。发行人如果无法精确洞悉、及时跟进下游各类医疗机构新的需求，不断研发和提供更契合新的市场导向、具市场竞争力的产品，则可能会动摇发行人对现有客户的渗透能力。
（2）新客户、新市场拓展的风险
为了保持较高的盈利能力，公司必须持续进行新领域、新产品、新客户的拓展。由于客户开发需要一定的周期，如果新领域、新客户、新产品的拓展在未来取得经营业绩没有达到预期，可能对公司经营业绩造成不利影响。
10、市场需求变化风险
医疗物资智能管理行业为新兴行业。目前在医疗机构自身信息化建设和医药供应链服务企业物流延伸服务建设的双重背景下，行业内产品线不断完善，产品需求日趋多元；与此同时，随着新的政策意见不断出台、下游医疗机构考评指标的优化细化，公司产品的应用场景、与下游客户的服务及合作模式也可能发生变化。如果面对外部环境的变化，公司不能敏锐识别、积极响应、及时调整产品结构，可能对公司的经营业绩增长造成不利影响。
11、核心技术及业务人员流失风险
公司现有的核心技术及业务人员在产品研发、材料采购、生产管理、销售及售后服务等环节积累了丰富的经验，对本公司发展起着重要的作用。随着经营规模的扩大，公司对研发、采购、生产、销售等方面人才的需求将进一步显现，如果公司不能及时引进、培育相关人才，在薪酬、福利等方面不能为各类人才持续提供具有竞争力的发展平台，可能导致人才队伍的不稳定，对公司生产经营造成影响。
12、产品质量风险
医疗物资管理有着严苛的存储环境要求，高时效性的传输需求，复杂多样的调剂、分拣、配发模式、以及高度专业的合规管理监控需求。上述环节的质量管控直接关乎患者治疗效果甚至生命安全，一旦出现质量问题，公司将可能面临诉讼、赔偿等事宜。如果公司的质量管理体系存在不足或失效，可能导致公司产品的质量不合格，客户索赔或合作关系终止等状况，亦会对公司的声誉及业绩造成不利影响。
13、季节性风险
公司产品终端用户主要为各级医疗服务机构。受预决算周期、节假日、新医院开业时间、结算习惯等因素影响，公司客户通常从每年第二季度开始实施采购计划。考虑到生产周期和交货验收情况，公司主营业务收入的实现主要集中在下半年，项目施工、验收、回款及收入确认均具有较强的季节性特征。如果公司未能对经营活动进行合理的预期和计划，充分协调好资金调配、采购、生产、仓储、物流等供应链环节，以应对季节性的特征，则可能对公司生产经营带来负面影响。
14、税收优惠政策变化风险
公司在报告期内享受多种税收优惠政策，其中较为重要的政策包括：
（1）2015年10月10日，公司取得编号为GR201532001390的《高新技术企业证书》，本公司企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日，2017年度企业所得税按15%的税率计缴。2018年11月28日，公司取得编号为GR201832004375的《高新技术企业证书》，2018年度、2019年度及2020年1-6月企业所得税按15%的税率计缴。
子公司优点优唯于2018年11月30日取得编号为GR201832005087的《高新技术企业证书》，2018年度、2019年度及2020年1-6月企业所得税按15%的税率计缴。
（2）根据财政部、国家税务总局文件，财税【2011】100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，本公司及子公司艾隆信息2017-2019年度及2020年1-6销售自行开发生产的软件产品，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。
公司报告期内主要受益于上述税收政策优惠，如果未来存在国家税收政策变化或公司自身不再符合税收优惠政策的认定条件，公司将不能持续获得该类优惠，对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
15、政府补助政策变化风险
报告期内，公司享受的政府补助金额及占利润总额比例情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助 694.57 331.66 700.60 701.53
利润总额 1,293.29 6,404.52 5,985.14 4,730.63
占比 53.71% 5.18% 11.71% 14.83%
报告期内，公司享受的政府补助金额分别为 701.53 万元、700.60 万元、331.66万元和694.57万元，占比相对较高。如果未来公司享受的政府补助政策或金额发生不利调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
16、净资产收益率摊薄风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为12.43%、13.34%、13.18%和 1.77%。本次发行后，公司净资产规模在原来的基础上大幅增长，但募投项目需要一定的建设周期，净利润不会同步增长。因此，本次发行完成后，短期内公司加权平均净资产收益率面临被摊薄的风险。
17、部分租赁房屋产权证书未取得风险
发行人子公司浙江艾隆在湖州租赁厂房（14,690 ㎡）和宿舍，用于生产经营和员工住宿，出租方已取得土地证，房产证正在办理中。
2019年3月，湖州南太湖高新技术产业园区管理委员会出具证明文件：公司租赁、使用的厂房、宿舍所处土地符合国家的产业政策和供地原则，不存在占用耕地等违规情况，该土地亦不存在纠纷及潜在纠纷，该土地使用权通过出让获得，受到人民政府的保障，符合土地管理等法律法规的规定；公司控股股东、实际控制人张银花承诺：如出租方申太公司给予发行人的补偿不能弥补发行人因无法承租上述土地及土地上的建筑物和附着物产生的损失，则将对艾隆科技余下的损失给予全额补偿。
截至本招股说明书签署日，出租方正在办理该部分房产的权属证书，如果相关证书不能如期取得，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
18、管理风险
报告期内，公司营业规模持续增长，在册员工人数不断增加。随着公司业务扩张和募投项目的实施，公司规模将进一步增长，员工数量也将相应增加，公司在实行战略规划、人力资源管理、销售管理、财务管理等方面将面临更大的挑战。若公司的管理能力不能完全适应公司规模的扩张及业务发展的需要，将对公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
19、募投项目实施风险
公司本次募投资金主要用于药房自动化设备生产基地项目、研发中心项目、营销及售后一体化建设项目和补充流动资金。募集资金投资项目在实施过程中存在市场环境变化、技术替代、技术开发的不确定性等不可预知因素，可能会使项目建设周期、投资额及预期收益出现差异，从而对发行人经营产生不利影响。
20、募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险
本次募集资金项目“药房自动化设备生产基地项目”建成后，公司固定资产年折旧费用将增加1,596.61万元，按照公司2019年度主营业务综合毛利率进行测算，项目建成后对应增加毛利可消化新项目固定资产投资增加的折旧费用。如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者因市场环境发生重大不利变化而未能实现预期效益，则可能面临因折旧摊销大量增加而导致利润下滑风险。
21、发行失败的风险
发行人本次申请首次公开发行股票并上市，发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营情况、投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素的影响，存在投资者认购不足或未能达到预计市值上市条件而导致发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00元
发行股数 不超过1,930万股 占发行后总股本的比例 不低于25%
其中：发行新股的数 不超过1,930万股 占发行后总股本的比例 不低于25%
量
股东公开发售的数量 - 占发行后总股本的比例 -
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
或证券监管机构认可的其他方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股东账户的、
发行对象 符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法
人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
承销方式 由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定丁昊、戴文俊担任苏州艾隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
丁 昊 先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁。于2015年加入海通证券投资银行部；任职期间主要参与了上海徕木电子股份有限公司IPO项目、嘉友国际物流股份有限公司 IPO 项目、绿地控股集团股份有限公司非公开发行项目、中芯国际集成电路制造有限公司IPO项目等。
戴文俊 女士
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监。于2004年加入海通证券投资银行部；任职期间主要项目有新疆中泰化学股份有限公司IPO项目及该公司公开增发新股项目，河南平高电气股份有限公司公开增发新股项目，浙江道明光学股份有限公司IPO项目，担任保荐代表人项目有南通锻压设备股份有限公司IPO项目，徐州五洋科技股份有限公司IPO项目，江苏华昌化工股份有限公司非公开发行项目，江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行项目等。
（二）项目协办人
本保荐机构指定陈佳一为本次发行的项目协办人。
陈佳一：本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理，于2015年加入海通证券投资银行部；任职期间主要参与了上海波克城市网络科技股份有限公司IPO项目、上海北特科技股份有限公司非公开发行项目、河南省豫玉种业股份有限公司IPO项目、天泽信息产业股份有限公司重大资产重组项目、中芯国际集成电路制造有限公司IPO项目等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈城、张坤、陈颖涛。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
发行人于2020年4月9日召开了第三届董事会第十一次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票上市前滚存利润分配方案的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2020年4月29日召开的2020年第二次临时股东大会审议。
2、股东大会审议过程
2020年4月29日，发行人召开2020年第二次临时股东大会。出席会议的股东代表共44名，代表发行人股份5,790万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会以5,790万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行有关的议案。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
发行人主要为各级医疗服务机构提供医疗物资智能化管理整体解决方案，产品主要包括覆盖自动化药房、自动化病区、自动化物流三大板块的医疗物资智能管理设备及软件信息平台。
同时，发行人作为国内最早从事医疗物资智能化管理整体解决方案的企业之一，其自主研发生产的多款产品分别荣获“中国专利优秀奖”、“第九届国际发明展览会金/银/铜奖”、“中国机械工业科学技术奖”、“江苏省首台（套）重大装备产品”等荣誉称号。
发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为8.77%，发行人形成主营业务收入的发明专利共计144项；报告期内，公司营业收入分别为19,605.01万元、23,925.72万元、29,142.79万元，复合增长率达到21.92%。
综上，发行人符合《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的要求。本保荐机构认为，发行人符合科创板定位要求。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人的前身苏州艾隆科技有限公司（以下简称“艾隆有限”）成立于2006年1月20日。
2012年3月，艾隆有限股东会通过《股东会决议》，同意由艾隆有限全体股东作为发起人，以2011年12月31日为改制基准日，依法整体变更发起设立苏州艾隆科技股份有限公司。根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2012）00175号《审计报告》，艾隆有限截至2011年12月31日经审计的净资产为84,190,185.52元。按照改制基准日的净资产，按1：0.5939的比例折合股份5,000万股，每股面值1.00元，未折股部分计入变更后股份有限公司资本公积。
经核查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立的股份有限公司，且自股份公司成立之日起，发行人持续经营三年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。
2、发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
经查阅和分析立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行人《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
①资产完整
发行人设立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位，且相关资产的权属变更手续已办理完毕。发行人属于生产型企业，具备与生产经营有关的主要生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产未以任何形式被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业、其他股东单位提供担保的情形。
②人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
③财务独立
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
④机构独立
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
⑤业务独立
发行人主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
⑥控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
艾隆科技主营业务向为各级医疗服务机构提供医疗物资智能化管理整体解决方案。艾隆科技的控股股东为张银花，不存在同业竞争和关联交易。
截止本保荐书签署日，张银花控制的其他企业为苏州医谷投资有限公司，主要从事医疗技术相关项目的投资业务，与发行人不存在同业竞争和关联交易。
综上所述，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告、经营合同。经核查，本保荐机构认为：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，查阅了公司企业信用报告、借款合同，核查了发行人相关的诉讼及仲裁文件，查阅分析了相关行业研究资料、行业相关政策等，核查分析了发行人的经营资料、审计报告等。经核查，本保荐机构认为：发行人主要资产、核心技术、商标权属清晰、不存在重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人的规范运行
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
公司自成立以来，专注于医疗物资的智能管理领域，目前主要为各级医疗服务机构提供医疗物资智能化管理整体解决方案，产品主要包括覆盖自动化药房、自动化病区、自动化物流三大板块的医疗物资智能管理设备及软件信息平台。本保荐机构查阅了公司章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，获取了有关部门关于发行人过去三年及一期经营符合国家法律法规的证明。经核查，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
根据发行人控股股东、实际控制人提供的《无犯罪记录证明》、并经本保荐机构核查“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”等，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明，并经本保荐机构查询“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
截至本保荐书出具日，发行人股本总额为 5,790.00 万元，已超过 3,000 万元，本次发行后发行人股本将进一步增加。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
公司本次发行前股本总数为5,790.00万股，此次发行不超过1,930.00万股，发行后股本总数不超过 7,720.00 万股，本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上。
（四）市值及财务指标符合相关规定
1、公司选取的市值及财务指标
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，公司本次申请科创板上市选取的市值及财务指标标准为：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
2、公司财务指标及预计市值满足上述标准的分析
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10865号），发行人连续三个会计年度盈利，2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为19,605.01万元、23,925.72万元、29,142.79万元；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为3,477.10万元、4,544.33万元、5,085.75万元。满足最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元的要求。
公司自成立以来，专注于医疗物资的智能管理领域，目前主要为各级医疗服务机构提供医疗物资智能化管理整体解决方案，产品主要包括覆盖自动化药房、自动化病区、自动化物流三大板块的医疗物资智能管理设备及软件信息平台。
公司始终贯彻“自主研发、精益制造、持续创新”的发展理念，依托于物联网、大数据分析搭建的人机交互平台，打造“全院级”、“一站式”整体解决方案，为各级医疗服务机构提供高效、安全、全面、智能的医疗物资存储、分发、管理及传输服务，推动各级医疗服务机构实现“精准智能分发、精益物流服务、合理安全使用”三大目标，助力构建全面有效的新型智慧医疗体系。
基于：1）公司所处的行业发展前景广阔，公司技术储备良好，有较好的市场认可度，拓展客户能力较强，报告期内收入、利润规模增长较快；2）以公司2019年的净利润5,085.75万元计算，按照最近一次外部增资的PE倍数39.98估算，发行人目前预计的市值超过10亿元；3）根据公司可比上市公司海尔生物、和佳股份PE（TTM）等指标估算，公司合理市值区间在25~35亿元左右。（上述市值预测用于对公司满足上市条件的分析，主承销商和发行人不以此作为确定股票发行价格的依据，最终发行价格由网下询价或累计投标询价等其他上海证券交易所、中国证监会认可的方式确定）。因此本保荐机构预计公司市值不低于人民币10亿元。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。
督导事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并 强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定
完善防止大股东、实际控制 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效
人、其他关联机构违规占用 执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用
发行人资源的制度 发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发行
完善防止高管人员利用职 人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关
务之便损害发行人利益的 注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
内控制度
3、督导发行人有效执行并 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为
完善保障关联交易公允性 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司
和合规性的制度，并对关联 章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易
督导事项 工作安排
交易发表意见 本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
露的义务，审阅信息披露文 向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；与发行人建
件及向中国证监会、上海证 立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》、《上
券交易所提交的其他文件 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范
性文件的要求，履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；
金的专户存储、投资项目的 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
实施等承诺事项 事项。
6、持续关注发行人对外担 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国
保等事项，并发表意见 证监会关于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
管理状况、市场营销、核心 息
技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材料
时对发行人进行现场检查 并进行实地专项核查。
有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权监督、调查发
行人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他
关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；有权督促
发行人有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合
（二）保荐协议对保荐机构 规性发表专业意见；有权督促发行人履行其向投资者和管理部
的权利、履行持续督导职责 门承诺的事项；有权按照中国证监会、上海证券交易所信息披
的其他主要约定 露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；有权列席发
行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；有权依照法
律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人的公
司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、
董事会提出专业建议。
（三）发行人和其他中介机 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时
构配合保荐机构履行保荐 向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机
职责的相关约定 构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。
（四）其他安排 本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要
求对发行人实施持续督导。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：丁昊、戴文俊
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐苏州艾隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州艾隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
陈佳一
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
丁 昊 戴文俊
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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