股票代码:600609 股票简称:金杯汽车 公告编号:临2021-023
金杯汽车股份有限公司
关于对重大资产购买暨关联交易预案信息披露问询
函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金杯汽车股份有限公司于2021年1月30日披露了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》,并于2021年2月9日收悉上交所下发的《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】0204号)(以下简称“问询函”),现就《问询函》中的相关问题回复说明如下:
在本回复中,除非文义载明,相关简称与《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案(修订稿)》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1、草案披露,公司拟通过其全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司(以下
简称金晨汽车)以支付现金方式收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司(以下简称金
杯安道拓或标的公司)50%股权,方案目前已分别获得上市公司直接控股股东汽车工
业公司、间接控股股东华晨集团的原则性同意。根据相关公告,因相关担保涉诉,公
司所持标的公司及重要子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司(以下简称金杯延
锋)50%股权已被全数冻结。请公司补充披露:(1)结合本次交易对公司财务、经营
等方面的影响,说明公司在面临涉诉、重要子公司股权冻结情况下,以现金方式收购
金杯安道拓剩余股权的原因及主要考虑,是否存在其他约定或安排,是否符合重组办
法相关规定;(2)结合汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易的影响、
方案推进尚需履行的程序,说明本次交易后续推进是否存在障碍;(3)说明通过全资
子公司金晨汽车收购标的公司股权,而非由母公司直接收购的主要考虑。请财务顾问
发表意见。
回复:
一、结合本次交易对公司财务、经营等方面的影响,说明公司在面临涉诉、重要子公司股权冻结情况下,以现金方式收购金杯安道拓剩余股权的原因及主要考虑,是否存在其他约定或安排,是否符合重组办法相关规定
(一)本次交易对公司财务、经营等方面的影响
本次交易对上市公司的经营及财务等方面的影响如下:
1、本次重组对上市公司经营的影响
金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件,主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产企业。
本次交易前,标的公司为上市公司控制的子公司。出于合资方安道拓战略调整需要,公司收回标的公司50%股权,在加强对标的公司控制的同时,有利于进一步提升公司业务水平,增强公司的盈利能力,不断增强公司的核心竞争力。
2、本次重组对上市公司财务的影响
根据管理层编制的模拟财务报表,本次交易完成前后,上市公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
实际数 模拟备考数 变动幅度 实际数 模拟备考数 变动幅度
资产总计 493,555.53 485,415.99 -1.65% 602,399.86 602,399.86 0.00%
归属于公
司所有者 112,690.81 75,478.50 -33.02% 42,096.62 64,201.24 52.51%
权益合计
归属于公
司的每股 0.86 0.58 -33.02% 0.32 0.49 52.51%
净资产
项目 2020年1至9月 2019年度
实际数 模拟备考数 变动幅度 实际数 模拟备考数 变动幅度
总收入 394,567.46 393,542.23 -0.26% 560,008.75 560,008.75 0.00%
归属公司
所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
实际数 模拟备考数 变动幅度 实际数 模拟备考数 变动幅度
基本每股
收益(元/ 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
股)
注:1-9月实际数据未经审计;模拟备考数据未经审阅
由于上市公司间接控股股东华晨集团于2020年11月进入破产重整程序,出于审慎性原则,本次交易管理层编制的模拟财务报表中对应收账款期末余额4,947万坏账准备计提方式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提,计提比率从0.2%变更为100%;对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置及报废合计2,681万元;并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司共计 4.66 亿元债务提供的担保整体计提预计负债,并确认当期营业外支出,导致2020年截至9月30日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。
若剔除上述会计处理影响,上市公司2020年9月30日模拟财务报表归属于公司所有者权益和净利润分别为129,297.77万元和11,991.85万元,基本每股收益由交易前的0.05元/股提升至0.09元/股。
本次交易前后,标的公司金杯安道拓均为上市公司合并报表范围内子公司,合并范围不变,交易前后合并报表层面联营公司数量保持一致;此外,上市公司购买子公司少数股东股权的交易不影响合并层面权益法核算各联营公司的账面价值,因此上市公司合并报表层面长期股权投资及投资收益两个科目的金额不因本次交易的发生而变化。
本次交易完成后,上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响,上市公司整体收入及正常化利润水平未发生实质变化,归属上市公司股东净利润及权益则将出现增长,有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
(二)公司涉诉、重要子公司股权冻结情况
2020年8月及2020年10月,沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行(以下简称“农商行铁西支行”)等银行因与华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司(以下简称“金杯车辆”)发生2次借款合同纠纷,向沈阳中院提起诉讼,上市公司作为担保人一并被提起诉讼,原告请求赔偿的金额合计为 3.66 亿左右。上述诉讼情况上市公司已于2020年8月22日和2020年10月24日公告,详见临 2020-051公告及临2020-063公告。
由于上述诉讼,上市公司持有的重要子公司金杯安道拓及金杯延锋各50%的股权被申请冻结。
(三)在上述情况下,以现金方式收购金杯安道拓剩余股权的原因及主要考虑,是否存在其他约定或安排,是否符合重组办法相关规定
目前,上市公司面临涉诉、重要子公司股权冻结情况,这将对上市公司的财务数据产生影响,基于谨慎性原则,上市公司已在2020年度业绩预告及本次交易的模拟财务报表中,对与金杯车辆相关的担保计提减值损失,具体详见本问询回复问题一之“2、本次重组对上市公司财务的影响”,同时,由于两家子公司是上市公司主要的利润来源,上市公司持有的两家公司股权被冻结,分红权利受到限制,将会对上市公司的分红权利及现金流造成一定压力,但由于交易对方安道拓亚洲持有的标的公司50%股权没有受到限制,因此,不会对金晨汽车受让50%股权后的分红权利产生影响。
现金收购将增加金晨汽车的负债总额及财务费用。但由于本次交易完成后,上市公司将实现对标的公司100%并表。同时根据目前资金安排,收购款源于上市公司自有资金,以及金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有息借款,不存在对外借款情形。因此,不会对上市公司合并口径财务费用产生影响。出于合资方安道拓战略调整需要,公司收回标的公司50%股权,上市公司在加强对标的公司控制的同时,有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力,而且若剔除诉讼及担保的因素,仅考虑本次交易对上市公司的影响,根据管理层编制的模拟财务报表,上市基本每股收益将由交易前的0.05元/股提升至0.09元/股,本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
同时,子公司金杯安道拓为上市公司利润的重要来源之一,由于合作方安道拓亚洲基于自身战略调整的考虑,拟出售在金杯安道拓中持有的50%股权。由于合作方有退出计划,而标的公司为上市公司的重要子公司,因此,上市公司对合作方安道拓拟出售的标的公司50%股权进行承接,符合正常的商业逻辑,具有必要性及合理性。本次交易中,上市公司正在同交易对方及标的公司就过渡期安排及交易对价支付予以协商,系本次交易的一部分,相关协议正在谈判,待确定签署后另行公告。除此之外,交易各方不存在其他约定、安排或潜在利益。
综上所述,本次交易完成后,上市公司将实现对标的公司100%并表,有利于增强公司的盈利能力。交易对手方持有的标的公司50%股权不存在权利受限情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条中关于所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,以及有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的相关规定。
二、结合汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易的影响、方案推进尚需履行的程序,说明本次交易后续推进是否存在障碍
公司间接控股股东华晨集团于2020年11月进入破产程序,根据辽宁省沈阳市中级人民法院(2020)辽01破21-2号《决定书》明确:“准许华晨汽车集团控股有限公司在华晨汽车集团控股有限公司管理人的监督下自行管理财产和经营事务。”本次交易经华晨集团董事会审议,出具了关于同意本次交易的董事会决议。
公司直接控股股东汽车工业公司(华晨集团持有其100%股权)根据华晨集团董事会的意见,出具了《沈阳市汽车工业经营有限公司对金杯汽车股份有限公司重大资产购买的原则性意见的声明》,原则同意本次交易。
2021年2月19日,本次交易已通过经营者集中审查。
2021年3月2日,华晨汽车集团控股有限公司管理人就本次重组相关事项进行正式复函,明确根据上述《决定书》,华晨集团已被许可在重整期间在华晨集团管理人的监督下自行管理财产和营业事务,且金杯汽车是华晨集团间接控股、独立运营的上市公司,本次交易可在依法合规且不损害华晨集团债权人利益的前提下,由华晨集团和上市公司自行决策。
除上述程序外,本次交易继续推进,尚需要履行如下程序:
1、上市公司审议程序
本次交易正式方案尚需通过金杯汽车董事会、监事会及股东大会审议。
2、其他审议程序
本次交易正式方案尚需通过金杯安道拓董事会审议。
综上所述,华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序,对本次交易预计不构成实质影响,本次交易后续程序的推进不存在实质法律障碍。但是,本次交易是否能够获得上述批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请投资者注意本次交易的审批风险。
三、说明通过全资子公司金晨汽车收购标的公司股权,而非由母公司直接收购的主要考虑
由于金杯汽车存在尚未了结的诉讼案件,且持有的金杯安道拓及金杯延锋各50%股权已被申请冻结。如由母公司金杯汽车直接收购,标的公司股权过户后可能存在被司法冻结的风险,对上市公司资产安全性产生影响。此外,标的公司后续或将择机引入其他战略合作者共同为宝马集团下一代车型提供配套服务,合作方式包括但不限于出让金杯安道拓股权、增资扩股等方式,如股权被冻结,可能导致与其他战略合作者的合作受阻。为避免上述情形,本次交易通过全资子公司金晨汽车收购标的公司50%的股权。
四、补充披露情况
关于本次交易对公司财务、经营等方面的影响,公司在面临涉诉、重要子公司股权冻结情况下,以现金方式收购金杯安道拓剩余股权的原因及主要考虑,不存在其他约定或安排,符合重组办法相关规定的情况,上市公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组对上市公司的影响”中补充披露。
关于汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易的影响、方案推进尚需履行的程序,本次交易后续推进不存在障碍,上市公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”中补充披露。
通过全资子公司金晨汽车收购标的公司股权,而非由母公司直接收购的主要考虑,上市公司已在预案“第二节 上市公司基本情况”之“十、本次交易的其他主体”中补充
披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
1、安道拓亚洲基于自身战略调整的考虑,拟出售金杯安道拓50%股权,而标的公司为上市公司的重要子公司,上市公司对拟出售的50%股权进行承接,符合正常的商业逻辑,具有必要性及合理性。本次交易完成后,上市公司将实现对标的公司100%并表,在加强对标的公司控制的同时,有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力。本次交易不存在应披露而未披露的其他约定或安排,符合重组办法相关规定。
2、华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序对本次交易涉及后续审批程序的推进不存在实质法律障碍。但是,本次交易是否能够获得批准或核准及获得的时间尚具有不确定性。
3、由于金杯汽车存在尚未了结的诉讼案件,考虑公司资产安全性以及标的公司后续或将择机引入其他战略合作者。本次交易通过全资子公司金晨汽车收购标的公司50%的股权,具有合理性。
问题2、草案披露,此次交易作价折合人民币约为3.95亿元,资金来源为自有或自筹
资金。根据相关公告,公司已面临涉诉担保约3.66亿元,所持金杯安道拓、金杯延
锋股权被全数冻结,存在无法转让、无法分红的风险。公司2020年三季报显示,公
司资产负债率较高约65%,货币资金为16.15亿元。请公司补充披露:(1)结合公司
目前经营及财务状况、间接控股股东华晨集团进入破产重整等情况,分析说明资金来
源的具体构成及可行性;(2)结合金杯延锋、金杯安道拓2020年三季度末货币资金
情况,说明公司货币资金构成情况,是否存在支取受限的情况;(3)相关自筹资金的
具体安排,包括融资对象、利率、期限等,并量化分析对公司可能产生的财务费用和
偿债压力;(4)结合公司目前面临的涉诉情况、相应财务指标变动情况,说明支付现
金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力,以及对公司财务状况、偿债能力等
的具体影响。请财务顾问发表意见。
回复:
一、结合公司目前经营及财务状况、间接控股股东华晨集团进入破产重整等情况,分析说明资金来源的具体构成及可行性
截至目前,标的资产的评估工作尚未完成,经交易双方协商,本次交易标的资产的初步作价为5,800万美元,折合人民币约为3.95亿元,其中2.45亿元收购款源于上市公司自有资金,1.5 亿元收购款源于金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有息借款。根据上市公司2020年三季报披露,2020年三季度末货币资金余额为16.15亿元,其中受限资金金额为704万元,全部为承兑汇票保证金,剔除金杯安道拓及金杯延锋账面资金上市公司母公司可支配自由资金金额为11.23亿元。上市公司2020年第四季度主营业务运营及回款情况稳定,2020年末货币资金余额无重大变化。
综上所述,上市公司使用自有资金支付本次交易对价具有可行性。公司目前面临担保事项最大现金支出风险敞口约为4.66亿元(其中,涉诉担保金额约为3.66亿元),管理层出于谨慎性考虑,拟以向金杯安道拓进行短期借款方式筹集其中1.5亿元交易款项。目前金晨汽车已与金杯安道拓就借款协议核心条款达成一致,合同双方将于近期正式签署该协议,届时将予以公告。
二、结合金杯延锋、金杯安道拓2020年三季度末货币资金情况,说明公司货币资金构成情况,是否存在支取受限的情况
截至2020年三季度末,金杯安道拓资金余额为2.46亿元,其中受限资金余额为231万元,受限资金全部为承兑汇票保证金;上市公司控股子公司金杯延锋货币资金余额为 2.42 亿元,无受限资金。根据金杯安道拓公司章程规定,金杯安道拓对外借款超过100万元需要经过董事会全体董事一致同意通过,目前对该公司资金支取需取得外方董事同意;金杯延锋公司章程中未明确规定对外借款审批流程,公司实际运营中对外借款会经董事会全体董事一致同意通过。除上述两家合资子公司外,上市公司母公司对其他子公司(包括8家全资控股子公司及5家控股子公司,截至2020年三季度末,母公司与8家全资控股子公司非受限资金之和占母公司与全部子公司非受限资金之和比例为98.22%)资金支取不存在重大受限情况。
三、相关自筹资金的具体安排,包括融资对象、利率、期限等,并量化分析对公司可能产生的财务费用和偿债压力
本次交易对价中1.5亿元资金系上市公司子公司金晨汽车向标的公司金杯安道拓借款。该笔借款期限为一年,借款利率以固定年利率2.05%计息,利息根据360天的年份计算实际天数,计息期间将于实际放款日开始,并于还款日结束。最终条款以正式签署的协议为准。此外,上市公司同意对于金晨汽车在借款协议和股权转让的资金托管协议项下的任何和全部义务承担连带责任。
假设金晨汽车借款满一年偿还全部本金,借款期间合计产生财务费用约为308万元,占2019年上市公司利息费用2.46%,金额及占比均较低。此外,由于金杯安道拓系上市公司控股子公司,该笔借款产生的负债及财务费用不影响上市公司合并财务报表,不产生对外部第三方的偿债压力。
四、结合公司目前面临的涉诉情况、相应财务指标变动情况,说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力,以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响。请财务顾问发表意见
上市公司2018年及2019年经营活动现金分别净流入17.25亿元及6.42亿元。根据上市公司历史资金流情况并充分考虑华晨集团破产事项影响,公司预计未来一年经营活动所需现金(日常营运资金垫付加上固定资产投建)约为63.26亿元,购买股权所需现金支出约3.95亿元,偿还一年内到期借款所需本金及利息支出约为1亿元(未来2-3年每年需偿还借款利息支出不超过6,000万元)。另外,审慎考虑履行担保责任所需现金支出4.66亿元,未来一年合计最低现金需求为72.87亿元。公司存量可动用货币资金18.01亿元(2020年末未经审计余额),剔除金杯安道拓及金杯延锋账面资金,上市公司母公司可支配自由资金金额为 10.94 亿元,经营活动现金流入预计约64.44亿元,预计能够覆盖上述支出。
针对上市公司未来潜在支付3.95亿元股权回购款及4.66亿元担保赔偿事项不同假设情景,上市公司2020年9月末偿债能力指标如下表所示:
项目 2020年9月末管理层 支付3.95亿元购买 假设全额支付4.66亿 假设支付3.95亿元
模拟合并报表 股权款项后 元担保赔偿 +4.66亿元款项
流动比率(倍) 1.15 1.01 0.99 0.86
速动比率(倍) 1.05 0.91 0.89 0.76
资产负债率 76.32% 83.08% 73.80% 81.10%
其中:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
如上表所示,假设上市公司支付3.95亿元股权回购款同时全额赔偿4.66亿元担保事项款项,其流动比率将由1.15下降至0.86,速动比率将由1.05下降至0.76,公司流动性明显下降,上市公司后续运营流动性将面临一定程度的压力。参考前述未来现金流测算结果,在不考虑其他事项,公司融资能力不受到其他外部因素影响的前提下,上市公司现有现金水平仍可满足公司未来中短期运营需求。
五、补充披露情况
关于本次交易资金来源的具体构成及可行性,上市公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(九)本次交易无法完成现金对价筹措及在重整环境下支付交易对价对公司短期及中期流动性造成一定压力的风险”中补充披露;
关于金杯延锋、金杯安道拓2020年三季度末货币资金情况,说明公司货币资金构成情况,是否存在支取受限的情况,上市公司已在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“(三)本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析”之“1、本次交易对上市公司财务指标的影响”之“(1)上市公司及主要子公司2020年三季度
末货币资金情况及公司货币资金支取受限的情况”中补充披露。
关于相关自筹资金的具体安排,包括融资对象、利率、期限等,并量化分析对公司可能产生的财务费用和偿债压力,上市公司已在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“(五)本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析”之“1、本次交易对上市公司财务指标的影响”之“(2)本次交易自筹资金的具体安排对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力”中补充披露。
关于结合公司目前面临的涉诉情况、相应财务指标变动情况,说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力,以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响,上市公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(九)本次交易无法完成现金对价筹措及在重整环境下支付交易对价对公司短期及中期流动性造成一定压力的风险”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:上市公司本次交易重组资金来源清晰、自筹资金方案具备可行性,交易完成后自筹资金的偿付不会增加上市公司对外偿债压力。根据未来现金流预测其现有现金水平,在上市公司同时面临的涉诉担保赔付义务及支付交易款项的情况下,公司后续运营流动性将面临一定程度的压力,但预计可以满足公司未来中短期运营需求。
问题3. 草案披露,2017年2月,金杯安道拓成立,注册资本2000万美元,拟专门
承接沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司(以下简称金杯江森)的汽车座椅业务。
2018年1月,金杯江森将座椅相关的资产组转让给金杯安道拓,相关资产评估值为
1.53亿元。本次交易对标的公司100%股权初步作价约为7.90亿元。请公司补充披露:
(1)结合标的公司历史及本次评估方法、业绩情况等,说明本次交易估值与前次资
产转移估值存在较大差异的原因及合理性;(2)结合前述问题回复、可比交易估值
情况,充分说明本次交易估值的合理性。请财务顾问发表意见。
回复:
一、结合标的公司历史及本次评估方法、业绩情况等,说明本次交易估值与前次资产转移估值存在较大差异的原因及合理性
(一)标的公司历史及前次评估情况
上市公司与江森自控集团成立的合资公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司原先业务为汽车座椅及内饰相关业务。2015年7月24日,江森自控集团剥离其全球范围内的汽车座椅和内饰业务并成立安道拓集团,安道拓集团承接江森自控汽车座椅和内饰业务。
2017年2月17日,金杯安道拓成立并完成工商设立登记,其中安道拓亚洲持有50%股权,金杯汽车持有其余50%股权,注册资本为2000万美元。
2018年1月1日,受上述江森自控分拆其汽车座椅及内饰业务的影响,并根据金杯汽车汽车零部件业务的整体发展计划,金杯汽车于其子公司之间转让与座椅业务相关的资产组,金杯江森与金杯安道拓签署《资产转让主协议》,金杯江森将其与座椅业务相关的资产组转让给金杯安道拓。金杯汽车第七届董事会第二十八次会议批准设立金杯安道拓,专门承接金杯江森的汽车座椅业务,而金杯江森则专注于汽车内饰业务。金杯汽车第八届董事会第十次会议审议通过金杯江森与金杯安道拓之间的资产转让。
根据《资产转让协议》,交易标的为截至2017年6月30日金杯江森座椅业务相关资产组,双方资产转让价款为1.53亿元(以下简称“前次资产重组”)。根据北京金开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(金开评报字2017第083号),该资产组于评估基准日为2017年6月30日,最终选取收益法估值为评估结果,评估值为人民币1.53亿元。
(二)前次评估与本次评估的差异情况
1、两次评估对象及评估范围存在差异
受金杯江森的外方股东江森自控座椅业务及内饰业务拆分的影响,金杯江森需将座椅业务及内饰业务进行拆分。经金杯汽车董事会决定,由金杯安道拓受让金杯江森的座椅业务相关资产及负债,进行独立经营,故前次资产重组系金杯汽车旗下子公司间的资产转让,评估对象为金杯江森座椅业务相关资产组,评估范围是资产组相关资产及负债。
本次交易中,上市公司拟对安道拓亚洲持有的标的资产50%的股权进行收购,收购完成后金杯安道拓将成为金杯汽车的全资子公司,故本次资产重组的评估对象是金杯安道拓股东全部权益价值,评估范围是企业的全部资产及负债。
因此,本次交易和前次交易资产评估对象和评估范围存在一定差异。
2、两次收益法评估业绩预测的基础和假设存在差异
(1)收益法预测期限存在差异
前次评估对象为座椅业务资产组,包括的主要资产为生产已取得座椅订单的汽车座椅的生产线设备,生产线对应固定的车型座椅,座椅销售主要通过投标取得,取得销售意向后进行相应设备的采购及安装,截至基准日所生产销售的汽车座椅类型基本固定,各种汽车座椅的生产线设备基本安装完成,前次评估综合考虑座椅设备经济使用年限及资产组中相关座椅产品订单合同履行期来确定收益期。收益法预测期为2017年7月1日至2024年12月31日。
本次评估对象为企业价值评估中股东全部权益价值,根据企业目前所拥有的稳定客户资源及汽车零部件行业的经济发展前景现状,目标企业已达到主要客户华晨宝马优质客户的要求,技术研发、生产技术、生产控制管理形成了独有的优势竞争力,可预见期内无影响企业持续经营因素,本次评估按持续经营的原则将预测期定为无限期。本次评估采用分段法对公司的收益进行预测,使预测期分为明确的预测期和明确的预
测期之后的永续期。其中对明确的预测期的确定,综合考虑行业和企业自身发展状况,
并考虑企业主要产品的生产周期,为能在较长时期内反映企业运营的现金流量,本次
评估收益法预测期确定为6年零3个月,即2020年10月1日至2026年12月31日。
预测期结束后,金杯安道拓可利用稳定的客户资源将积极获取订单,利用现有生产线,
用于研发其他新项目生产,因此本次评估在2027年以后按稳定经营进行预测,得到
连续价值。永续期收入对应按照明确预测期相关永续稳定达产项目(Renault XDC、
Traffic和G18)预测期最后一年即2026年的收入相等。
(2)主要产品结构存在差异
前次评估对象金杯江森在评估基准日的座椅产品主要包括宝马系列、海狮系列、中华系列以及阁瑞斯系列。新五系产线于2017年5月投产,该产线的投产后续成为标的公司重要的收入增量来源。但在前次评估基准日前,标的公司主要产品和业务与现状存在较大差异,来自宝马的收入和来自华晨座椅的收入基本呈现对等趋势,其中宝马系列主要产品为宝马X1、宝马三系及宝马新一系座椅,2015-2016年收入占比远低于目前收入占比,分别为1.88%和53.49%。
本次评估对象金杯安道拓在评估基准日的主要座椅产品包括华晨宝马系列金杯雷诺系列。2019 年华晨宝马座椅销售收入占比为 96%,华晨中华座椅销售收入占比为2%,金杯雷诺座椅销售收入占比为2%。预测期受到华晨集团破产重整影响,中华座椅未进行预测,而华晨宝马系列产品作为标的公司核心产品线,在历史期间有着较为稳定的经营数据,预测期平均销售单价亦未出现较大变动。
考虑到在两次评估基准日时,评估标的的主要产品结构有着较大差异,这也导致了收益法预测期主要产品的收入基数、增长速度等核心指标存在差异。
(3)两次评估折现率口径存在差异
前次评估所选取的折现率为12.56%,本次评估选取的折现率为12.95%(15%所得税)和12.83%(25%所得税)。前次评估收益额口径为资产组营业现金流量,折现率选取权益资本报酬率(CAPM)确定,折现现金流为企业股权自由现金流;本次评估按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资金成本(WACC)确定,折现现金流为企业自由现金流。两次评估中,折现率计算指标对比如下:
指标 前次评估 本次评估 选取方式
无风险报酬 取评估基准日沪深两市发行的距到期剩余年
率Rf 4.13% 4.04% 限超过 10 年的记账式国债,取其算术平均
值
有财务杠杆的风
有财务杠杆的 险报酬系数β为 前次评估选取了华域汽车、宁波华翔、光启
风险系数β 风险报酬系数 0.9729(15%所得 技术作为可比公司;本次评估选取了继峰股
β为0.9119 税对应βL)、 份、天成自控、光启技术作为可比公司
0.9627(25%所得
税对应βL)
市场风险溢 8.69% 8.79% 选取近10年的指数月收益率作为参考依据
价ERP
考虑市场利率风险,通货膨胀风险和市场与
风险调整系 行业风险,同时考虑标的的资产规模、企业
数 0.50% 1.50% 所处的经营阶段、企业核心竞争力、客户依
赖度和地域特点等因素综合确定个别风险调
整系数
目标公司资 N.A. 10.30% 采用可比公司的资本结构计算资本结构
本结构
折现率 12.56% 12.95% 前次评估折现率为CAPM,本次评估折现率
为WACC
3、两次收益法评估下预测期经营情况对比
(1)两次收益法评估下业绩预测及自由现金流对比
1)前次评估业绩预测及自由现金流情况
单位:万元
项 目 合计 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
一、座椅业务收入 135,697.02 285,884.93 297,653.68 308,627.38 292,766.53 279,426.72 268,988.65 218,885.94
二、座椅业务成本 126,884.66 264,941.73 275,829.97 285,902.40 271,228.37 259,130.96 249,691.65 203,231.00
三、座椅业务毛利 8,812.36 20,943.20 21,823.71 22,724.98 21,538.16 20,295.75 19,297.00 15,654.94
四、业务税金及附加 616.08 1,325.70 1,386.74 1,431.14 1,369.08 1,312.44 1,267.63 1,073.53
五、座椅业务利润 8,196.28 19,617.50 20,436.97 21,293.83 20,169.08 18,983.32 18,029.37 14,581.40
六、销售费用 867.88 1,828.43 1,903.70 1,973.88 1,872.44 1,787.13 1,720.37 1,483.20
七、管理费用 3,089.74 6,992.65 7,300.38 7,634.84 7,383.77 7,350.11 7,011.89 6,821.53
八、营业利润 4,238.67 10,796.42 11,232.89 11,685.11 10,912.87 9,846.09 9,297.12 6,276.68
加:营业外收入 685.79 78.98 76.46 79.28 75.20 71.78 69.10 56.23
九、利润总额 4,924.46 10,875.40 11,309.35 11,764.39 10,988.07 9,917.86 9,366.22 6,332.91
减:所得税 1,231.12 2,718.85 2,827.34 2,941.10 2,747.02 2,479.47 2,341.55 1,583.23
十、净利润 3,693.35 8,156.55 8,482.01 8,823.29 8,241.05 7,438.40 7,024.66 4,749.68
加:折旧 1,282.86 2,669.80 2,716.10 2,716.10 2,716.10 2,716.10 2,716.10 2,716.10
固定资产期后收回 12,909.83
加:无形资产摊销 84.85 169.70 169.70 169.70 169.70 169.70 169.70 169.70
无形资产期后收回 3,992.00
减:资本支出 1,081.63 866.69 - - - - -
更新性资本支出 3,544.52 540.85 485.34 627.68 584.46 801.71
减:营运资金占用及收回 20,258.15 14,235.64 1,272.57 1,220.94 -1,715.11 -1,547.02 -1,221.89 -28,731.66
十一、资产组自由现金流 -16,278.72 -7,650.81 9,554.39 10,002.82 12,214.29 11,286.76 10,330.64 53,268.98
期数 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50
折现率 12.56% 0.9426 0.8374 0.7440 0.6610 0.5873 0.5217 0.4635 0.4118
十二、净现金流折现 -15,343.86 -6,406.94 7,108.45 6,611.85 7,172.95 5,888.81 4,788.67 21,937.66
2)本次评估初步业绩预测及自由现金流情况
单位:万元
项 目 合计 2020年10-12 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年
月
一、座 椅 74,928.3 236,324. 302,498. 281,270. 112,965. 108,687. 106,467. 106,467.
业务收入 4 85 26 12 86 79 21 21
二、座 椅 66,125.7 213,607. 274,644. 254,836. 102,615. 98,760.1 96,762.3 96,762.3
业务成本 8 74 84 77 60 7 0 0
三、座 椅 8,802.56 22,717.1 27,853.4 26,433.3 10,350.2 9,927.62 9,704.91 9,704.91
业务毛利 0 1 5 6
四、业 务
税 金 及 附 255.06 852.36 1,027.41 971.25 526.04 514.72 508.85 508.85
加
五、座 椅 8,547.50 21,864.7 26,826.0 25,462.1 9,824.22 9,412.90 9,196.06 9,196.06
业务利润 4 1 0
加:其 他 213.38 275.97 253.49 714.40 94.71 91.15 89.31 89.31
业务利润
六、销 售 196.60 889.83 927.36 829.25 703.04 877.18 805.48 351.06
费用
七、管 理 3,881.02 11,459.3 8,143.42 9,433.40 6,728.35 5,881.24 5,792.61 5,792.61
费用 5
管 理 费 用
占 收 入 比 5% 5% 3% 3% 6% 5% 5% 5%
例
八、财 务 -6.45 111.43 140.62 111.79 125.48 128.90 151.75 151.75
费用
九、营 业 4,689.72 9,680.10 17,868.1 15,802.0 2,362.05 2,616.74 2,535.54 2,989.96
利润 0 5
加:营 业 53.87 -
外收入
减:营 业
外支出
十、利 润 4,743.59 9,680.10 17,868.1 15,802.0 2,362.05 2,616.74 2,535.54 2,989.96
总额 0 5
减:所 得 711.54 1,452.01 4,467.02 3,950.51 590.51 654.18 633.88 747.49
税
十 一、净 4,032.05 8,228.08 13,401.0 11,851.5 1,771.54 1,962.55 1,901.65 2,242.47
利润 7 4
加:折旧 867.47 3,606.17 3,829.16 3,917.99 2,212.36 2,212.36 2,212.36 2,212.36
加:无 形 413.42 1,653.68 1,653.68 1,653.68 929.45 240.28 240.28 240.28
资产摊销
加:税 后 10.59 146.63 129.38 129.38 129.38 129.38 129.38 129.38
利息
加:闲 置
固 定 资 产 1,373.07
收回
减:资 本 629.07 2,855.97 2,475.26 1,405.53 1,378.31 1,378.31 1,378.31 1,378.31
支出
减:营 运 -660.52 -4,136.6 3,469.98 -1,039.0 -9,808.3 -253.81 -132.83
资金占用 8 5 3
十 二、资 14,915.2 13,068.0 18,559.1 13,472.7
产 组 自 由 5,354.97 8 5 8 5 3,420.07 3,238.19 3,446.17
现金流
期数 0.25 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现率 12.83% 0.9700 0.9127 0.8095 0.7175 0.6359 0.5635 0.4994 3.8918
十 三、净 13,613.4 10,579.0 13,315.4 13,411.7
现 金 流 折 5,194.41 8 2 6 8,566.76 1,927.34 1,617.29 2
现
注:本次回复中披露的本次评估数据为评估初稿数据,不排除后续根据评估备案、进一步证据调整的可能性
(2)金杯安道拓整体经营业绩及盈利能力较前次评估提升明显
两次评估业绩相关数据对比如下:
单位:万元
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年
营 前次 47,156.3 88,515.9 213,963. 285,884. 297,653. 308,627. 292,766. 279,426. 268,988. 218,885.
业 评估 0 4 85 93 68 38 53 72 65 94
收 本次 325,517. 326,496. 283,138. 236,324. 302,498. 281,270. 112,965. 108,687. 106,467. 106,467.
入 评估 37 98 70 85 26 12 86 79 21 21
变动率 13.86% 9.69% -8.26% -19.28% 8.26% 4.57% -48.39%
营 前次 -81.59 9,598.68 13,705.9 10,796.4 11,232.8 11,685.1 10,912.8 9,846.09 9,297.12 6,276.68
业 评估 6 2 9 1 7
利 本次 25,023.0 20,824.3 17,745.2 9,680.10 17,868.1 15,802.0 2,362.05 2,616.74 2,535.54 2,989.96
润 评估 9 2 4 0 5
变动率 131.77% 85.39% 51.86% -11.30% 81.47% 69.97% -62.37%
净 前次 291.38 9,804.15 15,010.1 8,156.55 8,482.01 8,823.29 8,241.05 7,438.40 7,024.66 4,749.68
利 评估 6
润 本次 21,366.0 14,683.2 15,383.4 8,228.08 13,401.0 11,851.5 1,771.54 1,962.55 1,901.65 2,242.47
评估 5 0 0 7 4
变动率 161.95% 73.11% 74.35% -0.16% 80.16% 68.71% -62.70%
注:本次回复中披露的本次评估数据为评估初稿数据,不排除后续根据评估备案、进一步证据调整的可能性。前次评估中2015至2016年数据为历史值,
2017至2024年为预测值。本次评估中2018至2019为历史值,2017至2026为预测值
如上表所示,两次收益法评估中,金杯安道拓座椅业务整体收入、利润以及自由现金流出现的较大提升。前次重组完成后,随着主要经营产品宝马座椅的投产,按照采购商对生产设备的要求及公司技术研发成果的投入和整体生产技术的提升,公司整体生产效率得到提高,规模效益逐渐体现,营业利润及净利润增加明显,公司并于2019年取得高新技术企业认证,施行15%所得税税率,公司盈利水平提升。
其中,本次评估中2021年净利润较2020年出现一定下降,主要原因是:1)2020年因疫情原因,政府减免了50%企业缴纳的社保,一定程度上降低了相关员工成本,合计节省约340万元。2021年起预测中未考虑该部分减免;2)2020年地方主管部门明确了员工保险缴纳上限,因此当年将历史多缴纳的部分进行冲回,合计约1,885万元;3)G38于2021年起进行皮改革改款,售价将出现下降,预测期亦考虑到该售价下降带来的利润降低。
本次评估和前次评估中各类车型占收入比重如下:
单位:万元
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年
前次评估 14,460.52 25,335.89 13,588.67 16,881.86 19,975.92 20,502.77 18,804.05 18,294.73 18,294.73 18,294.73 0 0 0
占当年收入 44.95% 29.67% 6.38% 5.91% 6.71% 6.64% 6.42% 6.55% 6.80% 8.36%
中 比例
华 本次评估 14,460.52 25,335.89 13,175.79 12,336.30 6,289.02 334.67 0.00 0.00 0.00 0.00 0 0 0
占当年收入 44.95% 29.67% 5.72% 3.81% 1.94% 0.12%
比例
前次评估 16,822.52 12,723.65 15,248.19 20,549.62 19,983.23 19,805.33 22,565.48 24,454.49 24,454.49 24,454.49 0 0 0
金 占当年收入 52.30% 14.90% 7.16% 7.19% 6.71% 6.42% 7.71% 8.75% 9.09% 11.17%
杯 比例
雷 本次评估 12,723.65 13,110.17 7,694.13 6,297.14 1,872.24 966.00 3,556.00 4,596.90 4,493.27 4,180.03 3,185.00 3,185.00
诺 16,822.52
占当年收入 52.30% 14.90% 5.69% 2.38% 1.94% 0.66% 0.41% 1.18% 1.63% 3.98% 3.85% 2.99% 2.99%
比例
前次评估 47,343.82 184,140.4 248,453.4 257,694.5 268,319.2 251,397.0 236,677.5 226,239.4 176,136.7 0 0 0
885.14 6 4 3 7 0 0 3 2
华 占当年收入 2.75% 55.44% 86.46% 86.91% 86.58% 86.94% 85.87% 84.70% 84.11% 80.47%
晨 比例
宝 本次评估 47,343.82 204,232.7 303,516.5 311,839.3 280,305.6 235,358.8 298,942.2 276,673.2 108,472.5 104,507.7 103,282.2 103,282.2
马 885.14 5 3 2 1 5 6 2 9 7 1 1
占当年收入 2.75% 55.44% 88.60% 93.81% 96.12% 99.22% 99.59% 98.82% 98.37% 96.02% 96.15% 97.01% 97.01%
比例
注:本次回复中披露的本次评估数据为评估初稿数据,不排除后续根据评估备案、进一步证据调整的可能性。前次评估中2015至2016年数据为历史值,
2017至2024年为预测值。本次评估中2018至2019为历史值,2017至2026为预测值
本次评估中,标的公司随着2022年G18产线的投产,主营业务收入将得到较大提升。此外按照宝马的开发与支付要求,G18 量产前期设计开发与过程开发所产生的费用通常由供应商现行垫付,在量产之后3个月,由宝马100%支付期间产生的费用及相关利息,而2022年预计宝马集团将向标的公司支付前期研发G18所产生的相关费用导致管理费用下降较大。此外,2022至2023年起包括F49、F52、G38等项目结束导致亦相关成本下降,导致2023年起净利润出现较大提高。
评估的业绩预测中,金杯雷诺产品线2017年、2018年及2019年前次评估预测值与实际发生额存在一定差异,主要系金杯雷诺产品实际销售量出现下滑,实际发生额低于前次评估预测值。此外,因华晨集团本次破产重组前经营情况出现下降,金杯雷诺作为华晨集团子公司的业务亦受到影响。
本次评估业绩预测中,2019年至2021年延续之前销售收入下降的趋势,考虑到华晨集团破产重组的影响,业绩预测作保守估计,低于前次评估同期预测值。其中2021年业绩预测大幅降低,主要系金杯雷诺主要车型Grace停产,替代车型G2020同年开始上市销售作保守预测,导致业绩下滑。2022 年业绩预测上升的原因在于Renault XDC车型与Traffic车型的投产,提升销售收入。
本次评估的业绩预测已考虑了华晨集团破产重整的影响,并充分依据宝马集团以及第三方研究机构对于宝马车型销量的预测,具备可实现性。基于以上情况,本次评估中自由现金流较前次评估提升较高,直接导致收益法评估下的公司企业价值增幅较大。
(2)营运资金占用减少导致本次评估下自由现金流得到增加
前次评估标的资产营运资金占用较大。由于前次交易标的资产为金杯江森公司座椅业务资产,并非独立运营主体,因此在日常经营中较多依赖于金杯江森整体资金调配,导致营运资本占用较高。预测期营运资本占用影响估值减值合计 1.86 亿元。而本次评估因标的公司为独立运营的主体,营运效率大为改善,预测期营运资金占用影响估值增加合计为 0.88 亿元。因为上述营运资金占用的减少导致预测期间自由现金流上升,提升本次收益法评估估值。
除上述因素之外,公司经营管理也有所优化。前次评估时标的资产员工较多,人员超过2800人,对应管理和成本费用较高。而本次评估中标的资产人员架构获得较大优化,人员降至990人。从管理费用占营业收入的比例来看,金杯安道拓近两年一期的管理费用占营业收入比例的平均值为3.97%,低于前次资产重组时金杯江森座椅业务资产组管理费用占营收的平均比例。人员结构的优化以及管理效率的提升,一定程度上减少了相关费用支出并使得公司自由现金流得到增长。
二、结合前述问题回复、可比交易估值情况,充分说明本次交易估值的合理性
2017年以来国内涉及汽车配套生产制造的并购交易中,可比的交易案例情况如下:
单位:万元/倍
按交易价
序 收购 格计算的 标的交易前一 标的交易前
号 方 交易标的 标的公司 年归母净利润 一年归母净 市净率 市盈率1
全部股东 资产
权益价格
1 华域 延锋内饰 881,326.60 95,000.00 1,020,000.00 0.86 9.28
汽车 30%股权
2 华域 实业交通 148,000.00 42,900.00 98,826.00 1.50 3.45
汽车 30%股权
腾龙 天元奥特
3 股份 76%的股 52,210.53 5,333.01 28,987.45 1.80 9.79
权
上海和达
75%股权
4 海联 (摘牌交 25,359.81 2,483.60 20,244.36 1.25 10.21
金汇 易,挂牌
底价成
交)
5 常熟 一汽富晟 380,000.00 38,831.93 218,305.46 1.74 9.79
汽饰 10%股权
华铁 嘉泰交通
6 股份 设备51% 192,838.5 4,902.78 14,518.69 13.28 39.33
股权
平均值 279,482.82 31,575.22 233,480.33 3.41 13.64
中位数 169,000.00 22,082.47 63,906.73 1.62 9.79
标的公司 78,997.162 14,683.20 27,555.25 2.87 5.38
注 1:市盈率=标的公司按交易价格计算的全部股东权益价格/标的交易前一年报告期内的归母净
利润
注2:按照2020年9月30日人民银行人民币兑美元中间价6.8101,对应目标公司100%股权初步
作价为78,997.16万元
可比交易案例的市盈率区间为3.45倍至39.33倍,平均值为13.64倍,中位数为9.79倍。本次交易中金杯安道拓初步作价对应市盈率为5.38倍,处于可比交易的市盈率区间之内,低于可比交易市盈率的平均值与中位数。
可比交易案例的市净率区间为0.86至13.28,平均值为3.41倍,中位数为1.62倍。本次交易中金杯安道拓初步作价对应市净率为 2.87 倍,高于可比交易中位数,主要因为标的公司历史期间有着较为稳定的分红比例,每年在满足相关盈余公积计提标准后,以较高比例进行利润分配,导致净资产相对较小以及对应市净率较高。标的公司2018年开始独立运营,2018年实现净利润2.37亿元,当年分配股利1亿元;2019年实现净利润1.69亿元,当年分配股利2.28亿元。
综上所述,本次评估和前次评估因评估对象和资产范围以及收益法业绩预测的基础和假设存在差异。金杯安道拓经营业绩的提升、营运资金占用的减少以及管理优化等因素是本次资产重组金杯安道拓预估值增值的主要原因。本次交易预估值与前次资产转移估值存在差异具有合理性。
本次交易预估值处在可比案例的市盈率区间范围内,低于可比交易市盈率的平均数与中位数;本次交易预估值市净率高于可比交易中位数,系历史分红较高造成。本次预估值较为合理,有利于保护中小股东利益。
三、补充披露情况
关于本次交易估值与前次资产转移估值存在较大差异的原因及本次评估作价合理性,上市公司已在“第五节 标的资产的初步交易作价情况”之“三、标的资产初步作价合理性”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
1、结合金杯安道拓成立的历史以及前次资产重组情况,本次交易预估值与前次重组交易预估值差异主要系评估对象不同,评估范围存在差异以及经营业绩改善导致本次交易预估值增值,上述评估差异具备合理性。
2、本次资产重组考虑了汽车零部件行业2017年以来的可比交易案例,本次预估值的市盈率处在可比交易的市盈率区间范围内,并低于平均数和中位数,具备合理性;本次交易预估值市净率高于可比交易中位数,主要因为标的公司历史期间有着较为稳定的分红比例,每年在满足相关盈余公积计提标准后,以较高比例进行利润分配,导致净资产相对较小以及对应市净率较高,具备一定合理性。
五、评估机构核查意见
结合金杯安道拓成立的历史以及前次资产重组情况,本次交易预估值与前次重组交易预估值差异主要系评估对象不同,评估范围存在差异以及经营业绩改善导致本次交易预估值增值,上述评估差异具备合理性,前次评估未进行永续期预测具备合理性。
本次交易预估值对应市盈率较同行业可比交易相比处于区间范围内;市净率因历史分红原因高于可比交易平均水平,整体而言本次估值具备一定合理性。
问题4、草案披露,标的公司能够通过全球采购,在保证原材料品质的同时,降低原
材料价格,在座椅开发过程中,部分开发项目与安道拓体系内的设计中心密切合作,
利用安道拓的全球化开发策略提升开发效率。协议约定,标的公司需尽快签订相关
IT 和产品的过渡服务协议,同时,在交割日后六个月移除并创建或使用任何安道拓
亚洲的标志、名称。请公司补充披露:(1)结合标的公司在座椅生产中负责的具体环
节,座椅生产分工、整车厂座椅采购模式、市场竞争格局、可比公司毛利率水平等,
说明标的公司在采购、技术开发、产品生产、渠道销售等方面具备的核心竞争力情况;
(2)过渡服务协议的具体内容、相关技术产品授权情况,说明安道拓退出后,标的
公司在相关方面可能存在的流失风险,及相应资产使用受限、减值风险;(3)标的公
司与安道拓方报告期内的关联交易种类、金额情况,相关产品使用安道拓亚洲的标志、
名称的具体情况及营收占比,移除相关标志、名称是否会对标的公司后续经营产生重
大影响;(4)在安道拓退出后,标的公司产品后续开发过程中,是否会对安道拓存在
重大依赖,以及对标的公司独立性的影响,标的公司将采取哪些措施保持产品开发的
可持续性,是否需为此付出额外费用;(5)结合标的公司日常经营管理分工及决策机
制安排等,说明公司对标的公司拟采取的具体收购整合措施;(6)结合上述事项,说
明标的资产估值是否充分考虑了相关影响,并说明估值的合理性。请财务顾问发表意
见。
回复:
一、结合标的公司在座椅生产中负责的具体环节,座椅生产分工、整车厂座椅采购模式、市场竞争格局、可比公司毛利率水平等,说明标的公司在采购、技术开发、产品生产、渠道销售等方面具备的核心竞争力情况
(一)标的公司拥有稳定的供应体系
标的公司主营业务是设计、生产和销售汽车座椅,下游客户以整车厂商为主,属于一级供应商;上游为汽车座椅制造所需的各类原材料,采购对象以汽车零部件行业二级、三级供应商为主。整个行业呈现出一种以整车厂商为核心、以零部件供应商为支撑的金字塔型多层级配套供应体系。
标的公司采购的主要原材料包括金属件、面料、HR/AR 总成、电子件、塑料件等,相关供应商根据来源分为自选供应商和客户指定供应商。宝马产品线相关的供应商85%以上由宝马指定,其他品牌相关的供应商以自选供应商为主。
标的公司作为华晨宝马的一级供应商,在生产宝马座椅时依据宝马集团对原材料供应商的要求,在全球范围内进行定点采购。标的公司的主要二级供应商情况如下表所示:
供应商名称 供应商介绍
长春博泽汽车 博泽集团是德国汽车零部件供应商,为全球 80 多家汽车制造商及 30 多
部件有限公司 家供应商提供车门系统、后备厢门系统、座椅骨架和电子驱动系统等
李尔集团 1917 年成立于美国底特律,总部设在美国密歇根州,是世界第五
沈阳李尔汽车 大汽车零部件供应商。主要致力于设计,制造和集成汽车座椅系统,仪表
系统有限公司 盘,车门面板,车顶内蓬系统,车地毯和音响系统,电子与电力分配系统
等
鹰革沃特华汽 鹰革沃特华是全球领先生产汽车优质皮革的制造商,为全球90款豪华轿车生
车皮革(中国) 产汽车皮革。总部位于美国密西根洲
有限公司
格拉默车辆内 德国格拉默股份公司成立于 1880 年,总部设在德国巴伐利亚州,是专业生
饰(长春)有限 产座椅系列的跨国公司
公司
长春佛吉亚旭 佛吉亚是法国汽车零部件企业,主要致力于四大汽车产品:座椅系统、排
阳汽车座椅有 放控制技术系统、内饰系统和外饰系统
限公司
上述供应商均为国际知名汽车零部件供应商在境内的分支机构,且与宝马集团合作多年,为宝马集团境内产能提供配套,合作关系稳定,出现变动的可能性较小。此外,由于该等零部件的采购为宝马指定,因宝马方面原因(如改款等)导致座椅售价出现波动时,可相应地向下游供应商传导,已确保标的公司稳定的利润率。与上述供应商的合作及客户关系不会因为安道拓的退出而产生变动。该等稳定供货优势,相比其他国内大规模民营或国有汽车配件企业而言,显得更为突出。而其他跨国汽
车零部件公司在国内的独资或合资公司,因采购模式与标的公司类似,因此也具有
同样的优势。
如前所述,标的公司作为宝马集团一级供应商,上述供应商均为宝马集团指定的二级或三级供应商,相关供货关系由宝马集团指定,与安道拓集团无关。相关二级、三级供应商均通过宝马集团全球招标的方式进入宝马供应链,因此相关供应价格亦和宝马集团谈判确定,与安道拓集团无关。因此,安道拓集团退出后,上述供应商关系将不会受到影响,亦不会对相关采购费用或成本造成变动,标的公司将持续按照交易前的模式和安排,保持与上述供应商的合作,因此本次交易的评估未考虑安道拓集团退出后对采购的影响。
(二)标的公司拥有较为完整的生产体系和先进的制造工艺
标的公司汽车座椅业务采取自主生产、以销定产的模式,具有完整的生产体系,主要包括宝马汽车座椅总装工厂、华晨汽车座椅总装工厂、缝纫工厂和发泡工厂。
根据客户需求量,设置白班和夜班两班生产。两个总装工厂和发泡工厂均采用全面
流水线方式生产,缝纫工厂采取单机+流水线方式生产,具体如下图所示:
标的公司在生产方面拥有先进的制造工艺及设备。宝马座椅采用机器人自动连接螺栓工作站及装配生产线自动运输车,实现高智能、高集成的生产过程,从而减少操作者数量,提升生产效率,保证产品质量和精度。同时,面对主机厂产品生命周期缩短、订单变更频繁的趋势,提升生产线弹性、灵活安排人员、统筹协调资源,从而降低运营成本。
标的公司缝纫及发泡工艺设备多进口自国外知名厂商,设备自动化及精密程度较高。结合标的公司在相关工艺方面的生产经验,可有效提高生产效率以及产成品质量。相关缝纫及发泡设备及其领先性具体情况如下:
设备名称 提供商 用途、实现功能 关键技术描述
主要用于织物和 1:自动排版;
1 自动裁剪系 法国力克 人造革等面料的 2: 自动裁剪;
统 裁剪 3: 自动铺料;
保证生产稳定,质量稳定,满足客户需求
将原有的手工操作,改为了设备自动缝
中线自动化 纫,使过程更加的稳定,提高了产品质量
2 设备 国内研发 缝合表面装饰线 两台自动化设备形成 U 型线,实现了一人
操作双机,在保持产品质量(BI8)的前提下
提高了生产效率
通过优化摆放动作和手动缝纫改为自动缝
3 自动预缝缝 国内研发 自动预缝毛毡 纫,保证缝纫速度一致,从而提升缝纫效
纫 率,减少操作人员的投入,真皮预缝工作站
区域,工作模式:一人双机,
1:自动上料;
小件自动化 自动缝纫金属钩 2: 自动计数;
4 缝纫 国内研发 和塑料件 3:自动下线;
4: 产品自动缝纫:设备自动把挂钩送到缝
纫位置,自动缝挂钩及松紧带
应用灵活,可直接通过触摸屏控制面板上
5 CNC-电子程 德国杜克普 缝纫表面装饰线 的“编程模式”或依靠外部电脑上的编程软
控花样机 件,线缝花样的尺寸和位置变化可直接在
机器上触动按键
6 气囊缝纫机 德国杜克普 缝合气囊缝纫线 监控和保存和气囊线相关的数据,面料批
次,人员,张力,针数等详细
7 单针缝纫机 德国杜克普 缝合拼缝线 两个或者多个两件拼缝
8 双针缝纫机 德国杜克普 缝合装饰线 缝合面线装饰线
9 削皮机器 进口 物料减薄 使面料减薄,降低劳动强度
标的公司发泡工艺主要设备及其领先性情况如下:
设备名称 提供商 用途、实现功能 关键技术描述
成品聚醚全自动
NBT 混料系 武汉正为机 上料、混合、搅 使用 PLC 程序智能控制混料过程,混料误
1 统 械有限公司 拌、储 存、送 差精准控制在 0.5%。液位、温度等参数全
料。实现无人值 方面掌控
守,精准无误
线体搭载42个发 1.配备安道拓的操作系统
泡模 架 工 位 转 2.配备2台德国ABB机器人
42 工位发泡 Krauss 动,经过清模、 3.每工位单独控温
2 线 Maffie 脱模剂喷涂、摆 4.可变速运转
嵌件、混合头浇 5.采用安道拓开发的机器人操作软件
注、熟化、脱模 6.配备4组分化料湿部动力设备
的工艺过程,完 7.配备一条自动悬链,保证发泡熟化时间并
成聚氨酯发泡产 利用立体空间增加库存面积
品的生产制造。
线体搭载32个发
泡模 架 工 位 转 1.配备安道拓的操作系统
动,经过清模、 2.配备1台德国fanuc机器人
32 工位发泡 Krauss 脱模剂喷涂、摆 3.可变速运转
3 线 Maffie 嵌件、混合头浇 4.采用安道拓开发的机器人操作软件
注、熟化、脱模 5.配备6组分化料湿部动力设备
的工艺过程,完 6.配备一条自动悬链,保证发泡熟化时间并
成聚氨酯发泡产 利用立体空间增加库存面积
品的生产制造。
线体搭载12个发
泡模 架 工 位 转
动,经过清模、
脱模剂喷涂、摆 1.配备多台蒸汽熨斗,熨烫蒙皮
Krauss 嵌件、混合头浇 2.配备一条托盘线运送蒙皮
4 PIP发泡线 M武a汉ffi正e为机 注的工、熟艺化过程、脱,模完43..配托盘备线2组上分在化线料烘湿道部,动加力热设蒙备皮防收缩
械有限公司 成聚氨酯发泡产 5.配备一条自动悬链,保证发泡熟化时间并
品的生产制造。 利用立体空间增加库存面积
实现发泡蒙皮一
体成型,无需后
续包覆。
沈阳艾博斯 利用毛刷转动,
5 自动清模机 特机械有限 自动清理模具上 职能识别模具的位置,毛刷可伸缩,避免
公司 的残留泡沫。取 碰撞模具
代人工操作
通过碾压和抽真 真空压力可控,辊轮碾压压力可控。一件
6 自动开孔机 鲲鹏机械设 空两种方式对泡 操作,方便;光栅,传感器感应物体,安
备有限公司 沫进行开孔。取 全
代人工开孔
1.全国第一台消音蜡自动喷涂设备
实现机器人自动 2.通过照相机识别产品类型,及摆放角度。
7 消音蜡自动 沈阳新松机 喷涂消音蜡,取 3.1台fanuc机器人精准喷涂产品
喷涂系统 器人 代人工操作 4.皮带自清洁系统,避免消音蜡污染产品
5.封闭空间操作,避免污染环境及损害身体
健康
1.采用2台fanuc机器人,4把喷枪全方位喷
脱模剂自动 抚顺天工元 实现机器人自动 涂脱模剂
8 喷涂系统 科技有限公 喷涂脱模剂,取 2.完全取代人工,不需要补喷,其他工厂的
司 代人工操作 脱模剂自动喷涂存在喷不全的问题,都需
要人工补喷
上表中涉及到发泡生产线(42工位,32工位)使用的安道拓生产系统一共有三个:
自动混料系统及机械人浇注调整软件系统:自混料系统及机械人浇注调整软件系统是安道拓拥有的专有技术,安道拓同意标的公司可以永续使用,但无法分享后续改进信息及提供售后服务。目前上述系统的售后服务和系统升级均以第三方供应商为主,标的公司进行常规维护,安道拓退出后继续使用上述系统不会对现行生产产生影响,售后服务以及系统升级由目前的供应商提供,不会产生额外成本,使用期限为永续。
生产线Intouch设备操作系统:系安道拓授权德国KM(Krauss Maffei)公司开发并许可给标的公司使用,根据股权转让协议约定,标的公司可继续使用该系统,并由 KM 公司提供现有系统的升级,维护及优化,并不会因为安道拓退出产生额外的技术支持费用,不会影响系统的正常使用,使用期限为永续。
以上核心设备均由标的公司按照市场化原则主动进行采购,采购价格与安道拓以及宝马无关。安道拓退出后,不会影响此类设备的采购、维修价格。
除上涉及到发泡生产线使用的安道拓生产系统设备外,其他生产设备、生产工艺Know-how等核心竞争力均为标的公司所有,安道拓集团的退出不会造成影响。
(三)拥有较为领先的技术开发能力
标的公司具备领先的汽车座椅设计开发能力。宝马集团采取的研发模式主要为在一个项目开展前期,会通过第三方专业研发机构针对项目进行专业研发,相关研发成果在项目正式启动后,转由包括标的公司在内的供应商进行落地和量产阶段的工艺转化以及改进。在上述研发流程中,标的公司通过与主机厂的同步开发提升核心竞争力,保持一级供应商的优势竞争地位,通过自行开发、设计、改进模具实现劳动生产率
的提高和产品品质的提升;通过先进的检验设备和方法确保产品的质量可控。
标的公司在进行上述研发流程中,存在与安道拓集团共同研发的情况。自 G18项目起,安道拓集团主要负责的事项包括:新项目量产阶段之前,研发团队在制定设计方案时,因宝马集团数据系统仅欧洲人员开放权限,因此需要安道拓欧洲团队进行相应的数据系统发放。此外,安道拓集团亦负责宝马集团端的客户接口对接以及参与本地团队组织的相关评审工作。评审工作主要为在完成 G18 的三维数据和二维图纸的准备后,标的公司会聘请安道拓集团研发人员进行审阅并提供独立意见。相关意见仅为建议,亦不会决定最终影响成果。除上述研发事项外,安道拓集团已不再提供其他任何研发方面的协助。
标的公司设有独立的汽车座椅开发团队,截至2020年12月31日,标的公司技术中心共有人员 105 人,可以独立完成整椅布置、结构设计、蒙皮开发、发泡和塑料件等开发,同时具备完整的有限元分析能力及产品试验测试能力。
标的公司亦为高新技术企业,现持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》。报告期内,标的公司新增多项专利证书和软件著作权,并于2019年获评“沈阳市级企业技术中心”。
(四)与重要客户保持了长期合作伙伴的关系
金杯安道拓在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度。经过多年的潜心经营,标的公司与包括华晨宝马在内的众多客户建立了稳固的合作关系。公司作为华晨宝马重要的汽车座椅供应商,为包括5系、2系、1系、X1和X2在内的主力车型提供配套,并共同研究开发创新性的产品。
(五)较为稳定的毛利水平
汽车零部件行业受到宏观经济以及整车销售的影响,整体毛利水平通常波动较大。而标的公司作为华晨宝马的优质一级供应商,对下游二级三级供应商有一定溢价能力。与标的公司主营业务具有可比性的相关上市公司毛利水平与标的公司的对比如下:
毛利率 毛利率
证券简称 证券代码 注册地 毛利率(2018 (2019年 (2020 主要产品
年度) 度) 年1-9
月)
浙江省 工程机械座椅、商用
天成自控 603085.SH 台州市 26.65% 15.74% 23.28% 车座椅、农用机械座
椅和乘用车座椅
乘用车座椅头枕、座
椅扶手、中控系统、
内饰部件、操作系统
浙江省 及创新性的热塑解决
继峰股份 603997.SH 宁波市 33.16% 15.58% 12.19% 方案等;卡车座椅、
非道路车辆座椅部件
(牵引机、建设机械
和叉车)以及火车、
公共汽车座椅等
遮阳板、座椅头枕和
岱美股份 603730.SH 上海市 28.72% 30.43% 31.15% 扶手、顶棚中央控制
器和内饰灯等
华域汽车 600741.SH 上海市 13.80% 14.46% 14.09% 主要业务涵盖汽车内
外饰件、金属成型和
模具、功能件、电子
电器件、热加工件、
新能源等。其中,內
外饰件板块产品包括
仪表盘、门板、座
椅、保险杠、车灯等
标的公司 10.75% 9.23% 10.63% 汽车座椅
与上述可比公司相比,标的资产毛利率相比较低,但相对波动较小,整体更为稳定。主要因为重要下游客户华晨宝马对其主要零部件供应商的毛利率水平有一定要求和指导,通过定期对座椅定价进行调整以确保相关定价充分反映最终整车定价策略、汇率影响以及核心原材料成本变动情况。而如前所述,标的公司作为宝马的定点一级供应商,其向下游定点二级供应商进行采购时,因宝马方面原因(如改款等)导致座椅售价出现波动时,可相应地与下游供应商进行议价,将相关成本向下传导,借此锁定标的公司较为稳定的利润率。上述稳定的毛利水平不会因为安道拓的退出
而出现变化。
二、过渡服务协议的具体内容、相关技术产品授权情况,说明安道拓退出后,标的公司在相关方面可能存在的流失风险,及相应资产使用受限、减值风险
(一)过渡服务协议的具体内容、相关技术产品授权情况
本次交易各方拟签订《过渡服务与技术许可协议》保证过渡期标的公司正常生产经营,协议主要条款如下:
主要安排:(1)对于金杯安道拓委托安道拓开发以及与安道拓共同、开发的华晨系产品、宝马系列产品,在安道拓退出后,金杯安道拓仍可继续生产、销售;(2)对于金杯安道拓与安道拓共同开发的发泡化料配方、高铁发泡配方和制造工艺技术,在安道拓退出后,金杯安道拓及安道拓均可以权在其现有业务和后续业务中免费使用;(3)对于金杯安道拓目前使用的安道拓软件及IT系统相关业务信息,金杯安道拓可以继续使用;(4)对于Global应用系统支持、工程软件系统、IT管理服务及安全管理服务,在安道拓退出后六个月内,金杯安道拓可继续使用,安道拓提供系统支持服务;(5)对于 IT系统相关业务信息,在安道拓退出后六个月或微软许可的更长时间内,金杯安道拓可以继续使用微软给安道拓的软件授权,上述期限届满后,金杯安道拓可以自行购买微软软件的使用许可。
服务期限:过渡期内,安道拓为标的公司提供服务的期限自安道拓退出金杯安道拓后六个月,在上述期限届满前二个月,金杯安道拓向安道拓提出延长申请,在服务价格上浮50%且满足其他条件下,安道拓应同意服务期限再延长六个月。
服务价格及支付:过渡期内安道拓为标的公司提供的服务费预计为293,880美元(不含税),最终以实际发生为准。安道拓在收到服务发票后15个工作日内支付应付服务费,逾期将以未付金额为本金,以6%为年利率承担违约利息。
服务终止:因一方违约、双方同意、任何一方破产以及除安道拓其及关联方、金杯汽车及其关联方以外的第三方成为安道拓的股东时,服务终止。
(二)说明安道拓退出后,标的公司在相关方面可能存在的流失风险,及相应资产使用受限、减值风险。
根据上述协议条款,在安道拓退出后,金杯安道拓仍可继续生产、销售由金杯安道拓委托安道拓开发或与安道拓共同、开发的华晨系产品、宝马系列产品。对于金杯安道拓与安道拓共同开发的发泡化料配方、高铁发泡配方和制造工艺技术(金杯安道拓已取得专利),在安道拓退出后,金杯安道拓及安道拓均可以在其现有业务和后续业务中免费使用;对于金杯安道拓目前使用的安道拓软件及 IT系统相关业务信息,金杯安道拓可以继续使用;对于 Global 应用系统支持、工程软件系统,在安道拓退出后六个月内,金杯安道拓可继续使用,六个月以后,金杯安道拓可寻找其他替代性软件;对于 IT管理服务及安全管理服务,在安道拓退出后六个月微软许可的更长时间内,金杯安道拓可以继续使用微软给安道拓的软件授权,上述期限届满后,金杯安道拓可以自行购买微软软件的使用许可。
《过渡期服务协议》中的 Global 应用系统支持主要为包括电子数据交换系统;工程软件系统主要包括工程文件分发系统。该等服务和软件授权均可以从其他服务商获得或在短时间内自行建立和采购完成,但是从技术角度需要一段时间进行准备和选择适当的窗口时间完成切换,以确保公司平稳运行。目前协议中约定的6个月期限标的公司可以完成上述转换和切换。
从成本角度,因上述软件均为安道拓集团通过全球采购的方式获取,因此收费较独自采购更为优惠。因此后续标的资产独立采购相关软件可能造成一定费用的上升,初步预计独立采购微软软件费用约为150万元,工程软件分发及Global应用系统采购费用约17万元,硬件采购费用约40万元。除此以外,标的公司可能会支出包括少量域名、邮箱等其他IT费用。上述交易完成后标的公司拟独立采购的IT服务项目,在交易前由标的公司通过向安道拓集团支付IT服务费(IT Allocation)的方式获取,交易之后将由标的公司向第三方供应商支付。2018年至2020年标的公司向安道拓支付相关IT服务费用(IT Allocation)金额分别为210万元、133万元和130万元。该等费用包括了上述标的公司使用的全部安道拓软件及域名等IT相关收费。
2020年下半年开始,标的公司已经开始将IT服务项目本地化,目前已经完成IT服务项目的80%,预计2021年4月底全部完成,届时上述IT服务将全部由标的公司独立采购。未来IT服务每年持续运营费用约320万,相关上升幅度可控,且不会对标的资产盈利能力造成重大影响。
综上,在安道拓退出后,标的公司在资产、产品生产销售、知识产权、软件系统的使用方面,不存在变化或可采取替代性解决方案,资产使用不存在受限、减值风险。
三、标的公司与安道拓方报告期内的关联交易种类、金额情况,相关产品使用安道拓亚洲的标志、名称的具体情况及营收占比,移除相关标志、名称是否会对标的公司后续经营产生重大影响
(一)报告期内与安道拓方发生的关联交易情况
报告期间标的公司和安道拓亚洲之间关联交易如下所示:
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年年度 2018年年度
管理服务费 450 600 600
IT支持费用 339.66 450.04 490.69
合计 789.66 1,050.04 1,090.69
如上表所示,报告期内标的公司与安道拓亚洲所发生的关联交易主要为向安道拓亚洲支付的管理服务费(即安道拓亚洲外派高管薪酬)以及使用安道拓集团 IT系统所发生的公摊费用。
除上述关联交易之外,标的公司与安道拓集团位于欧洲的研发中心 AdientLtd&Co.KG 亦有合作,并存在向其支付研发费用的情况,该费用根据实际发生情况进行结算。2018年合计支付人民币166.07万元,2019年因不存在与安道拓集团共同研发的情况,因此未产生相关费用,2020年合计支付人民币900.19万元。报告期内向安道拓集团支付研发费用占总研发费用比例如下表所示,相关费用的构成为前述的安道拓集团提供的数据系统发放、客户端口对接以及评审工作:
单位:万元
2018 2019 2020
向安道拓集团支付 166.07 - 900.19
全部研发费用 1470.169 2407.99 3064.016
占比情况 11.30% 0.00% 29.38%
(二)相关产品使用安道拓亚洲的标志、名称的具体情况及营收占比
考虑到标的公司所生产的产品为汽车座椅,通常在座椅上不会包含或展示公司的商标或标志,标的公司亦未拥有任何注册商标专用权。截至目前,标的资产所生产、出售的座椅产品目前均未使用安道拓亚洲的标志、名称的情况。因此,在安道拓亚洲退出后,不会因为无法使用相关名称、标志导致标的公司后续生产经营出现重大影响。
四、在安道拓退出后,标的公司产品后续开发过程中,是否会对安道拓存在重大依赖,以及对标的公司独立性的影响,标的公司将采取哪些措施保持产品开发的可持续性,是否需为此付出额外费用
(一)标的公司产品后续开发过程中不存在对安道拓重大依赖的情况,对标的公司独立性无重大影响
目前金杯安道拓的座椅开发采用本地开发为主、外部支持为辅的方式,主要通过本地研发团队的力量进行相关产品开发,并根据产品需要,借助安道拓集团体系内的力量进行相应的研发支持。主要支持方式为新项目量产阶段之前,研发团队在制定设计方案时,因宝马集团数据系统仅欧洲人员开放权限,因此需要安道拓欧洲团队进行相应的数据系统发放。除此以外,相关支持包括宝马集团端的客户接口对接以及参与本地团队组织的相关评审工作。
标的公司研发中心自2014年开始参与宝马座椅项目的研发工作。截止目前,已参与过宝马F4X、F52、G38、G38LCI等研发工作,且从2019年的G38LCI(G38座椅改款)项目开始,陆续开始主导项目开发。开发内容包括:根据客户要求制定设计方案,根据设计方案进行数据制作、样件制作,并对设计进行手工样件的验证,验证无误后下发开模数据进行模具开发,模具完成后进行试验,验证所有设计是否通过客户的要求,如不通过进行工程更改,最终全部满足客户要求。通常分为DV设计验证阶段和PV生产验证阶段两个阶段。以上内容的工作计划,工作内容主体全部由金杯安道拓本地团队完成,无需金杯安道拓集团的支持。
本次交易完成后,标的公司不存在对安道拓重大依赖以及影响独立性的情况,具体原因如下:
1、标的公司拥有较强的独立研发能力
标的公司自身研发能力较强,在报告期内先后推进宝马G16、F30、F60、F70等座椅开发项目,项目从立项、投入开发、样件制作、数据图纸发放、工装件验证、新产品试验、小批量测试,到正式投产向客户大批量供货,都在客户规定时间内保质保量完成任务,顺利交付成果。
目前宝马的最新一款车型G18也在研发阶段,此项目从2019年10月开始即由金杯安道拓主导开发,从前期的设计阶段开始,目前已经到产品验证阶段。针对此项目金杯安道拓负责所有的产品的开发工作,安道拓集团方负责与宝马集团方面的客户沟通以及相应的数据系统发放的工作。随着安道拓的拟议退出,目前与宝马集团的沟通也在由安道拓集团转为由标的公司直接进行,绝大部分工作都由标的资产完成。针对部分数据的系统发放工作,在安道拓集团退出后标的公司亦可通过国内的供应商完成此项工作。目前国内有较多可以进行上述数据系统发放工作的供应商,整体收费约30万元左右,与向安道拓集团支付的费用不存在较大差异。
2、目前主要产品线均已处在稳定投产状态
标的公司主营业务为汽车座椅的生产,具有完整的生产体系。金杯安道拓通过向二级供应商采购金属件、面料、HR/AR 总成、电子件、塑料件等零部件,通过其缝纫工厂、发泡工厂以及座椅总装工厂进行一系列蒙皮缝纫、发泡修边、整椅配装等流程后,生产完整的汽车座椅。
目前标的资产为华晨宝马5系、2系、1系、X1和X2以及华晨中华、海狮、阁瑞斯等车型进行座椅生产,相关产品线除X2投产于2019年9月外均于2018年前开始投产,因此已有多年稳定生产的经验,在新产品创新方面的研发需求相对较弱,主要研发投入在现有产品线的维护、改良方面。标的公司现有研发能力足够支持相关研发需求。
3、标的资产专利所有权均不涉及安道拓集团
截至目前,金杯安道拓和联营企业施尔奇共有专利57项,相关专利均为公司自身持有,不存在专利所有人为安道拓集团的情况。后续安道拓退出后,将不影响相关专利的继续使用,亦不会对标的资产的独立性造成影响。
(二)标的公司拟采取确保产品开发的可持续性的措施,以及相关费用的情况
交易完成后,金杯安道拓将采取以下措施确保产品开发的可持续性。
1、持续加大研发投入
2019年度和2020年1-9月研发费用分别为2,407.99万元和2,209.58万元,分别占当年销售收入的0.74%和1.06%。
本次交易完成后,金杯安道拓作为上市公司全资子公司将进一步加大在研发方面资金的投入,根据市场的需求情况持续进行相关核心技术的开发,适时展开新兴领域新技术的跟踪与研究工作,进行相应的产品设计、研发。
此外,标的公司将利用金杯汽车作为上市公司的平台搭建好的激励机制和相应的职业规划来留住现有的人才和引进高端技术人才,进一步提高研发能力,保持标的资产的技术先进性。
2、加强与国内外研究机构的合作
如前所述,宝马集团新项目前期开发主要由第三方机构进行,标的公司主要参与量产前的落地研发及改进工作。在执行相关研发时,可能用到其他外部研究机构的对项目开发非核心内容的支持,如数据模型的绘制、数据系统发放以及材料编撰等。以上工作在安道拓集团退出前已有部分由第三方研究机构进行开展。标的与罗斯德尔汽车工程技术(北京)有限公司上海分公司有着外包研发的合作,主要合作内容包括根据标的公司制定的工程方案完成三维数模和二维图纸的绘制,以及基础文件的编制工作,完成设计的相关基础工作及辅助工作等。未来,标的公司将持续与此类国内外研发公司进行合作,确保相关研发需求可以通过外包的形式得到满足。
3、择机引入战略合作者进一步加强研发能力
未来,标的资产将紧跟客户的需求,适时引入国际战略合作者。通过充分利用战略合作者的全球开发能力,以全面提升自身系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及产品品质,以确保准确把握未来汽车发展方向。
如前所述,标的资产目前具备独立研发的能力。后续引入战略合作者后,亦将借助战略合作者的研发能力加强自身实力。与战略合作者的研发模式预计与此前安道拓集团作为股东时保持一致,即标的公司负责主要产品开发,战略合作者主导数据系统发放工作,标的公司根据情况向战略合作者支付研发费用。
上述拟采取的措施,包括提高研发投入、加大与境内研发机构合作和与战略合作者共同研发,均可能产生相关费用,但相关费用整体与安道拓集团作为股东时发生的费用一致,不存在对标的盈利能力造成重大影响的情况,本次估值亦未对上述事项进行额外考虑。
五、结合标的公司日常经营管理分工及决策机制安排等,说明公司对标的公司拟采取的具体收购整合措施
金杯安道拓董事会决定公司经营相关重大事宜。董事会由九名董事组成,其中金杯股份委派五名,安道拓亚洲委派四名。公司采用由总经理负责公司的日常经营管理的管理制度,总经理由金杯股份委派。总经理直接向董事会负责,按照企业章程、合资合同、董事会决定及公司管理制度履行职责。
根据标的公司章程,在审议公司股东转让股权、公司进行合并或分立以及对外投资、经营范围变更、总经理/副总经理/财务总监任命、申请商标、决定审计师聘用等、单笔金额超过人民币100万元的抵质押担保/借款/关联方交易等合计18类重大事项时需出席会议的全体董事一致通过;其他包括审议公司中长期战略规划、年度财务预算、利润分配方案、获取贷款、公司提供保证和抵押安排以及与股东关联公司进行关联交易等合计7类事项则需出席会议二分之一以上董事通过即可。
截至目前金杯安道拓董事会、监事会和高管构成如下:
序号 职位 姓名 委派或推荐方
(中方/外方)
1 董事长 许晓敏 中方
2 副董事长 黄坚 外方
3 董事 孙学龙 中方
4 董事 杜宝臣 中方
5 董事 王国荣 外方
6 董事 赫博德 外方
7 董事 赵跃华 外方
8 董事 张昆 中方
9 董事 赵向东 中方
10 监事 杨锦培 外方
11 监事 马铁柱 中方
12 总经理 赵向东 中方
13 常务副总经理 RuedigerKissel 外方
14 副总经理 王学智 中方
15 副总经理 王海英 中方
16 副总经理 李春满 外方
17 党委书记、工会主席 赵平 中方
目前金杯汽车和安道拓集团委派标的公司的董监高人员分工较为明确。金杯安道拓实行总经理负责制:即由金杯汽车派驻的总经理全面负责公司的日常经营管理工作,安道拓集团派驻两名管理人员分别担任常务副总经理和副总经理,其中常务副总经理
协助总经理进行日常经营管理工作;副总经理协助总经理管理产品开发部门工作,负
责与安道拓方的有关产品的沟通协调,产品开发部门全部员工均为金杯安道拓员工。
目前标的公司为上市公司并表子公司。主要因为上市公司委派的董事在标的公司占多数,且董事长由上市公司委派,上市公司在董事会中影响较大;标的公司管理层中关键管理人员,如总经理、财务总监等均由上市公司委派,对标的公司日常经营影响力较大;以及主要客户华晨宝马为上市公司关联方,因此上市公司在商业安排中具有较强话语权。
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司100%持股子公司,安道拓集团委派的相关董事监事和高管将按照约定和公司流程离任。交易完成后上市公司将进行章程修订,将董事会人数改为 5 人。标的公司董事会、监事会及管理层将全部由上市公司委派人员担任,上市公司控制权将得到进一步加强。
为降低本次交易完成后的整合风险,提高本次重组后上市公司协同效应,上市公司将采取以下管理控制措施:
(1)加强上市公司的统一管理,完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度,建立有效的控制机制,加强对标的公司的战略管理、财务管理和风控管理,保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权,使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体,提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程,推进上市公司与标的公司管理制度的融合,以适应公司资产和业务规模的快速增长。
(2)建立健全有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制,提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时,上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督,提高经营管理水平和防范财务风险。
(3)保持金杯安道拓公司管理和业务的连贯性,加强境内外不同企业文化的融合,深入分析境外企业文化,提炼核心价值,吸收境外企业文化的优点,确立文化建设的目标和内容,整合成一种优秀的,有利于上市公司发展战略的文化。
六、说明标的资产估值是否充分考虑了相关影响,并说明估值的合理性
本次交易中评估机构拟采用资产基础法和收益法对金杯安道拓权益的价值进行评估,并拟以收益法作为本次评估结论。收益法评估中未考虑安道拓亚洲退出事宜主要原因为:
(一)安道拓集团的退出对标的公司的经营不会造成影响
1、当前在执行项目的继续执行不受到安道拓集团退出影响
本次收益法评估中针对标的公司现有两大客户金杯雷诺和华晨宝马的不同产品线,按照项目生命周期进行预测。具体情况如下:
项目 预测周期(年)
RenaultXDC 2022年至永续
金杯雷诺座椅 Traffic 2022年至永续
GRACE-G16/G15 2020年1-10月
G2020 2021至2025年
F49 2020年1-10月至2023年
F52 2020年1-10月至2023年
宝马座椅 G18 2022年至永续
G38 2020年1-10月至2023年
F39 2020年1-10月至2024年
标的公司作为整车厂一级供应商,已获得供应上述产品的定点函,该等定点函针对标的公司作为主体进行发放,与标的公司股东构成无直接关系,即使安道拓集团退出后亦不会影响标的公司继续执行相关项目。
如上所述,标的公司拥有完整的整车座椅生产能力以及相关采购、研发、销售、毛利方面的竞争优势,该等竞争优势并不依赖于安道拓集团作为股东所提供的支持。安道拓集团退出后标的公司仍可保持上述生产能力以及竞争优势。
2、安道拓集团的退出不影响标的公司的供货体系
标的公司作为宝马集团一级供应商,主要供应商均为宝马集团制定的二级或三级供应商,相关供货关系由宝马集团指定,与安道拓集团无关。安道拓集团退出后,上述供应商关系将不会受到影响,亦不会对相关采购费用或成本造成变动,标的公司将持续按照交易前的模式和安排,保持与上述供应商的合作。
3、安道拓集团的退出不影响标的公司获取新项目的能力
标的公司通过参与客户新项目询价、报价过程获取定点供应商资格,接收新项目的生命周期一般为7年。标的公司与华晨宝马及宝马集团合作历史悠久,并作为优质供应商已深度参与宝马供应链体系。后续宝马及其他整车厂在开展新项目投标时,标的公司拥有前述核心竞争力在不依赖安道拓集团的情况下获得新增订单。此外,若后续标的公司引入战略合作者后,在一定程度上亦将加强其获取新增项目的能力。针对前述标的公司在研发中涉及安道拓集团的相关内容(包括数据系统发放、客户接口对接以及评审工作),标的公司均可通过外聘第三方机构或自行开展的方式得到解决。聘请第三方机构将会正常产生费用,较此前向安道拓集团支付的金额不会出现重大变化。
出于审慎性考虑,目前收益法评估中仅对标的资产正在执行或已获得相应客户定点函的项目进行预测,并未考虑安道拓退出后标的资产独立或通过战略合作者获得新增项目的情景。
4、安道拓集团的退出不会影响标的公司的研发能力
目前安道拓集团派驻标的资产的两名管理人员分别担任常务副总经理和副总经理,其中常务副总经理协助总经理进行日常经营管理工作;副总经理协助总经理管理产品开发部门工作,负责与安道拓方的有关产品的沟通协调,产品开发部门全部员工均为金杯安道拓员工。交易完成后,开发部门员工及其他核心高管人员不存在流失风险,标的公司的研发能力不会受到影响。
5、本次评估中进行永续预测具备合理性
针对本次评估中拟对金杯雷诺产品中的Renault XDC、Traffic和宝马产品中G18生产线进行永续预测的情况,主要考虑如下:
(1)标的公司持续经营的假设
如上所述,标的公司日常经营将不受安道拓集团退出的影响,其现有项目将正常开展。在预测期结束后,金杯安道拓将积极获取订单,延续项目生命周期,或将利用现有生产线,用于其他新项目生产,因此本次评估在2027年以后按稳定经营进行预测,得到连续价值。因此,本次收益法评估进行永续预测具备合理性。
(2)停产产品线仍有价值
新增项目因行业特征取决于整车厂对相关车型更新换代的整体安排,预测具备一定难度,而实际情况中停产的产品线仍有未来车型持续采用相应生产线、产品的现象。如G38座椅项目生命周期为2017年至2023年,目前已经获得的G18的项目的生命周期为2022年至2026年,目前G18项目与G38项目为同一平台车型,因此可共用G38前排座椅生产线。同理,后续G18项目结束后,未来新车型亦可继续使用G18相关生产线。同理,后续 G18 项目结束后,除了专用工装、模具需要另行购置外,所有的生产线都可以继续使用。
G18 生产线包括组装生产线、发泡生产线和缝纫生产线。其中组装生产线是由基础生产线、托盘工装、工具、MES系统等构成,对于基础生产线、工具、MES系统、EOL 检测设备、Kitting 物料拣选、物流设备等都是通用设备,对于下一代产品的生产都具有可持续性;发泡生产线是由发泡基础线体、控制系统、机械浇注系统、发泡自动混料系统和发泡模具构成,除了发泡模具为专有产品模具外,发泡生产线
均为通用设备,其他下一代产品都可以在发泡生产线上进行生产;缝纫生产线是由
裁剪设备、缝纫机设备、CNC 花样缝纫设备和气囊缝纫设备组成,所有设备均为通
用设备,其他下一代产品都可以进行生产。因此,对上述产品线进行永续预测具备
合理性。
(二)安道拓集团退出后标的公司所需支付的费用结构和量级仍保持一致
如前述所示,标的公司历史上存在向安道拓集团支付管理费、IT支持费和研发费的情况。若安道拓集团退出后,标的公司在 IT服务、协助研发方面仍需支付相关费用。
以 IT软件为例,目前标的公司所用办公软件由安道拓集团进行全球采购,因此向安道拓集团进行支付。而交易完成后标的公司可通过自行采购进行替代,相关费用虽会较此前略有提升,但标的公司无需向安道拓集团支付管理费用,因此综合而言相关费用成本并无重大变化。
针对研发相关费用,如前所述,标的公司不存在依赖安道拓集团研发能力的情况。安道拓集团退出后,若标的公司存在相应的外部研发需求,可通过市场化方式寻求和国内外研究机构合作,获得相应的研发支持。整体研发费用可控且与安道拓集团退出前基本一致,不存在研发费用出现重大变化的情况。
此外,预计标的公司未来引入国际化战略合作者后,双方合作模式与安道拓集团退出前基本一致,即战略合作者通过研发技术支持、管理支持和 IT系统支持的方式提升标的资产整体运营能力,同时标的资产将产生相关费用。
由于安道拓集团的退出对标的公司的运营不会造成影响,且相关引战事宜目前尚未确定,因此出于审慎性考虑,在收益法预测中仍按照安道拓集团未退出时的安排进行了相应费用开支的预测,相关预测具备合理性。
基于以上原因,本次交易资产评估未考虑安道拓亚洲退出影响,相关评估方法和评估值具备合理性。
七、补充披露情况
关于座椅生产分工、整车厂座椅采购模式、市场竞争格局、可比公司毛利率水平,以及标的公司核心竞争力情况,上市公司已在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“(十一)核心竞争优势分析”以及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之(二)行业竞争情况”中补充披露。
关于过渡期服务协议的具体内容以及相关风险,上市公司已在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“(三)《过渡期服务协议》的安排”中补充披露。
关于标的公司与安道拓集团之间关联交易情况,以及使用安道拓集团标志、名称情况和风险,上市公司已在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“(四)交易完成后标的资产的独立运营能力”中补充披露。
关于安道拓集团退出后对标的公司产品开发和独立性的影响,上市公司已在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“(四)交易完成后标的资产的独立运营能力”中补充披露。
关于上市公司拟对标的资产采用的整合措施,上市公司已在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
关于标的资产评估值是否考虑安道拓集团退出的影响,上市公司已在预案“第五节 标的资产的初步交易作价情况”之“二、标的资产本次评估方法说明” 及“重大风险提示 ”之“二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险”之“(六)新增项目获取存在不确定性的风险”中补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:标的公司采购、技术开发、产品生产和客户渠道方面相关核心竞争力不受到安道拓集团退出的影响。根据交易双方安排,安道拓集团退出后,标的公司可通过独立采购的方式获取原与安道拓集团共享的相关软件服务,不存在技术流失、使用受限或减值风险。标的公司不存在使用安道拓亚洲标志、名称的情况,移除相关标志、名称将不会对标的公司后续经营产生重大影响。标的公司具备独立研发的能力,安道拓集团退出后,标的公司在产品后续开发中不存在对安道拓集团重大依赖的情况,标的公司独立性不受到影响。
本次交易完成后,上市公司后续将通过一系列措施加强对标的资产的管控和整合。因安道拓集团的退出对标的资产的营运能力不会造成重大影响,本次评估时未考虑安
道拓集团退出后的影响,相关评估方法和评估结果具备合理性。
问题5、草案披露,报告期标的公司向华晨宝马销售占比分别为93.11%、95.11%和
96.81%,存在客户集中度较高的情况。本次收购完成后,标的公司后续引入其他战
略合作者为宝马集团下一代车型提供配套服务。请公司补充披露:(1)华晨宝马遴选
供应商名录的标准、标的资产为维持客户关系的具体措施;(2)目前存续华晨宝马订
单所处的开发、生产阶段情况,安道拓退出后,是否会对订单正常交付产生影响,标
的公司对此拟采取的具体应对措施;(3)结合引入战略合作者原因,说明安道拓退出
后,相关客户关系能否持续,是否会对标的公司持续经营能力产生不利影响。请财务
顾问发表意见。
回复:
一、华晨宝马遴选供应商名录的标准、标的资产为维持客户关系的具体措施
(一)华晨宝马遴选供应商名录的标准
华晨宝马为国内三大豪华车制造商之一,车辆设计和制造技术先进、品牌影响力大、市场占有率高,竞争力实力强,其建立了严格的合格供应商筛选标准,主要包括:(1)供应商应为行业内的知名企业,具有一定的业务规模与发展历史;(2)具有领先的产品设计开发能力;(3)具有突出的产品生产制造能力,确保产品质量可控;(4)拥有一定财务实力和充足运营资金,确保产品供应稳定等。
(二)标的公司为维持客户关系的具体措施
标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度。经过多年发展,标的公司已与主要客户建立了稳固的合作关系,成功获取相关中高端车型配套业务并快速占据了市场份额。
标的公司已成功进入华晨宝马供应商体系,长期向华晨宝马提供汽车座椅产品,主要配套车型包括华晨宝马5系、2系、1系、X1和X2等。标的公司为维护与华晨宝马等市场主流整车厂的良好合作关系所采取的主要措施包括:(1)确保及时、持续、稳定的供货;(2)做到高质量、零缺陷的产品表现;(3)快速的问题响应与解决;(4)充足的现金流保障,并确保融资渠道的畅通;(4)确保双方管理层的顺畅沟通,实现良好的客户关系维护。
二、目前存续华晨宝马订单所处的开发、生产阶段情况,安道拓退出后,是否会对订单正常交付产生影响,标的公司对此拟采取的具体应对措施
(一)目前存续华晨宝马订单所处的开发、生产阶段情况
截至目前,标的公司存续华晨宝马订单主要系向5系、1系、X1车型提供配套座椅,同时就X5车型配套座椅正开展研发工作,具体情况如下:
序号 项目 座椅型号及对应车型 所处的开发、生产阶段
1 UKL平台座椅 F49(X1) 量产阶段
2 UKL平台座椅 F52(1系) 量产阶段
3 CLAR平台座椅 G38(5系) 量产阶段
4 CLAR平台座椅 G18(X5) 过程开发阶段
(二)安道拓退出后,是否会对订单正常交付产生影响,标的公司对此拟采取的具体应对措施
1、安道拓退出不会对订单正常交付产生不利影响
(1)当前已量产项目不会受到安道拓退出影响
标的公司作为华晨宝马一级供应商,已获得供应5系、1系等上述已量产产品的定点函,该等定点函针对标的公司作为主体进行发放,与标的公司股东构成无直接关系,即使安道拓退出后亦不会影响标的公司继续执行相关项目。
标的公司主营业务为汽车座椅的生产,具有完整的生产体系。目前标的公司主要产品线均处于稳定投产的状态,安道拓退出后,标的公司将继续沿用其在宝马供应链系统中的供应商代码,仅需做部分信息的更新和维护,不会对现有订单的生产交付及后续订单的获取产生不利影响。
(2)当前在研发项目不会受到安道拓退出影响
目前配套宝马最新一款车型的 G18 已经到产品验证阶段。在该项目中,标的公司负责产品开发工作,安道拓方负责与宝马集团方面的客户沟通以及相应的数据系统发放工作。随着安道拓的退出,目前与宝马集团的沟通也在由安道拓集团转为由标的公司直接负责。针对部分数据的系统发放工作,在安道拓退出后,标的公司亦可委托国内其他供应商完成。
此外,标的公司主要产品线均已处在稳定投产状态,在新产品创新方面的研发需求相对较弱,主要研发投入在现有产品线的维护、改良方面,标的公司现有研发能力足够支持相关研发需求。
综上,标的公司作为华晨宝马一级供应商,已获得上述已量产产品的定点函,安道拓退出不会影响标的公司继续执行相关项目。同时,标的公司具备领先的汽车座椅设计开发能力,现有研发能力足够支持相关研发需求,安道拓退出不会对标的公司已量产项目及在研项目的继续执行产生重大不利影响。
2、标的公司为确保订单正常交付拟采取的具体应对措施
标的公司作为独立运营的业务主体,自主对外签订合同开展业务,拥有独立完善的研发、采购、生产、销售体系,拥有与生产经营有关的机器设备、专利、业务资质的所有权或使用权,具备面向市场自主经营的能力,不依赖于安道拓开展生产经营。为确保安道拓退出后标的公司业务的正常运营和平稳过渡,交易各方拟签订《过渡服务与技术许可协议》,明确过渡期管理、技术许可与援助、有关服务的其他规定等安排。详见问题4回复之“(一)过渡服务协议的具体内容、相关技术产品授权情况”。
此外,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司。未来,上市公司及标的公司将紧跟客户需求,适时为标的公司引入其他战略合作者,通过充分利用战略合作者的产品开发能力和管理经验,共同为宝马集团下一代车型提供配套服务,继续深化与华晨宝马及宝马集团的合作关系。
综上,标的公司具备独立完善的业务体系,不依赖于安道拓开展生产经营,同时交易各方拟签署《过渡服务与技术许可协议》,以确保安道拓退出后标的公司业务的正常运营和平稳过渡。
三、结合引入战略合作者原因,说明安道拓退出后,相关客户关系能否持续,是否会对标的公司持续经营能力产生不利影响
(一)与国际知名汽车零部件供应商的合资经营模式是行业惯例
随着国内汽车市场近年来的快速增长,国际知名汽车零部件一级供应商纷纷加大了在中国市场的投资力度,通过设立独资公司或合资公司的形式在国内建厂,向各整车厂提供配套产品。通过与国外汽车内饰件、座椅等零部件供应商成立合资企业的经营模式为行业内的常见经营模式,行业内企业通过该模式可迅速切入中高档整车厂供应链体系,积累客户资源,并吸收消化先进技术。
(二)引入国际知名汽车零部件供应商开展战略合作的原因
1、有利于获取中高端市场份额
根据我国汽车行业的实际情况,有合资背景的零部件供应商在向合资整车厂和国外整车厂争取业务合作机会以及招投标的过程中占有一定的优势,甚至部分整车厂在招标时,明确要求要有外资背景,所以在现阶段,国内汽车零部件企业如无合资平台,在巩固及开拓市场尤其是高端车市场方面会存在一定的难度。
目前,标的公司所处的乘用车座椅市场一级供应商主要为安道拓和李尔等外资或合资企业,国内超过一半的市场份额被上述企业所占据,标的公司同行业竞争对手沈阳李尔汽车系统有限公司、北京北汽佛吉亚汽车系统有限公司、东风李尔汽车座椅有限公司等也具有外资背景,座椅行业仍主要有外资把控。公司客户华晨宝马等外资品牌整车厂在选择零部件供应商时,往往会选择其在国外的原供厂商为其在国内提供零部件,标的公司引入具有较高品牌价值和与宝马集团有着长期信任关系的国际知名汽车零部件供应商开展战略合作,获取外资厂商在技术、管理等方面的支持,有利于更好开展核心技术开发与产品迭代规划,有利于建立与华晨宝马等主要客户的长期配套经验,进而在获取中高端市场订单方面建立领先优势。
因此,基于现有的行业特性,上市公司拟考虑适时通过继续与国际知名汽车零部件企业开展战略合作,设立合资公司的方式,获取相关中高端车型配套业务并快速占据市场份额。
2、有利于引进国外先进生产技术和高效管理经验
中国汽车行业起步较晚,随着“以市场换技术”的战略,国际汽车企业涌入中国,与本土汽车制造厂建立合资企业,为外方整车厂配套的零部件供应商也随之来到中国,建立独资或合资零配件厂。这些零部件供应商中不少为世界500强企业,并为奔驰、宝马、奥迪等中高端汽车品牌供应零部件,与该等零部件供应商采用合资平台形式进行合作,不但可以引进国外先进的生产技术及工艺,同时也可以学习规范高效的管理理念和生产经验,对于国内零部件供应商在现阶段的业务发展与成长有不少帮助。
标的公司通过不断引进和自主研发并加强生产管理,提高了汽车零部件制造工艺和技术水平,产品质量及性能已经具备国际竞争力,广泛应用于国内外汽车生产中。标的公司已具备深度国产化及深入的工艺转化能力,但安道拓、李尔、佛吉亚等国际知名零部件供应商凭借深厚的经验积累和设计开发经验及技术创新能力,具备领先于标的公司等国内企业与国际整车制造商同步开发的实力。目前全球以及国内汽车座椅市场仍主要被美、日、欧等品牌所主导,上述国际知名零部件供应商在全球范围内建立研发中心和工程技术支持中心,具备引领市场的汽车座椅设计和开发能力,生产理念和产品理念等方面仍领先于标的公司等国内本土企业。目前,在汽车零部件行业进行数字化、电气化转型阶段,李尔、佛吉亚等国际厂商不断加强与前端科技公司的广泛合作,在人机领域持续加大投入,以及随着新的造车、用车理念和自动驾驶技术、新材料的广泛应用,上述国际知名零部件供应商相应不断推出革新性产品。标的公司通过引入国际知名汽车零部件供应商开展战略合作,引进世界前沿工艺技术,可以不断提高对华晨宝马等下游客户的响应速度,更快地迎合新产品开发需求。同时,标的公司通过与国际知名汽车零部件供应商的深入合作,不断学习和理解行业及客户的技术标准、行为准则,可以对自身的研发、采购、生产、销售等流程进行持续优化,提升自身的管理水平,从而提高企业管理效率。
(三)安道拓退出不会影响标的公司与主要客户的合作关系及标的公司持续经营能力
1、汽车行业的特有经营模式决定了华晨宝马不会轻易更换零部件供应商
我国汽车零部件行业主要是围绕在汽车行业中占据主导地位的整车厂展开。近年来,整车厂对零部件产品质量要求越来越高,对于内饰件、座椅等零部件供应商均需进行严格的质量考核,只有通过考核的合格供应商才可以进入整车厂的供应商名单。
整车厂开发出新车型后,通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部件的一级配套供应商,将相应内饰件、座椅等零部件发包给其进行设计、开发及生产。被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内,一般都会被指定为该车型汽车供应相应的内饰件、座椅等零部件,整车厂不会轻易更换一级配套供应商。
2、标的公司已与华晨宝马建立稳定合作关系
标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度,经过多年的潜心经营,标的公司已与华晨宝马等主要客户建立了长期稳定的合作关系,为包括5系、2系、1系、X1和X2等在内的主力车型提供配套座椅,并共同研究开
发创新性的产品。
标的公司与华晨宝马的合作关系不会因安道拓退出而受到影响。首先,在采购方面,安道拓退出不会影响标的公司与主要供应商建立的采购关系,不致因无法采购到合格原材料而影响标的公司对华晨宝马的供货能力。标的公司作为华晨宝马的一级供应商,在生产宝马产品座椅时依据宝马集团对原材料供应商的要求,在全球范围内进行定点采购,同时宝马产品线相关的供应商85%以上由宝马指定,长春博泽汽车部件有限公司、格拉默车辆内饰(长春)有限公司、长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司等标的公司主要供应商均与宝马集团合作多年,为宝马集团境内产能提供配套,上述供应商均为宝马集团制定的二级或三级供应商,相关供货关系由宝马集团指定,与安道拓无关。安道拓退出后,上述供应商关系将不会受到影响,标的公司将持续按照本次交易前的模式和安排,维持与上述供应商的合作,保持对华晨宝马稳定的供货能力。
其次,在生产方面,安道拓退出不会影响标的公司的产品质量。标的公司具有完整的生产体系,拥有先进的制造工艺及设备,标的公司缝纫及发泡工艺设备多进口自国外知名厂商,设备自动化及精密程度较高,自动裁剪系统、42 工位发泡线等缝纫及发泡生产设备、生产工艺等均为标的公司所有,安道拓的退出不会造成影响,标的公司生产的座椅产品可持续符合华晨宝马的质量要求,进而不会影响与华晨宝马的持续合作关系。
最后,在研发方面,标的公司主要通过本地研发团队的力量进行相关产品开发,且从2019年的G38LC(I G38座椅改款)项目开始,标的公司陆续开始主导项目开发,安道拓集团方主要负责与宝马集团方面的客户沟通以及相应的数据系统发放的工作。目前与宝马集团的沟通也在由安道拓集团转为由标的公司直接负责。
针对部分数据的系统发放工作,在安道拓退出后,标的公司亦可委托国内其他供应商完成。标的公司产品后续开发过程中不存在对安道拓重大依赖。
此外,标的公司主营业务运营及回款情况稳定,在融资能力不受到其他外部因素影响的前提下,现有资金水平仍可满足日常运营需求。
经过多年发展,标的公司已在业内树立了良好的品牌形象,具有一定的竞争能力。后续宝马及其他整车厂在开展新项目投标时,标的公司依靠自身拥有的核心竞争力和与主要客户建立的配套经验,可在不依赖安道拓集团的情况下获得新增订单。此外,标的公司后续若引入战略合作者,在一定程度上亦将加强其获取新增项目的能力,并可继续深化与华晨宝马的合作关系。针对安道拓退出对标的公司与主要客户的合作关系及持续经营能力可能存在的潜在影响,上市公司已作出相应风险提示。
综上,国内汽车零部件企业通过与国际知名汽车零部件企业建立合资公司的战略合作模式为行业内的常见经营模式。通过与国际知名汽车零部件供应商开展战略合作,有利于获取相关中高端车型配套业务并快速占据市场份额,有利于引进国外先进生产
技术和高效管理经验。华晨宝马建立了严格的合格供应商准入标准,为确保相关车型
配套零部件的稳定供应。标的公司作为优质供应商已深度参与宝马供应链体系,已与
华晨宝马建立稳定合作关系,安道拓退出不会影响标的公司与主要客户的合作关系及
标的公司自身的持续经营能力。
四、补充披露情况
关于华晨宝马遴选供应商名录的标准、标的资产为维持客户关系的具体措施,上市公司已在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“(六)主要收入构成及采购销售情况 ”之“1、主要收入构成及销售情况”中进行了补充披露。
关于标的公司目前存续华晨宝马订单所处的开发、生产阶段情况,安道拓退出不会对订单正常交付产生不利影响,以及标的公司为确保订单正常交付拟采取的具体应对措施,上市公司已在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“(六)主要收入构成及采购销售情况 ”之“1、主要收入构成及销售情况”进行了补充披露。
关于引入战略合作者的原因,以及安道拓退出将不会对标的公司与主要客户的合作关系及标的公司未来经营业绩产生重大不利影响,上市公司已在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“(六)主要收入构成及采购销售情况 ”之“1、主要收入构成及销售情况”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
华晨宝马建立了严格的合格供应商筛选标准,标的公司已成功进入华晨宝马供应商体系,并采取了相应措施以维护与华晨宝马等主要客户的良好合作关系;安道拓退出不会对标的公司目前存续华晨宝马订单正常交付产生重大不利影响,且上市公司及标的公司已采取相应措施以确保订单的正常交付;国内汽车零部件企业通过与国际知名汽车零部件企业建立合资公司的战略合作模式为行业内的常见经营模式。标的公司作为优质供应商已深度参与宝马供应链体系,已与华晨宝马建立稳定合作关系,安道拓退出不会对标的公司与主要客户的合作关系及标的公司未来经营业绩产生重大不利影响。
问题6、根据金杯安道拓审计报告,截至2020年9月30日,无形资产账面价值约1
亿元,其中合同权益金额达5,168.80万元,占比近一半。请公司补充披露:(1)合同
权益的形成原因、具体构成情况,包括但不限于对应客户、金额、合同内容及期限等;
(2)说明安道拓退出,是否导致相关合同权益存在减值迹象,并充分提示风险。请
财务顾问及会计师发表意见。
回复:
一、合同权益的形成原因、具体构成情况,包括但不限于对应客户、金额、合同内容及期限等
合同权益的主要内容为金杯安道拓与华晨宝马、华晨雷诺以及华晨集团签署的供货合同。
2018年1月1日,金杯旗下子公司金杯江森拆分为金杯延锋和金杯安道拓,金杯安道拓向金杯延锋购买相应的资产,其中包括金杯安道拓与华晨宝马汽车有限公司、华晨集团、华晨雷诺金杯汽车有限公司签订的长期合作供货框架合同。根据《资产评
估执业准则-无形资产》和《资产评估执业准则-无形资产》相关规定,基于金杯安道
拓与华晨宝马、华晨雷诺、华晨集团签署的供货框架合同及在手订单作为资产组整体
带来的持续经济利益,将其确定为可辨认无形资产-合同权益纳入评估范围。
2018年1月1日,金杯延锋和金杯安道拓完成拆分工作,双方完成资产购买转移交接工作,根据《企业会计准则第20号-企业合并》相关规定,非同一控制企业合并的购买方在购买日应当对合并成本进行分配,并按照公允价值确认合并中所取得各项可辨认资产、负债。因金杯汽车股份有限公司同为金杯安道拓和金杯延锋(原金杯江森)控股股东,持股均为50%,两家公司均为金杯汽车并表企业,所以针对上述资产及业务购买交易,在上市公司合并报表层面按同一控制处理,相应资产保持原账面价值,在金杯安道拓单体报表层面按非同一控制处理,相应资产按照交易评估公允价值入账。
合同权益的具体构成情况。经评估拆分时产生的合同权益估价为8,959.25万元,考虑到相关车型换代周期通常为7年的时间,公司也与华晨宝马、华晨集团、华晨雷诺3家签订了长期的供货协议,所以按照相关车型剩余的年进行摊销为6.5年。通过预计未来7年内的收入和毛利扣除相关的费用支付、运营资金回报、固定资产补偿回报、劳动力回报和税收影响等计算合同权益金额如下表所示:
单位:万元
客户名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 合计
华晨宝马 2,048.20 1,913.40 1,656.16 1,069.55 937.59 256.28 205.22 8,086.49
华晨集团 159.31 103.99 110.41 71.30 62.51 23.57 21.48 552.57
华晨雷诺 68.28 62.39 73.61 47.54 41.67 14.73 11.93 320.15
合计 2,275.88 2,079.78 1,840.18 1,188.39 1,041.77 294.58 238.63 8,959.21
二、说明安道拓退出,是否导致相关合同权益存在减值迹象,并充分提示风险
合同权益的主要内容为金杯安道拓与华晨宝马、华晨雷诺、华晨集团签署的《供货合同》,安道拓的退出并不会影响到后续的金杯安道拓作为华晨宝马、华晨雷诺、华晨集团的供应商持续供货情况。
合同权益初始估值对应的营业毛利预测情况如下表所示(由于2020年华晨集团启动破产重整,本次交易评估预测不包括华晨集团的收益,下表亦将合同权益初始估值中剔除华晨集团毛利后数据列式作为可比数据):
单位:万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
(a)毛利预测 22,367.79 22,010.35 21,139.66 19,771.23 17,414.11 13,064.36 11,204.29
(b)华晨集团毛利 NA NA NA 3,502.99 3,497.53 3,448.28 3,451.63
(c=a-b) NA NA NA 16,268.24 13,916.58 9,616.08 7,752.66
扣除华晨集团影响后
报告期间,对华晨宝马、华晨雷诺以及华晨集团实际发生及本次交易评估预测毛利情况如下表所示:
单位:万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
实际数 实际数 实际数 预测数 预测数 预测数 预测数
毛利实际/预测 34,137.57 29,651.20 21,949.38 22,717.10 27,853.41 26,433.35 10,350.26
扣除华晨集团影响后
(本次交易评估预测 NA NA NA 22,717.10 27,853.41 26,433.35 10,350.26
期不含华晨集团收入)
由上述数据可以看出,扣除华晨集团影响后合同权益对应供货关系在历史实际发生及未来预测的毛利水平整体高于合同权益初始评估时的预测数据,金杯安道拓历史及预测期间费用率,营运资金变动及其他支出水平保持稳定。2020 年第四季度,华晨集团宣告破产重整,合同权益中公司对应华晨集团的供货合同可能已经无法执行,由于华晨集团占全部资产组比例较小,华晨宝马及华晨雷诺未来业绩明显高于预期,合同权益整体不存在减值迹象。
三、补充披露情况
关于合同权益的形成原因、具体构成情况,以及安道拓退出是否导致相关合同权益减值的说明,上市公司已在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“(一)标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:标的公司针对与华晨宝马、华晨雷诺以及华晨集团三个客户签署框架合同下的供货关系产生合同权益入账符合相关评估准则及会计准则要求。安道拓的退出不会影响标的公司与上述三个客户的合作关系,合同权益不因安道拓退出而减值。受华晨集团破产影响,与其相关的合同权益有潜在减值风险,由于其对应的合同金额及入账价值较小,不会对合同权益余额产生重大影响。相关减值风险已在预案中予以提示。
五、会计师核查意见
经核查,审计师认为:安道拓的退出不会导致合同权益产生减值迹象,但是华晨集团的破产重整可能会导致部分合同无法执行,合同权益中对应华晨集团的部分可能会发生减值风险,但由于其对应的合同金额、占比均较小,对合同权益的影响较小。问题7、草案披露,报告期内,标的公司分别实现营业收入32.55亿元、32.65亿元、20.82亿元,销售费用分别为1255.02万元、-268.65万元、-112.33万元,与营业收入变动方向相反。截至2020年9月30日,标的公司其他应付款账面价值9375.91万元请公司补充披露(1)结合销售费用具体构成、产品质量保证金计提及结转情况、计提比例变化情况等,说明销售费用确认的依据及合理性;(2)其他应付款的具体构成、应付对象、对应金额、是否存在关联关系等,说明形成原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
回复:
一、结合销售费用具体构成、产品质量保证金计提及结转情况、计提比例变化情况等,说明销售费用确认的依据及合理性
(一)销售费用的具体构成情况
单位:万元
项 目 2018年度 2019年度 2020.1-9月
售后服务费 964.14 -416.68 -141.04
运输仓储费 290.88 148.03 28.71
合计 1,255.02 -268.65 -112.33
公司的销售费用主要包括售后服务费和运输仓储费。售后服务费核算的主要内容是产品质量保证金;运输仓储费大幅度下降的主要原因是华晨集团和华晨雷诺的配件订单减少,支付的运费也相应减少。此外,由于华晨宝马管理效率较高,相应的标的公司相关存货周转率较高,另外华晨宝马采用上门提货模式,由此在报告期间针对华晨宝马几乎不发生运输及仓储费。
(二)产品质量保证金计提及结转情况、计提比例的变化情况
报告期间,产品质量保证金相关销售费用计提及转回情况如下表所示:
单位:万元
项目 2018年 2019年 2020年1-9月
营业收入 325,517.37 326,496.98 208,210.36
计提产品质量保证金1 976.55 979.49 562.17
计提比例(%) 0.30 0.30 0.27
已逾36个月保修期收入 0.00 81,779.68 207,223.71
转回已逾保修期三包费 12.41 1,396.18 703.21
销售费用-售后服务费 964.14 -416.68 -141.04
注1:按照公司《保修基金管理流程指导书规定》,企业依据当月销售收入的金额,按照当年确认的计提比例,计提保修基金,计入销售费用-计提售后服务费科目
公司产品质量保证金的计提遵守一惯性和谨慎性原则,每年年底根据最近三年的实际索赔费用发生情况,对未来三年保修责任和索赔风险进行评估,确定下一年度质量保证金的计提标准。公司计算近三年索赔风险占收入比例约为0.27%,报告期末产品质量保证金的计提比例下降为0.27%,最近一年索赔比例计算过程如下表所示:
单位:万元
项目 近三年累计 2018年 2019年 2020年1-9月
主营业务收入 860,224.70 208,210.36 326,496.98 325,517.37
全年索赔风险 2,330.55 750.74 888.89 690.92
比例 0.27% 0.36% 0.27% 0.21%
注:索赔风险包括实际支付索赔,索赔意向以及索赔争议中的风险,大于每年实际支付赔偿
对于超出保修期限(36 个月)的收入,按当年度质量保证金的计提比例计提,冲销保修基金,由于2019年度、2020年1-9月逾期36个月保修期的营业收入较多,影响售后服务费用大额转回,从而导致销售费用中的售后服务费大幅度下降。报告期间,产品质量保证金相关预计负债计提及转回情况如下表所示:
单位:万元
项目 2018年 2019年 2020年1-9月
期初数 3,800.50 4,709.44 4,101.80
计提及调整数合计 964.14 -416.68 -141.04
支付数 55.21 190.96 218.81
期末数 4,709.44 4,101.80 3,741.95
注:计提及调整数合计金额 = 计提产品质量保证金金额 - 转回已逾保修期三包费金额
报告期末,公司的产品质量保证金计提比例略有下降,主要原因是公司加强自身品控,在生产环节严格把关,减少了产品的退货率。使质量保证金的计提比例下降为0.27%。2019年及2020年1-9月售后服务费为负数,主要原因是上述期间已逾36个月保修期收入增加,转回已逾保修期三包费金额大于当期计提质量保证金金额。
综上所述,公司销售费用确认的依据是充分的、核算方法是合理的。
二、其他应付款的具体构成、应付对象、对应金额、是否存在关联关系等,说明形成原因及合理
截至2020年9月30日标的公司其他应付款情况如下表所示:
单位:万元
应付单位 款项性质 金额 关联方关系 备注
单位一 技术开发费 3,085.21 否 注1
及服务费
单位二 技术开发费 650.55 否 注2
单位三 房租及能源费 719.26 是 注3
单位四 技术开发费 499.88 否 注4
其他应付款项 4,421.01 否 注5
合计 9,375.91
注1:应付单位一款项主要为G38LCI(宝马五系)试验服务费以及依据企业项目启动需求,预提LU(宝马1系、X1)和G38(宝马五系)项目技术支持费;
注2:应付单位二款项主要为依据企业新项目开发需求,预提G18(宝马X5) 项目研发费;
注3:应付单位三款项主要为应付2018及2019年水费、采暖以及房租等费用,目前该费用已经支付;
注4:应付单位四款项主要为依据企业新项目开发需求,预提G18(宝马X5)项目设计费;
注5:其他应付款项应付对象集中度较低,主要包括设备采购费1,321.98万元,其他技术开发费418.00万元,管理服务、咨询、办公等相关费用771.51万元,计提消防、能源、IT等费用597.81万元,计提维修维护费用537.43万元等。
其他应付款中核算的内容均为公司日常经营所需正常款项,主要是除生产用原材料以外的其他采购,属于金杯安道拓公司经营活动中正常的合理支出。
三、补充披露情况
关于销售费用具体构成、产品质量保证金计提及结转情况、计提比例变化情况等情况,以及其他应付款的具体构成、应付对象、对应金额、是否存在关联关系等情况,上市公司已分别在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“(一)标的公司盈利能力分析”之“3、期间费用分析”以及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“(二)标的公司财务状况分析”之“2、负债结构分析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查,独财务顾问认为:报告各期销售费用构成及金额合理,管理层基于谨慎性原则计提并冲回销售质量保证金符合企业相关内部控制及会计准则要求。各期末其他应付款余额性质及金额符合公司日常运营业务实质。
五、会计师核查意见经核查,审计师认为:公司销售费用、其他应付款的核算符合《企业会计准则》的要求,相关确认依据是充分的、核算方法是合理的。
问题8、请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第26号6公
司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第业会计准则》的要求,补充
披露上市公司董监高的股份减持计划,相关确认依据
回复:
一、关于股份减持计划的承诺及说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条要求,上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容:(九)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的,应当比照前述要求,披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。
金杯汽车直接控股股东汽车工业公司、间接控股股东华晨集团、间接控股股东一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)已作出《关于股份减持计划的承诺函》明确:自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间,除因质押的股票被强制平仓外(进展情况将会通过金杯股份进行充分披露),不通过直接或间接方式减持上市公司股份,若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本意见回复之日,金杯汽车的董事、监事、高级管理人员未持有金杯汽车股份,自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间,亦无减持金杯汽车股份计划。
二、补充披露情况
上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺及说明,上市公司已在预案“重大事项提醒”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第九节 其他重大事项”之五“控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
2021年3月3日
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