申港证券股份有限公司
关于江西金达莱环保股份有限公司
2021年度日常关联交易额度预计事项
的核查意见
申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”或“保荐机构”)作为江西金达莱环保股份有限公司(以下简称“金达莱”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的要求,对金达莱2021年度日常关联交易额度预计事项进行了专项核查,情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
金达莱于2021年3月2日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》,本次日常关联交易预计金额为1500万元,关联董事袁志华回避了本次表决,其他非关联董事一致同意的该议案。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的事情认可意见及独立意见。独立董事事前认可意见:经核查,公司关于2021年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,同意将该事项提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
独立董事独立意见:公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为,符合公司的经营发展需要,遵循市场化原则进行;关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允;该类交易对公司独立性无影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时,关联董事予以回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定。
本次关联交易事项涉及金额1500万元,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规则,不需要提交股东大会审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:元
占同类 本年年初至披 占同 本次预计金
关联交易 本次预计 业务比 露日与关联人 上年实际 类业 额与上年实
类别 关联人 金额 例(%) 累计已发生的 发生金额 务比 际发生金额
1 例 差异较大的交易金额
(%) 原因
向关联人 上饶市
销售产 北控水 15,000,0 503,972.8 0.16 根据项目进
品、商品 务发展 00.00 4.62% - 4 % 展情况预计
及提供劳 有限公
务 司
合计 - 15,000,0 4.62% - 503,972.8 0.16 -
00.00 4 %
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:元
关联交易 关联人 上年(前次)预 上年(前次)实 预计金额与实际发生金
类别 计金额 际发生金额 额差异较大的原因
向关联人 上饶市北控水务发 10,000,000.00 503,972.84 受项目实施进度影响
销售产品、 展有限公司
商品/提供 小计 10,000,000.00 503,972.84 -
劳务
接受关联 李赫 192,000.00 48,000.00 不适用
人提供的 小计 192,000.00 48,000.00 -
劳务
合计 - 10,192,000.00 551,972.84 -
二、关联方基本情况与上市公司的关联关系
(一)关联方基本情况
名称 上饶北控水务有限公司
1 注:本次预计金额占同类业务比例系以2020年度相关业务收入为分母计算所得。
公司类型 有限责任公司
成立时间 2016年03月11日
注册资本 8,680.00万元
江西省上饶市信州区灵溪镇丁洲村国道旁
注册地址 126号
法定代表人 徐秀群
供排水业务、水环境综合治理业务、其他环
保业务、水处理设施及专用设备投资、建设、
经营范围 营运、管理和维护;提供水务技术咨询及水
务工程服务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
北控中科成环保集团有限公司70%、上饶
股权结构 市水业集团有限责任公司20%、江西金达
莱环保股份有限公司10%
总资产: 71,118,700.55元;净资产:
最近一个年度财务数据 37,213,863.10元;净利润:413,863.10元;
营业收入:521,452.08元
(二)与上市公司关联关系
公司持有上饶北控水务有限公司10%的股权,且公司董事袁志华先生担任上饶北控水务有限公司董事。
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续经营,具备良好的履约能力,前期合同执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联人销售商品及提供劳务,均为双方开展日常经营活动所需。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则,交易价格以市场价格为基础协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
公司与关联人已在往年日常关联交易预计范围内签订协议,公司将在本年关联交易额度范围内根据关联人发出的具体订单执行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易;上述关联交易均是公司的正常业务,有利于公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
金达莱上述预计2021年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,本次日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。上述公司关于预计2021年度日常关联交易事项的决策
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上,保荐机构对公司关于预计2021年度日常关联交易的事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《申港证券股份有限公司关于江西金达莱环保股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见》的签章页)
保荐代表人:
王东方 吴 晶
申港证券股份有限公司
年 月 日
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