证券代码:688160 证券简称:步科股份 公告编号:2021-007
上海步科自动化股份有限公司
关于使用自有资金收购控股子公司常州精纳电机有限公司
少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 上海步科自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“步科股份”)于2020
年12月28日召开了第三届董事会第十六次会议,同意公司使用部分超
募资金 4800 万元收购常州富兴机电有限公司持有的常州精纳电机有限
公司(以下简称“常州精纳”或“标的公司”)40%的股权,常州精纳于2021
年1月18日办理完成工商变更登记手续,此次股权转让完成后,公司
直接持有常州精纳95%股权,常州精纳仍为公司控股子公司。? 公司与常州精纳少数股东朱震莲先生于2021年3月2日签署了《关于
常州精纳电机有限公司的股权转让协议》,协议约定步科股份以自有资
金600万元收购朱震莲持有的常州精纳5%的股权。本次股权转让完成
后,公司将直接持有常州精纳 100%股权,常州精纳成为公司全资子公
司。? 根据连续 12 个月累计计算原则,公司收购常州精纳少数股东权益累计
交易金额为5400万元,其中4800万元为超募资金、600万元为自有资
金,未达到股东大会审议标准。? 本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,无须提交股东
大会审议。? 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,本次交易的实施不存
在重大法律障碍。一、本次交易的基本情况基于公司整体战略规划,为了更好的支持控股子公司常州精纳的经营发展,公司与常州精纳少数股东朱震莲先生于2021年3月2日签署了《关于常州精纳电机有限公司的股权转让协议》,协议约定步科股份以自有资金600万元收购朱震莲持有的常州精纳5%的股权,本次股权转让完成后,公司将直接持有常州精纳100%股权,常州精纳成为公司全资子公司。
1、该交易事项审议程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《公司章程》等有关规定,本次交易事项已经2021年3月2日召开的公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
公司于2020年12月28日召开了第三届董事会第十六次会议,同意公司使用部分超募资金4800万元收购常州富兴机电有限公司持有的常州精纳40%的股权,常州精纳于2021年1月18日办理完成工商变更登记手续,此次股权转让完成后,公司直接持有常州精纳95%股权,常州精纳为公司控股子公司。根据连续12个月累计计算原则,本次交易金额600万元,加上前次交易金额4800万元,公司收购常州精纳少数股东权益累计交易金额为5400万元(其中4800万元为超募资金、600万元为自有资金),未达到股东大会审议标准。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此,本次收购经董事会审核通过,并由独立董事、监事会发表明确同意意见后即可实施,无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事发表独立意见
公司本次使用自有资金 600 万元收购朱震莲持有的常州精纳电机有限公司5%的股权,有利于优化公司资源配置,增强协同效应,推进公司整体发展战略规划,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。根据连续12个月累计计算原则,公司收购常州精纳少数股东权益累计交易金额为5400万元(其中4800万元为超募资金、600万元为自有资金),该事项在董事会审议权限范围内,无须提交股东大会审议。此次董事会审议的议案内容及表决情况符合相关规定,履行了必要的程序,对公司的现金流影响较小,不会对公司运营产生影响,不存在损害股东权益的情形。
综上,我们同意公司使用自有资金600万元收购朱震莲先生持有的常州精纳电机有限公司5%的股权。
3、公司监事会发表意见
公司本次使用自有资金 600 万元收购朱震莲先生持有的常州精纳电机有限公司5%的股权,是为了推进公司整体发展战略规划,更好地优化公司资源配置,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,对公司的现金流影响较小,不会对公司运营产生影响,不存在损害股东利益的情况。
二、交易对手方的基本情况
1、交易对手方姓名:朱震莲
2、就职单位:常州精纳董事
3、是否为失信被执行人:否
4、朱震莲先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
2、交易标的的基本情况
项目 基本情况
企业名称 常州精纳电机有限公司
统一社会信用代码 913204116739157821
企业类型 有限责任公司
企业地址 常州市新北区华山路18号13A
法定代表人 唐咚
注册资本 1,000万元
电机、电器驱动器及自动化控制设备的制造、销售、技术开
经营范围 发、技术咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但
国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2008年3月21日
营业期限 无固定期限
本次股权收购前的 步科股份持有95%股权,朱震莲持有5%股权
股东构成及控制情况
本次股权收购后的 步科股份持有100%股权
股东构成及控制情况
是否为失信被执行人 否
项目 2020 年 6 月 30 日 2019年末/2019年度
/2020年半年度
总资产 5,777.31 4,767.79
负债总额 1,521.81 1,315.48
净资产 4,255.50 3,452.31
主要财务数据(万元) 营业收入 3,275.27 5,589.35
净利润 803.20 963.24
扣除非经常
损益后的净 772.59 942.56
利润
审计情况 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计
3、本次交易标的系朱震莲持有的常州精纳5%的股权。该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务,也不存在被查封、冻结等被采取司法强制性措施等情形。
四、交易标的的定价情况
北京经纬仁达资产评估有限公司接受委托,对本次股权收购事宜涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估,并出具了《上海步科自动化股份有限公司拟进行股权收购涉及的常州精纳电机有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【经纬仁达评报字(2020)第2020013274号】。主要内容如下:
1、本次评估基准日:2020年6月30日;
2、评估方法和结论:采用收益法评估结果,常州精纳电机有限公司的股东全部权益价值为12,200.00万元(大写金额为人民币壹亿贰仟贰佰万元整)。
3、重要假设和参数
资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
1)一般假设
(1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
(3)假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
(4)假设评估基准日后被评估单位持续经营。
(5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务。
(6)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
(7)假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2)特殊假设
(1)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。
(2)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
(3)假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
(4)假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
(5)假设被评估单位已签租约合法、有效;已签租约实际履行,不会改变和无故终止。
(6)假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
(7)资产评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。
(8)资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
(9)假设委托人及被评估单位提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
基于以上评估结论,经股权转让、受让双方协商,朱震莲将所持常州精纳5%的股权,作价600万元转让给步科股份。
《上海步科自动化股份有限公司拟进行股权收购涉及的常州精纳电机有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的具体内容已于2020年12月29日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
五、股权转让协议的主要内容
出让方:朱震莲
受让方:上海步科自动化股份有限公司
出让方与受让方经协商一致,达成协议如下:
1、出让方与受让方协商一致,由出让方将其在常州精纳的股权50万元(占精纳公司注册资本的5%,已全额缴付)转让给受让方。
2、上述股权转让的对价参照常州精纳的评估报告,确定为人民币 600 万元。
3、受让方的付款时间和付款方式为:
受让方分两期向出让方支付股权转让款,具体支付进度如下:
(1)2021年3月15日前,受让方将首期的股权转让款500万元扣除出让方应缴的个人所得税110万元后剩余的390万元以银行转账方式支付给出让方,出让方自收到首期股权转让款之后10个工作日协助办理股权转让的工商变更登记手续;
(2)2021年4月30日前,受让方将剩余的股权转让款100万元以银行转账方式支付给出让方。
(3)出让方的银行账户信息如下:
开户行:交通银行****支行
户名:朱震莲
账号:62226************
4、自本协议生效之日起,出让方不再享有股东权利不再履行股东义务,受让方开始享有受让股权相应的股东权利并履行相应的股东义务。
5、本次股权转让的个人所得税由出让方承担,受让方代缴,其它税费按现行法律各自承担。
6、本协议自双方签字盖章之日起生效。
六、本次交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系,本次交易不涉及关联交易,亦不存在可能产生关联交易的情形;本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
七、本次交易对上市公司的影响
公司本次收购常州精纳5%少数股东股权后,将持有常州精纳100%的股权,常州精纳变为公司全资子公司,有利于更好地优化资源配置,增强协同效应,推进公司整体发展战略规划。通过本次交易,一方面将进一步提升公司利润水平,另一方面将进一步增强公司对常州精纳的控制和管理,提高决策效率,更好的支持常州精纳的经营发展。本次股权收购所使用的为公司自有资金,对公司的现金流影响较小,不会对公司运营产生影响。
八、风险提示
本次交易完成后,公司持有常州精纳100%的股权,常州精纳变为公司全资子公司。本次收购完成后可能存在标的公司未来发展及公司整合不达预期的风险。
九、上网公告附件
独立董事关于对公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海步科自动化股份有限公司
董事会
2021年3月3日
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