广东君信律师事务所
关于怀集登云汽配股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的法律意见书
致:怀集登云汽配股份有限公司
广东君信律师事务所接受怀集登云汽配股份有限公司(下称“登云股份”)的委托,指派邓洁律师、云芸律师(下称“本律师”)出席登云股份于2021年3月2日召开的2021年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及登云股份《章程》的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)登云股份董事会已于2021年2月4日、2021年2月22日分别在指定媒体上刊登了《怀集登云汽配股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》《怀集登云汽配股份有限公司关于 2021年第一次临时股东大会延期召开的通知》(下合称“《股东大会通知》”),在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
(二)本次股东大会现场会议于2021年3月2日下午在广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室召开。本次股东大会由登云股份董事长杨海坤主持,就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
(三)本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
(一)本次股东大会由登云股份董事会召集。
(二)参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代理人,下同)共计18人,代表有表决权的股份数为69,473,835股,占登云股份股份总数为50.3433%。其中:
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计13人,均为2021年2月19日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的登云股份股东。上述股东代表有表决权的股份数为69,166,185股,占登云股份股份总数的50.1204%。
2、根据网络投票统计结果,在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计5人,代表有表决权的股份数为307,650股,占登云股份股份总数的0.2229%。
(三)登云股份全体董事、全体监事及董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本律师认为,本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定,是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
(二)本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决,在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果;结合本次股东大会的网络投票统计结果,本次股东大会公布了表决结果。
(三)本次股东大会审议通过了以下议案:
1、审议通过了《关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权的议案》。
本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结参加本次股东大会的股东以39,630,822股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
2、审议通过了《关于补选独立董事的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结参加本次股东大会的股东以69,473,835股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
本律师认为,本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致,本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定,是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和登云股份《章程》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
(本页无正文,为《广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页。)
广东君信律师事务所 律师:邓 洁
负责人:邢志强中国 广州 云 芸
二〇二一年三月二日
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