《关于杭州爱科科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的审核中心意
见落实函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
上海证券交易所：
贵所于2020年8月21日出具的《关于杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕606号，以下简称“审核中心意见落实函”）收悉，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“爱科科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，与爱科科技、及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对审核中心意见落实函相关问题逐项进行了落实，现对审核中心意见落实函回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（上会稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
问题1........................................................................................................................................4
问题2........................................................................................................................................5
问题3......................................................................................................................................10问题1
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）客户较为分散，导致公司对客户管理和应收账款管理难度加大；（2）主营产品比较单一的风险。
回复：
发行人已全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充、完善相关内容如下：
（一）客户分散导致的开拓风险及下游客户回款风险
由于发行人下游行业分布较为广泛，发行人的客户收入集中度较低，客户较为分散。报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为5.62%、6.60%、9.03%及8.63%，发行人五年内复购率为30.20%、30.22%、31.28%及32.78%。
另一方面，报告期各期末，应收账款余额在20万元以下的客户占总的应收账款余额的比例分别是75.08%、75.04%、72.27%和68.74%，主要系由于客户较为分散，部分客户存在拖欠公司尾款的情况。
随着公司产品种类的不断增加以及销售规模的日益增长，客户的分散和复购率不高一定程度上增加了公司客户管理的难度和应收账款管理的难度，从而提高了市场开拓成本及客户的回款风险。
……
（三）主营产品集中于单层智能切割设备的风险
智能切割设备主要分为单层智能切割设备和多层智能切割设备，其特点及下游应用领域有所不同，其中：①单层智能切割设备切割速度快、精度高、切割工艺复杂度高、可切割材料的种类较多，但单位时间内切割数量相对较少，主要应用于复合材料行业、广告文印行业，在纺织服装领域主要用于打样，在汽车内饰、家居家纺等行业主要运用于“小批量、多批次”的生产场景；②多层智能切割设备单位时间内的切割数量较多，但切割速度、切割精度和切割工艺复杂度相对较低，可切割材料种类也相对较少，主要应用于纺织服装行业以及汽车内饰行业、家居家纺行业的“大批量”切割。
发行人的产品主要集中在不同系列的单层智能切割设备中，多层智能切割设备系列相对较少，较为单一。报告期内单层智能切割设备的收入分别为16,874.58万元、19,135.02万元、18,715.94万元和7,363.86万元，占智能切割设备收入的比例分别为98.70%、97.09%、94.66%和92.60%，若未来单层智能切割设备下游市场出现波动，则可能对发行人业绩带来不利影响。
问题2
请发行人在招股说明书中补充披露以下信息内容：（1）结合发行人固定资产较少、产品零部件全部依靠外采、外协等特点，准确披露其生产模式；（2）符合科创板定位的相关说明内容。
回复：（一）结合发行人固定资产较少、产品零部件全部依靠外采、外协等特点，准确披露其生产模式
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术/一、发行人主营业务、主要产品的情况/（四）主要经营模式/3、生产模式”中进行了修改和补充披露：
（1）生产模式概述
公司的产品定制化属性较强，主要实行“以销定产”的生产模式，结合库存和市场总体情况确定产量。生产部门根据签订的订单安排生产计划并组织生产。
公司自身涉及生产环节主要体现在前端的定制方案配置、算法烧录、软件开发及后端的部件、整机装配等步骤；对于零部件的生产主要采取外购或“自主设计，外协生产”的方式完成；并无铸造、机加工等生产活动。公司生产模式具体为：
公司先将通过外购或外协获得的物料送至生产部门，进行横梁部件、机头部件、电器箱部件的生产装配，其中电器箱部件还涉及到将发行人自主研发的控制程序烧录进控制器的核心工序；上述三大部件生产完毕后，开始整机的装配，将发行人自主研发的软件应用程序安装到设备中；最后，将刀具部件进行安装，并进行整机检测、包装和入库供销售。
公司为轻资产运营，目前机器设备较少，主要用于装配环节。本次募投项目“新建智能切割设备生产线项目”中新增的设备主要系精密装配工作台、仓库智能货架、MES 系统及网络监控系统等，用于生产车间的生产测试、仓储物流及物料管理环节。募投项目实施后，公司生产模式并未改变。
（2）外协情况
公司针对部分部件，采取“自主设计，外协生产”的方式完成，即公司提供生产图纸及部分原材料，外协单位获得生产图纸后，进行加工生产，并将成品交付给公司。
公司主要的外协加工环节包括成品电路板的外协加工、电器箱及电器箱部件的外协加工、成品线的外协加工以及其他外协加工等。其中，成品电路板是精密运动控制系统的核心零部件，外协加工商主要承担的是将公司采购的DSP、FPGA等通用芯片、按照公司绘制的电路图纸进行组装的工作，然后公司再自主完成核心算法的烧录。外协厂商不涉及核心工序，提供的是标准化外协服务，在市场上的替代性较强，发行人核心电路板的生产对外协厂商不存在依赖，亦不存在泄密的风险。此外，其他外协加工工序均不涉及核心零部件。
（3）核心零部件的生产模式
公司产品中主要核心零部件精密运动控制系统和机头的生产步骤，涉及以下四个模式：
序号 涉及的步骤 步骤介绍
1 外购标准件 发行人在生产核心零部件过程中，需要部分标准件零部件，发行
人采取外购的方式获得
2 自主设计、外购 对于部分非标准件零部件，发行人先自己设计图纸，将图纸交付
给供应商，供应商按照图纸生产后，发行人再进行外购获得
3 自主设计，外协 对于成品电路板装配等工序，发行人自主设计PCB图纸，并购
序号 涉及的步骤 步骤介绍
买芯片、贴片元器件、接插件等零部件，一起交给外协商，外协
商完成组装再交给发行人。
4 自行组装 部分步骤由发行自行组装来完成。
A、精密运动控制系统的构成及工序
精密运动控制系统的主要工序如下图所示：
如上图所示，发行人购买芯片、贴片元器件、接插件等标准零件，自主设计并外购非标准零件PCB制版，并自主设计，形成相应的PCB图纸，交付给外协商。外协商根据图纸，进行SMT贴片、接插件焊接最后出厂检验，将组装好的成品电路板交付给发行人。外协商提供的是标准化的服务，市场替代性较强。发行人得到成品电路板以后，进行检验入库，并将自主研发的算法程序烧录进成品电路板的芯片中，再进行功能测试、老化、修复、防护、检验等一系列工序，最终形成精密运动专用控制器入库。
B、机头的构成及工序
机头是智能切割设备的核心执行部件，主要由机头模组、刀导向驱动部件、刀抬落驱动部件、刀（由刀具、刀片、刀座组成）、笔（由笔套、笔芯、笔座组成）、压料机构等组成。公司自主设计并提供包括通用机头、铣刀机头、专用机头在内的23种机头模组；可为客户提供机头、刀具等部件的定制化服务，较好地满足了不同工作场景、不同工艺下的切割需求。其主要工序如下图所示：
机头的制造涉及的零部件及工序较多，核心的步骤系刀抬落驱动部件安装、刀导向驱动部件粘合、机头模组安装、刀具安装等。
（二）符合科创板定位的相关说明内容。
1、发行人已在招股说明书“第二节概览”中进行补充披露：
九、发行人符合科创板定位情况
1、公司符合行业领域要求
□新一代信息技术 公司所处行业为智能切割
√高端装备 行业，具有跨专业、多技
□新材料 术融合的特点，公司核心
公司所属行业领域 □新能源 技术在工业领域的具体应
□节能环保 用和形成的产品为智能切
□生物医药 割设备，属于高端装备领
□符合科创板定位的其他领域 域中的智能制造。
2、公司符合科创属性要求
科创属性评价标准二 是否符合 主要依据
拥有的核心技术经国家主管部门认定具
有国际领先、引领作用或者对于国家战 □是√否 暂无
略具有重大意义。
作为主要参与单位或者核心技术人员作
为主要参与人员，获得国家自然科学奖、□是√否 暂无
国家科技进步奖、国家技术发明奖，并
将相关技术运用于公司主营业务。
国家科技部“863”计划项目——“中小
独立或者牵头承担与主营业务和核心技 √是□否 纺织服装企业服务支撑平台开发与应
术相关的“国家重大科技专项”项目。 用”（课题号：2013AA040602）的唯一
承担单位;
依靠核心技术形成的主要产品（服务），
属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、□是√否 暂无
关键产品、关键零部件、关键材料等，
并实现了进口替代。
形成核心技术和主营业务收入相关的发 □是√否 暂无
明专利（含国防专利）合计50项以上。
发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为8.32%，截至招股说明书签署日，形成主营业务收入的发明专利共计22项，最近三年，发行人的营业收入分别为17,648.81万元、20,621.02万元和21,119.10万元，近三年的复合增长率为9.39%。不满足科创属性评价标准一中的“最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。”的要求。
发行人符合科创属性评价标准二中的“独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的‘国家重大科技专项’项目”的要求。发行人系国家科技部“863”计划项目——“中小纺织服装企业服务支撑平台开发与应用”（课题号：2013AA040602）的唯一承担单位，具体情况详见招股说明书“第六节业务和技术/八、发行人符合科创板定位的情况”。
2、发行人已在发行人已在招股说明书“第六节业务和技术/八、发行人符合科创板定位情况”中进行了修改和补充披露：
3、发行人承担国家科技部“863”计划项目的情况
（1）国家科技部“863”计划项目的背景及演变
国家科技部“863”计划，全称为“国家高技术研究发展计划”，系 1986年3月，由国务院批准设立的国家发展计划。
根据科学技术部、总装备部、财政部联合颁布的《国家高技术研究发展计划（863计划）管理办法》（国科发计字〔2006〕329号），“863”计划是解决事关国家长远发展和国家安全的战略性、前沿性和前瞻性高技术问题，发展具有自主知识产权的高技术，统筹高技术的集成和应用，引领未来新兴产业发展的计划，
主要支持《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020 年）》提出的前
沿技术和部分重点领域中的重大任务，属于国家重大科技专项。
2014年12月，国务院印发了《关于深化中央财政科技计划（专项、基金等）管理改革方案的通知》（国发〔2014〕64号，以下简称“通知”）。2016年9月，科技部发布《对十二届全国人大四次会议第8236号建议的答复》（国科建议资〔2016〕144号），根据通知要求，将原有的“863”计划、“973”计划、国家科技支撑计划、公益性行业科研专项等整合成为“国家重点研发计划”。
国家重点研发计划主要针对事关国计民生的重大社会公益性研究，以及事关产业核心竞争力、整体自主创新能力和国家安全的战略性、基础性、前瞻性重大科学问题、重大共性关键技术和产品，为国民经济和社会发展主要领域提供持续性的支撑和引领，属于重大科技专项。
……问题3
请发行人进一步说明：（1）公司切割设备产能计算方式是否准确、合理，结合上述情况对招股说明书予以修订；（2）经销模式下销售佣金的具体政策、佣金计提情况及核算方式、是否充分。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）公司切割设备产能计算方式是否准确、合理，结合上述情况对招股说明书予以修订；
发行人已在发行人已在招股说明书“第六节业务和技术四、发行人销售情况和主要客户情况/（一）发行人主要产品的产能和产量/2、产能利用率”中进行了修改和补充披露：
公司自身涉及生产环节主要体现在前端的定制方案配置、算法烧录、软件开发及后端的部件、整机装配等步骤；对于零部件的生产主要采取外购或“自主设计，外协生产”的方式完成；并无铸造、机加工等生产活动。其中，运动控制算法、软件开发及核心零部件设计等主要受技术人员的专业能力和人员数量影响；而部件装配、整机装配又受限于公司的场地面积和生产人员。公司产能受上述各方面综合因素影响，无法准确计算。
（二）经销模式下销售佣金的具体政策、佣金计提情况及核算方式、是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
报告期，对于境外经销商，不存在销售返利的情况；对于境内经销商，针对特定区域、行业的个别主要经销商，给予了一定的销售返利。
1、经销模式下销售佣金的具体政策
公司为加大市场开拓力度，与个别经销商在合同中约定了销售返利，利用其较强的本地化服务能力及对终端客户采购购信息和需求的了解，以提升公司区域内产品市场销量。
根据公司与经销商签订的相关协议，对于经销商完成考核周期（一般为一年）考核目标的情况下，公司按照协议约定给予经销商销售返利，主要的返利政策包含：①完成协议中约定的年度销售任务（一般为销售10套以上或者20套以上），则可获得销售金额 3%-5%的返利；②超额完成协议中约定的年度销售任务（一般为销售15套以上、20套以上、或者30套以上），则可获得销售金额5%-8%的返利；③对个别经销商推广的GL特定机型，可获得5,000元左右/台的返利。
2、佣金计提情况及核算方式、是否充分
（1）销售返利计提情况
报告期内，发行人对境内经销商的销售返利情况具体如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经销商返利金额（万元） 1.74 9.96 8.17 15.02
对应的智能切割设备销 47.80 222.55 221.09 222.11
售收入（万元）
返利金额占比 3.63% 4.47% 3.70% 6.76%
智能切割设备销售境内 706.16 1,514.97 1,554.90 1,459.11
经销收入（万元）
返利金额占比 0.25% 0.66% 0.53% 1.03%
报告期各期，经销商销售模式下的销售返利占对应智能切割设备销售收入的比重分别为 6.76%、3.70%、4.47%和3.63%，在公司销售返利政策约定的合理范围内；在当期智能切割设备境内经销收入中所比例分别为1.03%、0.53%、0.66%和0.25%，占比较小。
其中，2017年度销售返利占比稍高，主要原因为2017年经销商南宫市安可汽车用品制造有限公司在考核期间内超额完成协议中约定的年度销售任务，公司按照协议约定给予销售金额8%的返利；而2018年度及2019年度，公司境内经销收入增速放缓，经销商业绩完成度相对较低，故返利占比有所下降；2020年1-6月，受到疫情影响，境内经销收入有所下滑，故返利占比有所下降。
（2）销售返利核算方式
报告期内，公司对于经销商销售返利的核算方式为：公司根据销售返利政策计提销售返利，同时冲减对应销售合同确认收入年度的“营业收入”。结算返利时，公司按照销售货物的总金额扣除返利后的金额开具发票，或者由经销商向公司开具销售发票，公司根据发票支付销售返利。
（3）销售返利计提是否充分
对于境外经销商，不存在销售返利的情况。对于境内经销商，公司已按照协议约定计提了销售返利，销售返利计提准确、完整、充分，与协议约定一致。（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）对公司管理层进行访谈，了解公司与经销商的定价机制，包括销售价格、销售返利等条款的制定依据；
（2）了解与经销商销售返利相关的内控制度，进行穿行测试和控制测试，评估内控制度设计的合理性与运行的有效性；
（3）获取公司制定的销售返利政策、报告期内销售返利清单及主要经销商销售合同，检查合同对于销售价格、销售返利及商业折扣的约定情况，并对销售返利金额进行分析，核定其是否与合同约定相一致；
（4）核查公司对经销商的返利会计处理是否正确，同时测算经销商返利金额是否已按合同约定足额计提；
（5）核查公司与经销商签订的经销协议，及对应的销售订单、发货单、验收单、发票等文件；
（6）获取公司实际控制人和董监高及其他关联方的资金流水，核查是否与经销商存在体外资金往来；
（7）对报告期内主要经销商实施了函证程序，以确认经销商与公司之间的销售发生额与往来款余额；
（8）对报告期内，主要经销商实施了走访程序，获取了经销商与公司无关联关系的声明，并通过问卷访谈确认经销商与公司之间是否存在销售返利情况；
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期内，公司对销售返利计算准确、完整，与合同约定一致，不存在应计提未计提的情况，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；
（2）报告期内，公司与经销商不存在关联关系，公司实际控制人和董监高及其他关联方与经销商之间不存在资金往来，公司对于销售返利计提充分。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为杭州爱科科技股份有限公司《关于杭州爱科科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函之回复报告》之签字盖
章页）
法定代表人
方云科
杭州爱科科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于杭州爱科科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
张 捷 孙 炜
保荐机构董事长签名：________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读杭州爱科科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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