证券代码:603212 证券简称:赛伍技术 公告编号:临 2021-002
苏州赛伍应用技术股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、 董事会会议召开情况
苏州赛伍应用技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2021年3月1日在公司会议室,以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2021年2月18日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公司董事长吴小平先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
董事会会议审议情况:
(一)审议通过了《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(二)审议通过了《关于2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(三)审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《赛伍技术2020年度董事会工作报告》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
(四)审议通过了《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2020年度独立董事述职报告》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
(五)审议通过了《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《赛伍技术2020年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(六)审议通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
(七)审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《赛伍技术2020年度利润分配方案公告》
公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。
(八)审议通过了《关于公司使用闲置资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司使用闲置资金购买理财产品的议案》
公司独立董事已经对本议案发表认可意见及明确同意的独立意见。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(九)审议通过了《关于公司2021年度对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2021年度对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》。
公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
(十)审议通过了《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十二)审议通过了《关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案》。
公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十四)审议通过了《关于举行2020年度业绩说明会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于举行2020年度业绩说明会的公告》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十五)审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十六)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案(修订稿)的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
2、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司目前的资本结构、债券余额、投资计划等因素,本次拟发行的可转换公司债券总额为不超过70,000万元人民币(含本数),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行的可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:
I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券公司不提供担保。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为:Q=V/P。
其中:V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
10、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
11、转股价格向下修正条款
(1)修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
12、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券:
①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
13、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
14、转股后的利润分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定,余额由承销商包销。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
17、债券持有人会议相关事项
(1)债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《可转债募集说明书》”)约定利息;
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票;
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定;
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金;
③遵守债券持有人会议形成的有效决议;
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息;
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。
(3)债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;
③公司发生减资(因股权激励和业绩承诺导致回购股份减资的除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
④保证人或者担保物发生重大不利变化;
⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议;
⑥单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;
⑦对《苏州赛伍应用技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》进行修改;
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
(4)债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
如公司董事会未能上述规定履行其职责,单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
18、募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币 70,000万元(含70,000万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目:
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金 实施主体
(万元) 额(万元)
年产25500万平方 浙江赛伍技术有限公
1 米太阳能封装胶膜 102,674.00 70,000.00 司
项目
合计 102,674.00 70,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司全资子公司浙江赛伍技术有限公司自筹解决;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额,不足部分由公司全资子公司浙江赛伍技术有限公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,公司全资子公司浙江赛伍技术有限公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
20、本次发行决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就此事项发表了独立意见。
(十七)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》
公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
(十八)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》
公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
(十九)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
(二十)审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关承诺的议案》
公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
(二十一)审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划(2021年-2023年)>的议案》
公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
(二十二)审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2020年度股东大会的公告》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
2021年3月1日
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