盛达金属资源股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会第二十九次会议相关事项的
独立意见
盛达金属资源股份有限公司(下称“公司”)拟以发行股份的方式购买交易对方董赢、柏光辉合计持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司 72.50%股权,并向公司控股股东甘肃盛达集团有限公司(以下简称“盛达集团”)、控股股东全资子公司四川金都矿业技术开发有限公司(以下简称“金都矿业”)、实际控制人赵满堂或其控制的其他关联方非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元(下称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,作为公司的独立董事,我们认真审阅了本次交易的相关材料,基于独立、审慎、客观的立场,对本次交易发表独立意见如下:
一、本次提交董事会审议的与本次交易相关的议案,在提交董事会审议前,已事先提交我们审阅,并已经取得我们的事先认可。
二、本次交易以及《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、交易各方签订的相关协议、文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性,无重大政策、法律障碍,亦不存在损害中小股东利益的情况。
三、本次交易的交易对方为董赢、柏光辉,公司控股股东盛达集团、控股股东全资子公司金都矿业及实际控制人赵满堂控制的其他关联方拟参与认购募集配套资金。本次交易完成后,董赢、柏光辉直接持有公司的股权比例预计均超过5%,为公司潜在关联方;同时,募集配套资金认购对象盛达集团、金都矿业、赵满堂或其控制的其他关联方均为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。本次交易预案的相关事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事已按规定回避表决,会议的召集、召开和审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次交易有利于增强公司的持续经营能力,提高公司资产质量,符合公司和全体股东的利益。
五、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据,由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、截至本独立意见出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。待标的资产的审计、评估工作完成后,公司就本次交易再次召集董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见;我们同意本次董事会在审议本次交易预案的相关事项后暂不召开股东大会。
八、本次交易尚需履行的程序包括:公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案;公司召开股东大会审议本次交易的正式方案;取得中国证券监督管理委员会的核准。
九、公司已按规定履行了相关信息披露义务,所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上,公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定,本次交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司、公司股东,尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事,我们原则性同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
(以下无正文)
(本页无正文,为《盛达金属资源股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》之签字页)
独立董事:
马晓东 赵元丽 高玉洁
2021年3月1日
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