证券代码:002992 证券简称:宝明科技 公告编号:2021-015
深圳市宝明科技股份有限公司
第四届监事会第六次(临时)会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市宝明科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次(临时)会议于2021年3月1日以现场表决的方式召开,本次会议由监事会主席丁雪莲女士主持。会议通知于2021年2月23日以邮件、电话或专人送达等方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定,经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后,认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项规定,具备申请非公开发行A股股票的条件,同意公司申请非公开发行A股股票相关事项。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定,因业务发展需要,公司拟非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”),本次发行方案如下:
(1)发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(2)发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式,在中国证监会核准批复的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(3)发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(4)发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D;
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(5)发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%,即不超过41,388,285 股(含本数)。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(6)限售期
本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(7)公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(8)上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(9)本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(10)募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000.00万元,扣除发行费用后拟全部用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 中尺寸背光源建设项目 73,159.46 62,186.15
2 液晶面板玻璃深加工项目 39,144.25 34,361.88
3 工厂协同管理建设项目 8,852.09 8,451.97
4 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 166,155.80 150,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,结合募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并需报中国证监会核准本次发行后方可实施,最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司制定了《深圳市宝明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市宝明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
4、审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定,基于本次发行拟募集的资金数量,公司初步确定了募集资金使用方向,并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究,编制了《深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
5、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)等相关规范性文件的规定,公司就前次募集资金使用情况编制了《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,并聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2021]230Z0274号)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
6、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了公司拟采取的填补措施。
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告》。
7、审议通过了《关于<公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划>的议案》
为进一步完善对公司股东的回报,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件及公司章程的相关规定,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素,公司特制定《深圳市宝明科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市宝明科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。
8、审议通过了《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件,结合公司实际情况,公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用,募集资金专用账户将不用作其他用途,并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行股票工作,根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件以及公司章程的规定,公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的事宜。授权内容包括但不限于:
(1)根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见,结合市场环境和公司实际情况,制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜;
(2)办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料,回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;
(3)决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构,以及处理与此相关的其他事宜;
(4)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等);
(5)在遵守届时适用的中国法律的前提下,如关于非公开发行A股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外,根据有关规定、监管部门要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对非公开发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理本次非公开发行事宜;
(6)设立本次非公开发行的募集资金专项账户;办理本次发行募集资金使用相关事宜;
(7)于本次发行完成后,根据本次发行的结果确认注册资本的变更,修改《公司章程》相应条款,并报相关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记,向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;
(8)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;
(9)办理与本次非公开发行相关的其他事宜;
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
就本次股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜,董事会可以根据情况进行转授权,转授权无需经过股东大会同意。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件:
1、第四届监事会第六次(临时)会议决议。
特此公告。
深圳市宝明科技股份有限公司
监事会
2021年3月1日
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