楚天龙:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书之四

来源:巨灵信息 2021-03-01 00:00:00
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    北京市中伦律师事务所
    
    关于楚天龙股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在中小板上市的
    
    补充法律意见书之四
    
    二〇二〇年十二月
    
    北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
    
    电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
    
    网址:www.zhonglun.com
    
    北京市中伦律师事务所
    
    关于楚天龙股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在中小板上市的
    
    补充法律意见书之四
    
    致:楚天龙股份有限公司
    
    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受楚天龙股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所中小板上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问,并出具了《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书之一》《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书之二》《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书之三》(与法律意见书、律师工作报告以下合称“前述法律意见书和律师工作报告”)。
    
    根据证监会出具的《关于请做好楚天龙股份有限公司发审委会议准备工作的函》,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵照证监会的要求,对相关法律问题进行补充核查并出具《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书之四》(以下简称“本补充法律意见书”)。
    
    本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项,以前述法律意见书和律师工作报告为准;本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的,或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的,则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项,除另有说明外,与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致,在此不再赘述。
    
    除另有说明外,本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告使用的简称一致。
    
    本所的补充法律意见如下:
    
    一、关于红筹架构。发行人曾筹划于香港联交所上市,2014年6月起搭建红筹架构。2014年10月,香港恒晖将其持有的发行人35%的股权作价25,000万元转让给香港东方一马,2015年8月,楚天龙实业将其持有的发行人65%股权作价13,631.43万元转让给香港东方一马。2017年,郑州翔虹湾(2016年12月成立,注册资本仅100万元,实收资本为0)从香港东方一马受让发行人100%股权,红筹架构拆除。请发行人说明并披露:(1)楚天龙实业、香港恒晖与发行人实际控制人的关系,楚天龙实业、香港恒晖转让发行人股权给香港东方一马的原因,一年内两次转让价格存在巨大差异的原因及合理性;(2)香港东方一马受让上述股权的资金来源,是否存在银行贷款,其他借款,是否存在抵押、质押,贷款是否预期可偿还及还款资金来源,相关出资是否存在违反外汇管理法律法规的情形;(3)郑州翔虹湾从香港东方一马受让发行人 100%股权的资金来源,是否存在银行贷款或借款,是否存在抵押、质押,贷款是否预期可偿还,还款资金来源;(4)发行人红筹架构搭建、存续,拆除过程中是否严格按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》办理境内居民境外投资外汇登记;(5)红筹架构及股权构成是否符合我国法律法规的要求,红筹架构在搭建和拆除过程中是否严格遵守境内外的相关法律,是否存在潜在诉讼风险,红筹架构搭建和拆除过程中的税费是否已依法缴纳。请保荐机构,申报律师说明核査方式、过程,并发表明确核査意见。
    
    回复:
    
    核查过程:
    
    1、登录香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心查询香港恒晖的资料;
    
    2、查阅楚天龙实业的工商档案;
    
    3、查阅实际控制人搭建红筹中的SPV的基础公司资料、境外律师事务所就搭建红筹中的SPV出具的法律意见书;
    
    4、查阅香港东方一马收购香港恒晖所持楚天龙有限35%的股权、收购楚天龙实业所持楚天龙65%的股权的基础工商资料、银行价款支付凭证、完税凭证;
    
    5、查阅红筹架构搭建及拆除过程中,实际控制人毛芳样、陈丽英、苏尔在、苏晨办理37号文登记的相关资料以及同楚天龙有限相关的外汇登记/备案凭证;
    
    6、查阅郑州翔虹湾最近一期的审计报告及征信报告;
    
    7、查阅国家外汇管理局东莞市中心支局、国家税务总局东莞市税务局、东莞市市场监督管理局、东莞市商务局出具的证明;
    
    8、查阅发行人出具的说明;
    
    9、对国家外汇管理局东莞市中心支局、东莞市市场监督管理局、东莞市商务局进行访谈;
    
    10、对实际控制人毛芳样、陈丽英、苏尔在、苏晨进行访谈;
    
    11、登录国家外汇管理局广东省分局官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询。
    
    核查内容及结果:
    
    (一)楚天龙实业、香港恒晖与发行人实际控制人的关系,楚天龙实业、香港恒晖转让发行人股权给香港东方一马的原因,一年内两次转让价格存在巨大差异的原因及合理性
    
    1、楚天龙实业、香港恒晖与发行人实际控制人的关系
    
    经本所律师查阅楚天龙实业的全套工商档案、登录香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心查询香港恒晖的情况,并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈,楚天龙实业为发行人实际控制人及其家庭成员共同投资的企业,香港恒晖与楚天龙实业系商业合作伙伴,香港恒晖与发行人实际控制人不存在关联关系。
    
    2、楚天龙实业、香港恒晖转让发行人股权给香港东方一马的原因,一年内两次转让价格存在巨大差异的原因及合理性
    
    2014年10月,香港恒晖将其持有的发行人的35%股权作价25,000万元转让给香港东方一马。该次股权转让系由于香港恒晖基于自身经营战略调整拟退出对发行人的持股。该次股权转让的对价是以市场化原则为基础,参考合资双方多年合作后对发行人价值的评估并经公平磋商后确定,转让价格公允。
    
    2015年8月,楚天龙投资(曾用名为“楚天龙实业”)将其持有发行人的65%股权作价13,631.43万元转让给香港东方一马。楚天龙投资和香港东方一马均为发行人实际控制人控制的企业。该次股权转让系由于发行人拟搭建红筹架构实现在香港上市,通过该次股权转让完成红筹架构的搭建。该次股权转让的对价系参考东莞市德方信资产评估事务所出具的德方信评字[2015]第 0015 号《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让涉及的企业全部股东权益价值项目资产评估报告》所载明的全部股东权益价值的评估值20,971.43万元确定,转让价格公允。
    
    香港恒晖、楚天龙投资在一年内向香港东方一马转让发行人股权的价格存在差异,主要系由于股权转让的背景、定价依据不同,两次股权转让的对价均具有公允性,价格差异具有合理性。
    
    (二)香港东方一马受让上述股权的资金来源,是否存在银行贷款、其他借款,是否存在抵押、质押,贷款是否预期可偿还及还款资金来源,相关出资是否存在违反外汇管理法律法规的情形
    
    1、香港东方一马收购楚天龙有限35%股权的资金来源
    
    (1)资金来源情况
    
    2014年10月,香港东方一马收购了香港恒晖持有楚天龙有限的35%股权,收购价格为 25,000 万元。香港东方一马收购楚天龙有限 35%股权的资金中,22,700万元直接来源于香港翔虹湾对香港东方一马的增资款,间接来源于境外银行向香港翔虹湾提供的贷款;2,300万元直接来源于香港飞英腾茂提供的往来款,间接来源于Heirol发行可转债获得的融资款。相关资金的流动情况如下:
    
    境外银行 贷款 香港翔虹湾 增资款
    
    股权转让
    
    香港东方一马 价款 香港恒晖
    
    可转债
    
    可转债投资人 认购款 Heirol 往来款 香港飞英腾茂 往来款
    
    2014年7月至10月,香港翔虹湾从境外银行获得3,748.29万美元贷款。2014年 9 月,香港翔虹湾以 302,000,000 港币的对价认购了香港东方一马增发的302,000,000 股股份。香港东方一马收到香港翔虹湾增资的款项后,向香港恒晖支付了22,700万元股权转让价款。
    
    2015年6月,Heirol通过发行可转债获得4,723万美元融资款。Heirol获得融资款后向香港飞英腾茂提供了往来款,香港飞英腾茂于2015年7月向香港东方一马提供了374万美元的往来款。香港东方一马收到香港飞英腾茂提供的往来款后,向香港恒晖支付了2,300万元股权转让价款。
    
    (2)抵押、质押情况
    
    香港翔虹湾从境外银行贷款存在抵押、质押措施,具体为:①香港飞英腾茂、香港翔虹湾分别将其银行账户进行质押;②香港翔虹湾将其浮动资产进行抵押;③香港翔虹湾将其持有香港东方一马的全部股权进行质押;④香港飞英腾茂、苏晨、苏尔美分别提供保证担保。
    
    Heirol发行可转债的担保情况具体如下:
    
           担保权人            建银国际              Finic           Capital Stream
                          毛芳样、陈丽英、苏  毛芳样、陈丽英、苏  毛芳样、陈丽英、苏
           保证担保       尔在、楚天龙实业提  尔在、楚天龙实业提  尔在、楚天龙实业提
                          供保证担保          供保证担保          供保证担保
                         ①ChenLiYing        ①ChenLiYing        ①ChenLiYing
                         International      、  International     、  International     、
                         MaoFangYang        MaoFangYang        MaoFangYang
                          International      及  International      及  International      及
                         SuErZai International  SuErZai International  SuErZai International
                          分别将Heirol已发行   分别将Heirol已发行   分别将Heirol已发行
                          股本总额的16.82%、  股本总额的16.82%、  股本总额的19.62%、
           抵押担保       10.00%及  3.18%抵   10.00%及  3.18%抵   11.67%及  3.71%抵
                          押,受益人为建银国  押,受益人为Finic    押,受益人为Capital
                          际                  ②Heirol将开曼楚天   Stream
                          ②Heirol将开曼楚天   龙已发行股本总额    ②Heirol将开曼楚天
                          龙已发行股本总额    的30%抵押,受益人  龙已发行股本总额
                          的30%抵押,受益人   为Finic              的35%抵押,受益人
                          为建银国际          ③开曼楚天龙将天    为Capital Stream
                          ③开曼楚天龙将天    龙国际已发行股本    ③开曼楚天龙将天
                          龙国际已发行股本    总额的  30%抵押予   龙国际已发行股本
           担保权人            建银国际              Finic           Capital Stream
                          总额的  30%抵押予   Finic,待重组完成后  总额的  35%抵押予
                          建银国际,待重组完  终止                Capital Stream,待重
                          成后终止            ④开曼楚天龙将香    组完成后终止
                          ④开曼楚天龙将香    港东方一马已发行    ④开曼楚天龙将香
                          港东方一马已发行    股本总额之  30%抵  港东方一马已发行
                          股本总额之  30%抵  押予Finic,待重组完  股本总额之  35%抵
                          押予建银国际,待重  成后终止            押予Capital Stream,
                          组完成后终止                            待重组完成后终止
    
    
    注:建银国际、Finic、Capital Stream为可转债投资人。
    
    除前述担保外,Heirol向香港飞英腾茂提供往来款及香港飞英腾茂向香港东方一马提供往来款的资金来源不涉及抵押、质押。
    
    (3)贷款的偿还情况
    
    截至2014年10月31日,香港翔虹湾已向境外银行偿还了全部贷款,并陆续解除了相关抵押、质押措施。香港翔虹湾还款的资金来源于香港飞英腾茂向香港翔虹湾的增资款,香港飞英腾茂向香港翔虹湾增资的资金来源于境外银行向香港飞英腾茂提供的贷款,相关资金的流动情况如下:
    
    境外银行 贷款 香港飞英腾茂 增资款 香港翔虹湾 偿还贷款 境外银行
    
    截至2015年6月,香港飞英腾茂已向境外银行偿还了全部贷款。香港飞英腾茂还款的资金来源于Heirol提供的往来款,Heirol的资金来源于发行可转债获得的融资款,相关资金的流动情况如下:
    
    可转债
    
    可转债投资人 认购款 Heirol 往来款 香港飞英腾茂 偿还贷款 境外银行
    
    2、香港东方一马收购楚天龙有限65%股权的资金来源
    
    (1)资金来源情况
    
    2015年8月,香港东方一马收购了楚天龙投资持有楚天龙有限的65%股权,收购价格为13,631.43万元。香港东方一马的收购资金中,10,000万元直接来源于开曼楚天龙向香港东方一马提供的往来款,间接来源于Heirol发行可转债获得的融资款;剩余资金来源于楚天龙有限提供的往来款,该等资金为楚天龙有限的自有资金。相关资金的流动情况具体如下:
    
    可转债
    
    可转债投资人 认购款 Heirol 增资款 开曼楚天龙 往来款 香港东方一马
    
    (2)抵押、质押情况
    
    香港东方一马收购楚天龙有限65%股权的资金来源不涉及银行贷款。
    
    Heirol发行可转债的担保情况详见上文“香港东方一马收购楚天龙有限35%股权的资金来源”中的披露。除前述担保外,香港东方一马收购楚天龙有限65%股权的资金来源不涉及抵押、质押。
    
    (3)往来款的偿还情况
    
    截至2017年10月,香港东方一马已向楚天龙有限偿还了往来款。截至2019年7月,香港东方一马已向开曼楚天龙偿还了往来款。香港东方一马还款的资金来源为香港东方一马向郑州翔虹湾转让楚天龙有限100%股权的股权转让价款。
    
    3、相关出资是否存在违反外汇管理法律法规的情形
    
    (1)香港东方一马收购楚天龙有限35%股权的外汇合规情况
    
    2014年10月,香港东方一马收购了香港恒晖持有楚天龙有限的35%股权,收购价格为 25,000 万元。香港东方一马、香港恒晖均为香港公司,且该次收购的股权转让价款系于境外以外币进行支付,不涉及资金跨境流动,不涉及违反我国外汇管理法律法规的情形。
    
    此外,根据发行人提供的资料,香港东方一马的最终股东苏晨已于2014年9月22日按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定在国家外汇管理局湖北省分局办理完成了境内居民个人境外投资外汇登记,符合外汇管理相关法律法规的要求。
    
    (2)香港东方一马收购楚天龙有限65%股权的外汇合规情况
    
    2015年8月,香港东方一马收购了楚天龙投资持有楚天龙有限的65%股权,收购价格为13,631.43万元。根据发行人提供的资料,发行人于2015年9月在中国建设银行股份有限公司东莞市分行办理完成外商投资企业基本信息登记变更手续。据此,香港东方一马收购楚天龙投资持有楚天龙有限的65%股权已办理了相关外汇手续,符合外汇管理相关法律法规的要求。
    
    综上所述,本所律师认为,香港东方一马收购楚天龙有限的资金来源合法合规,相关银行贷款均已偿还完毕,相关抵押、质押均已解除,还款资金来源合法合规,相关出资不存在违反外汇管理法律法规的情形。
    
    (三)郑州翔虹湾从香港东方一马受让发行人100%股权的资金来源,是否存在银行贷款或借款,是否存在抵押、质押,贷款是否预期可偿还,还款资金来源
    
    经本所律师核查,郑州翔虹湾受让发行人100%股权的资金直接来源于郑州翔虹湾向郑州东方一马转让发行人股权的转让价款,间接来源于郑州东方一马向康佳集团、鹏汇浩达、兴港融创转让发行人股权的转让价款,资金来源合法合规。相关资金的流动情况如下:
    
    ①股权 ②股权 ③股权
    
    康佳集团 转让价款 转让价款 转让价款
    
    兴港融创 郑州东方一马 郑州翔虹湾 香港东方一马
    
    鹏汇浩达
    
    为拆除红筹架构并筹集资金回购可转债之目的,香港东方一马先将其持有的楚天龙有限100%的股权转让给了郑州翔虹湾,然后由郑州翔虹湾将其持有的楚天龙有限40%的股权转让给了郑州东方一马,最后由郑州东方一马将其持有的楚天龙有限的部分股权转让给了境内投资人。上述股权转让涉及的资金流动的具体情况如下:
    
    ① 2017 年 7 月,郑州东方一马将其持有的楚天龙有限 24%的股权作价58,800万元转让给康佳集团、将其持有的楚天龙有限1.2245%的股权作价3,000万元转让给鹏汇浩达、将其持有的楚天龙有限6.1224%的股权作价15,000万元转让给兴港融创。就该等股权转让,康佳集团、鹏汇浩达、兴港融创合计向郑州东方一马支付了76,800万元股权转让价款。
    
    ② 2017年6月,郑州翔虹湾将其持有的楚天龙有限40%的股权作价98,000万元转让给郑州东方一马。郑州东方一马在收到后续向康佳集团、鹏汇浩达、兴港融创转让股权的转让价款后,陆续向郑州翔虹湾支付了761,628,303.24元股权转让价款。
    
    ③ 2017 年 6 月,香港东方一马将其持有的楚天龙有限 100%的股权作价593,920,758.09元转让给郑州翔虹湾。郑州翔虹湾在收到后续向郑州东方一马转让股权的转让价款后,向香港东方一马支付了593,920,758.09元股权转让价款。
    
    郑州翔虹湾受让发行人100%股权的资金来源不涉及银行贷款或借款,不存在抵押、质押。
    
    综上所述,本所律师认为,郑州翔虹湾受让发行人100%股权的资金来源合法合规,不涉及银行贷款或借款,不存在抵押、质押。
    
    (四)发行人红筹架构搭建、存续、拆除过程中是否严格按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》办理境内居民境外投资外汇登记
    
    经本所律师核查,发行人红筹架构搭建、存续、拆除过程中已严格按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等规定办理了境内居民境外投资外汇登记及外商投资企业基本信息变更登记,具体情况如下:
    
     序号            事项                             外汇登记情况
                                    就直接持有香港飞英腾茂股份的事宜,苏晨于2014年9
           2014年6月,苏晨设立香    月22日按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目
       1   港飞英腾茂               的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通
                                    知》的规定在国家外汇管理局湖北省分局办理完成了境
                                    内居民个人境外投资外汇登记
     序号            事项                             外汇登记情况
           2014年10月,香港东方一   就本次股东变更,发行人于2014年11月在国家外汇管
       2   马收购楚天龙有限 35%股  理局东莞市中心支局办理了外商投资企业基本信息登记
           权                       变更手续
                                    2015年6月18日,陈丽英、毛芳样、苏尔在就其分别
                                    持  有   ChenLiYing   Internatioanl  、  MaoFangYang
           2015年3月,陈丽英、毛    Internatioanl及SuErZai  Internatioanl股份的事宜,按照
       3   芳样、苏尔在设立境外持   《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外
           股主体                   投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定在
                                    中国建设银行股份有限公司东莞市分行办理完成了境内
                                    居民个人境外投资外汇登记
           2015年8月,香港东方一    就该次股东变更,发行人于2015年9月在中国建设银行
       4   马收购楚天龙有限 65%股  股份有限公司东莞市分行办理了外商投资企业基本信息
           权                       登记变更手续
           2015年10月,香港东方一   就该次注册资本变更,发行人于2015年12月在中国建
       5   马认缴楚天龙有限新增注   设银行股份有限公司东莞市分行办理了外商投资企业基
           册资本22,900万元          本信息登记变更手续
           2016年10月,香港东方一   就该次注册资本变更,发行人于2017年3月在中国建设
       6   马认缴楚天龙有限新增注   银行股份有限公司东莞市分行办理了外商投资企业基本
           册资本7,000万元           信息登记变更手续
           2017年6月,香港东方一    就该次股东变更,发行人于2017年7月在中国建设银行
       7   马出售楚天龙有限  100%  股份有限公司东莞市分行办理了外商投资企业基本信息
           股权                     登记注销手续
    
    
    综上所述,本所律师认为,发行人红筹架构搭建、存续、拆除过程中已严格按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等规定办理了境内居民境外投资外汇登记及外商投资企业基本信息变更登记。
    
    (五)红筹架构及股权构成是否符合我国法律法规的要求,红筹架构在搭建和拆除过程中是否严格遵守境内外的相关法律,是否存在潜在诉讼风险,红筹架构搭建和拆除过程中的税费是否已依法缴纳
    
    1、红筹架构及股权构成是否符合我国法律法规的要求,红筹架构在搭建和拆除过程中是否严格遵守境内外的相关法律,是否存在潜在诉讼风险
    
    经本所律师核查,发行人自成立至今所从事的主营业务均非外商投资禁止类业务。在红筹架构搭建与拆除时,发行人及相应股东均已遵循我国法律法规的要求完成所需的主管商务部门批准或备案手续、工商变更登记手续及外汇登记手续。红筹架构及股权构成符合我国法律法规的要求。
    
    根据 Ogier 律师事务所于 2020 年 4 月 14 日出具的关于 ChenLiYingInternational、MaoFangYang International、SuErZai International、Heirol、开曼楚天龙、天龙国际的法律意见书以及香港唐天燊律师行于2020年4月21日出具的关于香港东方一马的法律意见书,并经本所律师访谈发行人实际控制人、东莞市商务局、东莞市市场监督管理局、国家外汇管理局东莞市中心支局及查阅该等政府主管机关出具的证明,以及登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国进行查询,红筹架构在搭建和拆除过程中严格遵守境内外的相关法律,不存在潜在诉讼风险。
    
    综上所述,本所律师认为,红筹架构及股权构成符合我国法律法规的要求,红筹架构在搭建和拆除过程中严格遵守境内外的相关法律,不存在潜在诉讼风险。
    
    2、红筹架构搭建和拆除过程中的税费是否已依法缴纳
    
    经本所律师核查,红筹架构搭建和拆除过程中的税费已依法缴纳,具体如下:序号 事项 税费缴纳情况
    
       1   2014年10月,香港东方一马收    就该次股权转让,香港恒晖于2014年11月14
           购楚天龙有限35%股权           日缴纳了企业所得税
                                         就该次股份转让,香港翔虹湾已按照《国家税
           2015年6月,香港翔虹湾转让所   务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得
       2   持香港东方一马的100%股份      税若干问题的公告》的要求向东莞市国家税务
                                         局凤岗税务分局进行了纳税申报,并于2015年
                                         8月19日缴纳了企业所得税
       3   2015年8月,香港东方一马收购   就该次股权转让,楚天龙投资已于年度汇算清
           楚天龙有限65%股权             缴中进行了申报并缴纳了企业所得税
       4   2017年6月,香港东方一马转让   就该次股权转让,郑州翔虹湾已于2017年6月
           所持楚天龙有限的100%股权      23日代扣代缴香港东方一马的企业所得税
    
    
    综上所述,本所律师认为,红筹架构搭建和拆除过程中的税费已依法缴纳。
    
    二、关于订单获取合规性。报告期内,发行人业务开展存在未根据《政府釆购法》等法律法规和规范性文件的规定通过招投标方式获取订单的情形,销售费用和管理费用中均包含业务招待费,分别为1,092万元,1,201万元、1,770万元,以及313万元、367万元、502万元。请发行人说明并披露:(1)报告期各期通过不同的订单获取方式(招投标、协商谈判等)实现的业务收入及占比,是否存在应履行招投标程序而未履行的情况,业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定;(2)报告期各期业务招待费的具体内容及合理性,与同行业可比公司是否一致,发行人主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接、或通过他人持有发行人股份,发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况;(3)控股股东及实际控制人、董监高、及主要销售人员是否曾涉及商业贿赂案件。请保荐机构、申报律师说明核査方式、过程,并发表明确核查意见。
    
    回复:
    
    核查过程:
    
    1、查阅发行人报告期内项目收入明细表;
    
    2、查阅发行人报告期内主要客户的业务合作合同及招投标资料;
    
    3、查阅招投标及政府采购相关法律法规并登录相关政府采购网站进行查询;
    
    4、抽查发行人报告期内业务招待费的凭证;
    
    5、查阅同行业上市公司的年度报告等公告文件;
    
    6、查阅发行人的销售相关内部控制制度;
    
    7、查阅发行人实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水;
    
    8、查阅发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员、主要销售人员关于廉洁从业的书面承诺以及无犯罪记录证明;
    
    9、查阅发行人及其子公司的合规证明;
    
    10、查阅发行人控股股东的合规证明;
    
    11、查阅《招股说明书》《审计报告》及《内部控制鉴证报告》;
    
    12、查阅发行人出具的说明;
    
    13、对发行人主要客户进行访谈;
    
    14、对发行人总经理、营销负责人及招投标负责人进行访谈;
    
    15、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国等网站进行查询。
    
    核查内容及结果:
    
    (一)报告期各期通过不同的订单获取方式(招投标、协商谈判等)实现的业务收入及占比,是否存在应履行招投标程序而未履行的情况,业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定
    
    1、报告期各期通过不同的订单获取方式(招投标、协商谈判等)实现的业务收入及占比
    
    经本所律师核查,发行人获取订单的主要方式包括公开招投标、邀请招标、竞争性谈判及商业性谈判等。发行人报告期各期通过不同的订单获取方式实现的业务收入及占比情况具体如下:
    
    单位:万元
    
                     2020年1-6月           2019年              2018年             2017年
         项目
                     金额     占比      金额      占比      金额      占比     金额     占比
      公开招投标   35,665.02  77.41%   85,578.12   72.42%   81,890.57   81.02%  80,702.79  86.38%
      竞争性谈判    3,700.40   8.03%   15,261.08   12.92%   11,257.36   11.14%   5,890.17   6.30%
       邀请招标     591.08    1.28%   3,241.14    2.74%    1,208.64    1.20%   1,006.24   1.08%
      商务性谈判    1,922.60   4.17%   3,793.83    3.21%    2,780.09    2.75%   2,344.83   2.51%
         其他       4,191.24   9.10%   10,288.61   8.71%    3,942.27    3.90%   3,487.68   3.73%
       营业收入    46,070.34   100%   118,162.79   100%   101,078.94   100%   93,431.70   100%
    
    
    2、是否存在应履行招投标程序而未履行的情况,业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定
    
    (1)公开招投标相关法律法规
    
    发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案。此外,发行人亦有少量与工程建设项目相关的货物销售项目。发行人业务开展过程中涉及的公开招投标等相关法律法规的情况如下:
    
     序号   法律法规                               条文
                       第三条 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘
                       察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,
                       必须进行招标:
                       (一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;
       1               (二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;
            《中华人   (三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
            民共和国   前款所列项目的具体范围和规模标准,由国务院发展计划部门会同国务
            招标投标   院有关部门制订,报国务院批准。
              法》     法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的,依照其规
                       定。
                       第四十九条 违反本法规定,必须进行招标的项目而不招标的,将必须
                       进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的,责令限期改
       2               正,可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款;对全部或
                       者部分使用国有资金的项目,可以暂停项目执行或者暂停资金拨付;对
                       单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。
                       第二条 招标投标法第三条所称工程建设项目,是指工程以及与工程建
                       设有关的货物、服务。
                       前款所称工程,是指建设工程,包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩
       3    《中华人  建及其相关的装修、拆除、修缮等;所称与工程建设有关的货物,是指
            民共和国   构成工程不可分割的组成部分,且为实现工程基本功能所必需的设备、
            招标投标   材料等;所称与工程建设有关的服务,是指为完成工程所需的勘察、设
            法实施条   计、监理等服务。
              例》     第八条 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目,应
                       当公开招标;但有下列情形之一的,可以邀请招标:
       4               (一)技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制,只有少量潜在投标
                       人可供选择;
                       (二)采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
     序号   法律法规                               条文
                       第六十四条 招标人有下列情形之一的,由有关行政监督部门责令改正,
                       可以处10万元以下的罚款:
                       (一)依法应当公开招标而采用邀请招标;
                       (二)招标文件、资格预审文件的发售、澄清、修改的时限,或者确定
       5               的提交资格预审申请文件、投标文件的时限不符合招标投标法和本条例
                       规定;
                       (三)接受未通过资格预审的单位或者个人参加投标;
                       (四)接受应当拒收的投标文件。
                       招标人有前款第一项、第三项、第四项所列行为之一的,对单位直接负
                       责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。
                       第五条 本规定第二条至第四条规定范围内的项目,其勘察、设计、施
                       工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准
                       之一的,必须招标:
            《必须招   (一)施工单项合同估算价在400万元人民币以上;
            标的工程   (二)重要设备、材料等货物的采购,单项合同估算价在200万元人民
       6     项目规   币以上;
              定》     (三)勘察、设计、监理等服务的采购,单项合同估算价在100万元人
                       民币以上。
                       同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有
                       关的重要设备、材料等的采购,合同估算价合计达到前款规定标准的,
                       必须招标。
                       第二条 本法所称政府采购,是指各级国家机关、事业单位和团体组织,
       7               使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标
                       准以上的货物、工程和服务的行为。
                       第二十六条 政府采购采用以下方式:
                       (一)公开招标;
                       (二)邀请招标;
       8               (三)竞争性谈判;
                       (四)单一来源采购;
            《中华人   (五)询价;
            民共和国   (六)国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。
            政府采购   公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
              法》     第七十一条 采购人、采购代理机构有下列情形之一的,责令限期改正,
                       给予警告,可以并处罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,
                       由其行政主管部门或者有关机关给予处分,并予通报
                       (一)应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的;
       9               (二)擅自提高采购标准的;
                       (三)以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇的;
                       (四)在招标采购过程中与投标人进行协商谈判的;
                       (五)中标、成交通知书发出后不与中标、成交供应商签订采购合同的;
                       (六)拒绝有关部门依法实施监督检查的。
     序号   法律法规                               条文
                       第七十三条 有前两条违法行为之一影响中标、成交结果或者可能影响
                       中标、成交结果的,按下列情况分别处理:
                       (一)未确定中标、成交供应商的,终止采购活动;
      10               (二)中标、成交供应商已经确定但采购合同尚未履行的,撤销合同,
                       从合格的中标、成交候选人中另行确定中标、成交供应商;
                       (三)采购合同已经履行的,给采购人、供应商造成损失的,由责任人
                       承担赔偿责任。
                       第七十九条 政府采购当事人有本法第七十一条、第七十二条、第七十
      11               七条违法行为之一,给他人造成损失的,并应依照有关民事法律规定承
                       担民事责任。
                       第二条 政府采购法第二条所称财政性资金是指纳入预算管理的资金。
                       以财政性资金作为还款来源的借贷资金,视同财政性资金。
                       国家机关、事业单位和团体组织的采购项目既使用财政性资金又使用非
      12               财政性资金的,使用财政性资金采购的部分,适用政府采购法及本条例;
                       财政性资金与非财政性资金无法分割采购的,统一适用政府采购法及本
                       条例。
                       政府采购法第二条所称服务,包括政府自身需要的服务和政府向社会公
                       众提供的公共服务。
                       第七条 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务,采用招标方
                       式采购的,适用《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例;采用其
                       他方式采购的,适用政府采购法及本条例。
                       前款所称工程,是指建设工程,包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩
      13               建及其相关的装修、拆除、修缮等;所称与工程建设有关的货物,是指
                       构成工程不可分割的组成部分,且为实现工程基本功能所必需的设备、
            《中华人   材料等;所称与工程建设有关的服务,是指为完成工程所需的勘察、设
            民共和国   计、监理等服务。
            政府采购   政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务,应当执行政府采购政
            法实施条   策。
              例》     第七十一条 有政府采购法第七十一条、第七十二条规定的违法行为之
                       一,影响或者可能影响中标、成交结果的,依照下列规定处理:
                       (一)未确定中标或者成交供应商的,终止本次政府采购活动,重新开
                       展政府采购活动。
                       (二)已确定中标或者成交供应商但尚未签订政府采购合同的,中标或
                       者成交结果无效,从合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成
                       交供应商;没有合格的中标或者成交候选人的,重新开展政府采购活动。
      14               (三)政府采购合同已签订但尚未履行的,撤销合同,从合格的中标或
                       者成交候选人中另行确定中标或者成交供应商;没有合格的中标或者成
                       交候选人的,重新开展政府采购活动。
                       (四)政府采购合同已经履行,给采购人、供应商造成损失的,由责任
                       人承担赔偿责任。
                       政府采购当事人有其他违反政府采购法或者本条例规定的行为,经改正
                       后仍然影响或者可能影响中标、成交结果或者依法被认定为中标、成交
                       无效的,依照前款规定处理。
    
    
    (2)发行人存在少量应履行招投标程序而未履行的情况
    
    报告期内,发行人业务开展存在少量未根据《中华人民共和国政府采购法》(以下简称“《政府采购法》”)等法律法规和规范性文件的规定通过招投标方式获取订单的情形。经核查发行人同报告期内当期收入在 200 万元以上(含 200万元)的客户的合作情况,报告期内,发行人应履行招投标程序而未履行的项目共计2项,均系发行人在获取业务过程中按照客户要求与其进行商业谈判并签署正式合同或发生交易,客户未明确提出招投标要求。报告期内,前述应履行招投标程序而未履行的项目产生的收入情况具体如下:
    
    单位:万元
    
          项目        2020年1-6月        2019年          2018年           2017年
      对应收入金额        72.91           498.10          1,116.22          949.06
     占营业收入比例       0.16%           0.42%           1.10%           1.01%
    
    
    根据《政府采购法》《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等相关法律法规的规定,发行人应履行招投标程序而未履行的合同存在被撤销或宣告无效的风险。经核查,本所律师认为,该等情形不会构成发行人本次发行的实质性障碍,理由如下:
    
    ①发行人获取的业务合同中应履行公开招投标程序而未履行的义务主体不是发行人,发行人未因此受到相关政府主管部门的行政处罚,也不存在因此受到相关政府主管部门行政处罚的风险。
    
    ②根据《政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》的规定,应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的,政府采购合同已经履行,给采购人、供应商造成损失的,由责任人承担赔偿责任。根据《合同法》的规定,合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。鉴于采购人为公开招投标程序的义务主体,如发行人的业务合同因应履行招标程序而未履行被撤销或宣告无效,发行人可据此请求采购人折价补偿并赔偿发行人因此所受到的损失。
    
    ③根据发行人的说明及本所律师对发行人主要客户的访谈,并经本所律师登录政府采购招投标网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国进行查询,对应客户均正常履行相关业务合同且正常向发行人采购货物并支付货款,发行人已确认收入的项目中未以公开招标方式获得的项目应收账款回款情况良好,发行人与对应客户之间关于前述应履行招投标程序而未履行的合同不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    ④报告期内,前述应履行招投标程序而未履行的合同产生的收入及其占比相对较小。发行人控股股东、实际控制人已出具承诺,如发行人获取订单因应履行招投标程序而未履行受到主管机关任何行政处罚(包括但不限于罚款)或基于法律法规需要承担任何法律责任,或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议,使得发行人遭受任何经济损失及因前述事宜支出任何费用的,发行人的控股股东、实际控制人将给予发行人全额赔偿。
    
    经核查发行人同报告期内当期收入在200万元以上(含200万元)的客户的合作情况,除前述应履行招投标程序而未履行的合同外,发行人的其他应履行招投标程序的合同均按照《招投标法》《政府采购法》等法律法规和规范性文件的规定履行了招投标程序,发行人的业务开展符合《招投标法》《政府采购法》等法律法规和规范性文件的规定。
    
    综上所述,本所律师认为,报告期内,发行人的业务开展存在少量未根据《政府采购法》等法律法规和规范性文件的规定通过招投标方式获取订单的情形,该等情形不会构成本次发行的实质性障碍。经核查发行人同报告期内当期收入在200万元以上(含200万元)的客户的合作情况,除前述应履行招投标程序而未履行的项目外,发行人的业务开展符合《招投标法》《政府采购法》等法律法规和规范性文件的规定。
    
    (二)报告期各期业务招待费的具体内容及合理性,与同行业可比公司是否一致,发行人主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接、或通过他人持有发行人股份,发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况
    
    1、发行人报告期各期业务招待费的具体内容及合理性
    
    经核查,发行人业务招待费包括销售费用中核算的与市场营销活动相关的业务招待费用和管理费用中核算的与业务经营管理相关的业务招待费用。发行人业务招待费支出严格按照公司报销审批流程,根据实报实销原则,由公司相关岗位员工进行费用报销,不存在向其他人员、单位或机构支付的情况。
    
    报告期内,发行人业务招待费的构成及支付金额如下表所示:
    
    单位:万元
    
    业务招待                                          报告期内支付金额
     费构成       主要内容        项目     2020年   2019年度  2018年度  2017年度
                                            1-6月
                                  餐费      137.92     472.01     316.99     393.32
    销售费用 主要包括业务餐费、  纪念品     116.12     345.83     288.60     253.86
    中业务招 纪念品、食品支出费 食品支出    212.31     825.09     490.80     316.50
      待费   等费用。由公司相关
             岗位员工实报实销。   其他      21.85     127.29     104.88     129.06
                                  小计      488.21    1,770.23   1,201.28   1,092.74
                                  餐费      37.97     129.26     133.87     126.21
    管理费用 主要包括业务餐费、  纪念品     41.97     171.92     122.49     77.04
    中业务招 纪念品、食品支出费 食品支出    94.27     200.48     109.32     109.79
      待费   等费用。由公司相关
             岗位员工实报实销。   其他       6.44       1.15       1.99       0.67
                                  小计      180.64     502.81     367.66     313.70
                     合计                   688.85    2,273.04   1,568.94   1,406.44
    
    
    2017年至2019年,公司业务招待费的金额呈上升趋势,主要原因系公司销售布局较广且收入增长速度较快,公司业务招待费与业务增长规模情况相匹配;2020年1月至6月,受新冠疫情影响,公司业务招待费金额有所下降。
    
    2、与同行业可比公司的对比情况
    
    发行人同行业可比公司于2017年至2020年6月30日的业务招待费情况及与发行人的对比情况如下:
    
    单位:万元
    
                    2020年1-6月             2019年度              2018年度              2017年度
     公司名称               占营业                占营业                占营业                占营业
                  金额     收入比例     金额     收入比例     金额     收入比例     金额     收入比例
     天喻信息     503.79      0.55%     3,814.46     1.72%     6,038.97     2.52%     4,918.32     2.54%
     东信和平     898.13      2.13%     2,530.68     2.15%     2,403.45     2.09%     1,111.21     0.93%
     德生科技     276.03      1.38%      690.19      1.41%      491.93      1.07%      398.88      0.93%
      平均值      559.31      1.35%     2,345.11     1.76%     2,978.12     1.89%     2,142.80     1.47%
      发行人      668.85      1.45%     2,273.04     1.92%     1,568.94     1.55%     1,406.44     1.50%
    
    
    注:数据来源于同行业可比公司年度报告和半年度报告。天喻信息为销售费用里的招待费和管理费用里的招待费的总和,东信和平为销售费用里的业务经费/业务招待费和管理费用里的业务招待费总和,德生科技仅在销售费用中披露了业务招待费的分类,故使用该数据。
    
    报告期内,发行人业务招待费占营业收入的比例与同行业可比公司不存在显著差异。
    
    综上所述,本所律师认为,报告期内,发行人销售费用和管理费用中的业务招待费主要系业务餐费和食品支出费用,为业务开展过程中的合理支出,具有商业合理性;发行人业务招待费占营业收入的比例与同行业可比公司不存在显著差异。
    
    3、发行人主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接、或通过他人持有发行人股份
    
    报告期内,发行人的项目主要系通过招投标竞得。招投标过程中,招标方会进行内部立项,在招标方案经过个人金融部、采购部、科技部、银行卡部等多个部门的内部审批后,招标方会委托第三方招标公司协助招标,第三方招标公司从专家库中随机聘请评委专家协助招标工作。由上述过程可看出,发行人业务开展过程中的主要客户不存在采购决策的关键人员,采购决策系公开招投标的市场化结果。
    
    根据发行人各股东的确认,发行人各股东持有的发行人的股份均为各股东真实持有,各股东为其名下所持发行人股份的实际持有人,各股东所持发行人的股份不存在信托持股、委托持股或者任何类似安排,不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    综上所述,本所律师认为,不存在发行人主要客户采购决策的关键人员直接、间接或通过他人持有发行人股份的情况。
    
    4、发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况
    
    经核查,发行人已制定了《市场营销管理制度》《业务费用报销细则》等相关内部控制制度,对合同签订审批与管理、销售收款管理、销售过程管理、业务费用报销流程等进行了规定,对公司销售环节实施了有效的管理。根据天健出具的天健审〔2020〕9509号《内部控制鉴证报告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    
    此外,发行人制定了《廉洁行为准则》,规定全体员工应廉洁自律、忠于职守,禁止利用职务上的影响谋取不正当利益而损害公司和股东利益。发行人报告期内与主要客户之间的交易合法、规范,根据本所律师对发行人主要客户的访谈结果,发行人的主要客户确认在与发行人的交易过程中不存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况。发行人在部分重要合同中附带廉洁协议,规定发行人及其人员不得为获取某些不正当利益而向对方工作人员赠送礼金、有价证券和贵重物品等,该协议由交易双方确认有效。
    
    根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员的无违法犯罪证明,发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员不存在违法犯罪记录。根据发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的证明,发行人及其子公司不存在被市场监督管理局处罚的记录。经本所律师登录互联网进行查询,发行人及其子公司不存在因商业贿赂、利益输送或不正当竞争等原因产生的诉讼或执行事项,不存在被刑事立案侦查或受到刑事处罚的情形。
    
    发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员已出具书面承诺:“本人从未且将不会向或从任何与公司具有交易或合作关系的,或寻求商业交易机会的供应商、客户或任何其他第三方,或任何国家工作人员处,给付、索求或接受任何未如实入账的中介费、佣金或其他任何形式的费用。若有违反,本人愿意依法承担法律责任。若因本人违反本承诺函给公司造成损失的,无论本人是否在职,本人同意承担全部赔偿责任。”
    
    综上所述,本所律师认为,发行人报告期内不存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情形。
    
    (三)控股股东及实际控制人、董监高、及主要销售人员是否曾涉及商业贿赂案件
    
    根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员的无违法犯罪证明,发行人及其控股股东的市场监督管理局出具的证明,发行人、发行人控股股东出具的确认和发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员、主要销售人员关于廉洁从业的书面承诺,并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国等网站,发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员未曾涉及商业贿赂案件。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员未曾涉及商业贿赂案件。
    
    三、关于土地瑕疵。发行人使用集体建设用地及其上所建房产,该集体建设用地尚未完成土地流转;部分租赁房产尚未取得产权证书等情况;与他人共有湖南中天云科土地使用权。请发行人说明并披露:(1)与他人共有湖南中天云科土地使用权是否存在权属纠纷;(2)上述瑕疵目前的整改情况,是否涉及违法违规,是否会因此受到处罚;(3)上述瑕疵是否会导致发行人及其控股子公司遭受实际损失,是否会对发行人正常生产经营构成重大影响,是否对本次发行构成实质性障碍。请保荐机构、申报律师说明核查方式、过程,并发表明确核査意见。
    
    回复:
    
    核查过程:
    
    1、查阅发行人的不动产权证书及同不动产权使用/购买相关的招拍挂文件、协议、价款支付凭证等资料;
    
    2、查阅房屋租赁合同、不动产权证书/购房合同、出租人出具的说明/确认函等的资料;
    
    3、查阅东莞市凤岗镇人民政府、东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住房规划建设局、东莞市自然资源局出具的证明;
    
    4、查阅发行人所在地关于集体建设用地土地流转、补办历史遗留建筑产权手续的相关规定及发行人补办产权手续的文件;
    
    5、查阅发行人出具的说明;
    
    6、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函;
    
    7、对湖南中天云科房产的出售方长沙中电软件园有限公司进行访谈;
    
    8、对东莞市自然资源局凤岗分局、东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住房规划建设局进行访谈;
    
    9、对发行人总经理、财务负责人、董事会秘书进行访谈;
    
    10、对发行人承租房产的所有权人北京金源时代购物中心有限公司、潘洪涛进行访谈;
    
    11、实地走访发行人生产厂区;
    
    12、登录国家企业信用信息公示系统、土地及房产主管部门官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询。
    
    核查内容及结果:
    
    (一)与他人共有湖南中天云科土地使用权是否存在权属纠纷
    
    根据湖南中天云科与长沙中电软件园有限公司于2017年11月15日签署的《长沙市商品房买卖合同》,湖南中天云科购买取得位于长沙市岳麓区尖山路39号一期7栋103号的商品房。2019年2月2日,湖南中天云科取得该处房产的不动产权证书。根据不动产权证书记载,该房产的建筑面积为1,691.04平方米,共有宗地面积为145,250.22平方米(以下简称“湖南中天云科房产”)。
    
    根据《确定土地所有权和使用权的若干规定》的规定,一宗地由两个以上单位或个人共同使用的,可确定为共有土地使用权。根据发行人出具的说明及本所律师对湖南中天云科房产的出售方长沙中电软件园有限公司的访谈,鉴于湖南中天云科房产所在地块上建造有多栋多层建筑,该等建筑的房屋所有权归不同的业主所有,且湖南中天云科房产所在地块的土地使用权无法分割至每一位业主,湖南中天云科同其余业主共同共有湖南中天云科房产所在地块的土地使用权。截至本补充法律意见书出具之日,湖南中天云科的该等土地使用权共有情况不存在权属纠纷。
    
    综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,湖南中天云科与他人共有的土地使用权不存在权属纠纷。
    
    (二)上述瑕疵目前的整改情况,是否涉及违法违规,是否会因此受到处
    
    罚
    
    1、上述瑕疵目前的整改情况
    
    (1)集体建设用地(即配套建设地块)的相关情况
    
    根据发行人于2017年、2018年分别同东莞市凤岗镇竹尾田股份经济联合社(以下简称“竹尾田经济联合社”)、居峰环保签署的相关协议,发行人享有位于东莞市凤岗镇竹尾田村易发路7号的面积为4,105.72 ㎡的集体建设用地(以下简称“配套建设地块”)的使用权。截至本补充法律意见书出具之日,发行人正按补办流程办理配套建设地块的土地流转手续并申领土地使用权证书。
    
    根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理、董事会秘书的访谈并经本所律师查阅发行人所在地关于集体建设用地土地流转的相关规定,配套建设地块集体建设用地土地流转的手续具体如下:
    
    ②由凤岗镇人民政 ③由竹尾田村委会 ④由凤岗镇测绘队
    
    ①向竹尾田村委会 府向东莞市自然资 向凤岗镇人民政府 进行土地调查、地
    
    申请办理土地流转 源局申请办理建设 提交磋商交易申请 籍调查
    
    用地规划条件
    
                                完成土地流转手续                                                                       ⑤经2/3以上竹尾
                                并取得不动产权证                ⑦社会公示                ⑥提请国土资源主             田村民代表同意,
                         书                                                    管部门审批                并同竹尾田经济联
                                                               合社签署流转协议
    
    
    截至本补充法律意见书出具之日,发行人已办理完成上图所示之第①项至第⑤项手续,后续尚需完成第⑥项至第⑦项手续。
    
    根据东莞市凤岗镇人民政府出具的证明及本所律师对东莞市自然资源局凤岗分局的访谈,截至本补充法律意见书出具之日,发行人完成配套建设地块的集体建设用地土地流转手续并取得不动产权证书不存在实质障碍。
    
    (2)集体建设用地上加建房产的相关情况
    
    根据发行人提供的资料及其出具的说明,发行人在生产建设地块和配套建设地块中加建了部分房产(以下简称“加建房产”),目前尚未取得产权证书,该等加建房产的具体情况如下:
    
     序号        建筑名称           建筑用途         对应地块      建筑面积(㎡)
       1     车间二层加建厂房         厂房         生产建设地块        4,314.47
       2           仓库               仓库        (不动产权证号:     2,018.59
     序号        建筑名称           建筑用途         对应地块      建筑面积(㎡)
       3        一号办公楼            办公        粤(2019)东莞不      469.53
                                                     动产权第
       4        二号办公楼            办公         0162006号)        3,184.84
       5          设备房             设备房                            493.83
       6         临时食堂           临时食堂                           1,080.00
       7          杂物间             杂物间                            1,026.00
                                                   配套建设地块
       8          杂物间             杂物间                            126.00
       9          杂物间             杂物间                            249.60
    
    
    截至本补充法律意见书出具之日,为规范土地使用行为并响应配套建设地块集体建设用地流转手续的办理,发行人已停止使用并拆除了上表第 6 项至第 9项房产。发行人正在补办上表第1项至第5项加建房产的不动产权证书。根据发行人出具的说明并结合发行人所在地就补办不动产权证书出台的相关政策,发行人就加建房产需履行的相关手续具体如下:
    
    ①向凤岗镇补办办 ②开展测绘并取得 ③提请规划及土地 ④办理房屋安全鉴
    
    提交补办申请 不动产测绘成果 审查,取得审查意 定报告及告知手续
    
    见书和现状确认书
    
                                完成不动产补办手             ⑦提请凤岗镇不动             ⑥提请补办手续复
                                续并取得不动产权             产登记中心进行权             核并取得市补办办             ⑤办理建筑消防安
                          证书                   籍调查并递交补办              最终加盖的公章               全评估登记手续
         登记申请
    
    
    “补办办”指补办产权手续工作办公室
    
    截至本补充法律意见书出具之日,发行人已完成上图所示之第①项至第⑤项手续,并已提请东莞市已建房屋补办房地产权手续工作办公室复核补办手续,后续尚需完成第⑥项至第⑦项手续。
    
    根据东莞市凤岗镇人民政府、东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住房规划建设局出具的证明及本所律师对东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住房规划建设局的访谈,发行人完成加建房产的不动产补办手续并取得不动产权证书不存在实质障碍。
    
    (3)部分租赁房产尚未取得产权证书的相关情况
    
    根据发行人提供的资料及其出具的说明,发行人承租的经营用房中,部分租赁房产尚未取得产权证书或相关出租方未能提供租赁合同项下房产的产权证明文件,该等租赁房产的具体情况如下:
    
    序号    承租方        出租方                租赁地点            用途     租赁期限      月租金
      1     楚天龙   北京金源时代购物北京市海淀区蓝靛厂金源时代购   办公   2019-12-22至  59,937.44元
                       中心有限公司  物中心B区2#B座1501-1号                2021-12-21
      2     楚天龙   北京金源时代购物北京市海淀区蓝靛厂金源时代购   办公    2020-12-12   54,339.79元
                       中心有限公司  物中心B区2#B座1502-1号               至2022-12-11
      3     楚天龙   北京金源时代购物北京市海淀区蓝靛厂金源时代购   办公   2019-11-06至  65,051.82元
                       中心有限公司  物中心B区2#B座1509-1号                2021-11-05
      4     楚天龙   北京金源时代购物北京市海淀区蓝靛厂金源时代购   办公   2019-09-07至  75,897.25元
                       中心有限公司  物中心B区2#B座1508-1室                2021-09-06
      5      北京    北京金源时代购物北京市海淀区蓝靛厂金源时代购   办公   2020-11-24至  28,766.47元
           中天云科    中心有限公司  物中心B区2#B座1507-2号                2022-11-23
                                                                                        第一、二年
                                                                                         度57,500
                                     郑州市郑东新区民生东街东正光          2018-12-13至  元;第三、
      6     楚天龙        潘洪涛     北街南1幢1单元15层            办公    2023-12-12     四年度
                                                                                        63,250元;
                                                                                         第五年度
                                                                                         69,000元
      7     楚天龙        王玉刚     济南市历下区丰奥嘉园南区 3 号 办公   2019-09-18至    6,600元
          山东分公司                 楼1单元701                             2021-09-17
                     郑州航空港经济综郑州航空港区郑港六路与郑港二
      8   郑州楚天龙 合实验区(郑州新街交叉口东 100 米豫发蓝山公馆 办公   2020-12-02至      0元
                     郑综合保税区)商二楼204号                              2021-12-01
                     务和物流业发展局
      9    浙江京图  杭州米果时瑞科技杭州市拱墅区湖州街      29  号 办公   2020-05-20至   40,950元
                       服务有限公司  B707-710                               2021-05-19
    
    
    根据上述租赁房产的租赁合同,发行人有权承租并使用所承租的房产。根据出租方提供的相关文件及本所律师对出租方的访谈,相关出租方均有权将该等房屋对外出租。发行人承租的该等房产,虽因出租方产权手续欠缺导致租赁关系不规范,但因该等房产所在地租赁市场成熟,一旦发生发行人无法继续承租当前租赁物业的情形,找寻可替代的租赁房产较为便捷,不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
    
    2、上述瑕疵是否涉及违法违规,是否会因此受到处罚
    
    (1)配套建设地块是否涉及违法违规及处罚情况
    
    由于配套建设地块的历史遗留问题,发行人在未办理完成流转手续的情况下使用配套建设地块,不符合《中华人民共和国土地管理法》的规定,存在合规性瑕疵。截至本补充法律意见书出具之日,发行人正按补办流程办理配套建设地块的土地流转手续并申领土地使用权证书。
    
    根据东莞市自然资源局出具的证明,发行人报告期内不存在因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而被予以行政处罚的情形。
    
    根据东莞市凤岗镇人民政府出具的证明,发行人不会因为使用配套建设地块而受到行政处罚。
    
    (2)加建房产是否涉及违法违规及处罚情况
    
    根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等的规定,发行人无证加建房产的行为存在合规性瑕疵。截至本补充法律意见书出具之日,发行人正按补办流程办理加建房产的不动产权证书。
    
    根据本所律师对东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住房规划建设局的访谈以及东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住房规划建设局、东莞市凤岗镇人民政府出具的证明,自2017年1月以来,发行人未受到过城市规划、房屋管理等方面的行政处罚;发行人加建相关房产的行为不属于重大违法行为,如发行人将来因加建相关房产遭受处罚,该等处罚也不属于重大行政处罚。发行人加建的房产,未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划,未列入政府拆迁规划,发行人依现状使用相关加建的房产暂无任何障碍。
    
    (3)部分租赁房产尚未取得产权证书是否涉及违法违规及处罚情况
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查,对于尚未取得产权证书的租赁房产,发行人自租赁并使用上述房产以来,未因此受到任何政府部门的调查、处罚。发行人租赁尚未取得产权证书房产的行为不涉及违法违规,发行人亦不会因此受到行政处罚。
    
    综上所述,本所律师认为:
    
    1、发行人在未办理完成流转手续的情况下使用配套建设地块,存在合规性瑕疵。截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因使用配套建设地块受到行政处罚的情形。根据东莞市凤岗镇人民政府出具的证明,发行人不会因为使用配套建设地块而受到行政处罚。
    
    2、发行人无证加建房产的行为存在合规性瑕疵。根据相关主管部门出具的证明及本所律师对相关主管部门的访谈,发行人无证加建房产的行为不属于重大违法违规行为。截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因无证加建房产受到行政处罚的情形。如发行人将来因无证加建房产遭受处罚,该等处罚也不属于重大行政处罚。
    
    3、发行人租赁尚未取得产权证书房产的行为不涉及违法违规,发行人亦不会因此受到行政处罚。
    
    (三)上述瑕疵是否会导致发行人及其控股子公司遭受实际损失,是否会对发行人正常生产经营构成重大影响,是否对本次发行构成实质性障碍
    
    1、集体建设用地的相关情况
    
    经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的生产活动均于生产建设地块进行,且生产建设地块已取得粤(2019)东莞不动产权第0162006号不动产权证书。未取得不动产权证书的配套建设地块原主要系用于临时食堂、杂物间等生产配套用房,且目前该等生产配套用房均已拆除。配套建设地块未用于生产活动,未产生收入、利润,该地块未取得不动产权证书的情况不会对发行人的正常生产经营构成重大影响,不会对本次发行构成实质性障碍。
    
    根据东莞市凤岗镇人民政府出具的证明及本所律师对东莞市自然资源局凤岗分局的访谈,发行人正按补办流程通过集体建设用地流转的方式办理该地块的不动产权证书,发行人补办不动产权证书不存在实质障碍。
    
    2、加建房产的相关情况
    
    经本所律师核查,发行人未取得不动产权证书的加建房产中,除车间二层加建厂房用于生产外,其余房产均为仓库、行政办公等生产配套用房,未用于生产活动。车间二层加建厂房仅用于生产通信卡产品,非发行人的核心主营业务。该等加建厂房未取得不动产权证书的情况不会对发行人的正常生产经营构成重大影响,不会对本次发行构成实质性障碍。
    
    根据东莞市凤岗镇人民政府、东莞市凤岗镇规划管理所、东莞市凤岗镇住房规划建设局出具的证明及本所律师对东莞市凤岗镇住房规划建设局的访谈,发行人相关加建房产所用土地符合《东莞市凤岗镇土地利用总体规划》、《东莞市凤岗镇总体规划》和《东莞市凤岗镇竹塘片区控制性详细规划》,不涉及农用地、耕地。发行人加建的房产,未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划,未列入政府拆迁规划;发行人依现状使用上述加建的房产暂无任何障碍。发行人可通过市政府下发的已建房屋补办房地产权证相关规定依申请完善建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、不动产权证。东莞市凤岗镇人民政府将依照相关法律法规,积极协助发行人办理加建房屋的产权补办手续,发行人补办不动产权证书不存在实质障碍。
    
    3、尚未取得产权证书的租赁房产的相关情况
    
    根据发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人承租的上述房产仅用于行政办公等用途,不用于生产,不属于发行人生产经营用的主要房产。报告期内,发行人未因承租上述房产而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大损失或引发重大争议、纠纷的事件。发行人承租的上述房产的所在地租赁市场成熟,一旦发生发行人无法继续承租上述租赁房产的情形,找寻可替代的租赁房产较为便捷,不会对发行人的正常生产经营构成重大影响,不会对本次发行构成实质性障碍。
    
    4、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
    
    针对集体建设用地及其上加建房产的瑕疵,发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺函,如因公司(含子公司,下同)的部分土地使用权或自有房产未及时办理规划手续、建设手续及产权手续导致发行人被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致发行人无法继续占有使用有关土地或房产而需搬迁的,其将无条件全额承担相关处罚款项、发行人进行整改或搬迁而支付的相关费用以及发行人遭受的其他所有损失,并为发行人寻找其他合适的土地或房产,以保证发行人生产经营的持续稳定。
    
    针对尚未取得产权证书的租赁房产的瑕疵,发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺,如因发行人(含子公司,下同)所租房屋无房产证、未办理房屋租赁备案或存在其他不合规情形而被第三人主张权利或政府部门行使职权导致发行人需要搬离承租场所、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索或遭受其他损失的,其将无条件全额承担相关处罚款项、第三人的追索、发行人搬离承租场所而支付的相关费用以及发行人遭受的其他所有损失,并为发行人寻找其他合适的租赁标的,以保证发行人生产经营的持续稳定。
    
    综上所述,本所律师认为,上述瑕疵不会导致发行人及其控股子公司遭受实际损失,不会对发行人正常生产经营构成重大影响,亦不会对本次发行构成实质性障碍。
    
    四、关于同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业较多。此外,与发行人的实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业较多。请发行人说明并披露:(1)上述企业的主营业务、经营状况,是否与发行人存在同业竞争情形,是否对发行人持续经营构成重大不利影响;(2)红筹架构拆除后相关境外企业持有的资产情况、经营状况,至今未清算或注销的原因、目前进展,后续是否已有明确的清算注销安排和时间预期。请保荐机构、申报律师说明核查方式、过程,并发表明确核查意见。
    
    回复:
    
    核查过程:
    
    1、查阅发行人控股股东、实际控制人填写的股东情况调查表;
    
    2、查阅发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业的基础资料;
    
    3、查阅实际控制人搭建红筹中的SPV的基础公司资料、境外律师事务所就搭建红筹中的SPV出具的法律意见书;
    
    4、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函;
    
    5、对发行人的实际控制人、董事会秘书进行访谈;
    
    6、对部分与发行人的实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业进行访谈;
    
    7、对实际控制人搭建红筹中的SPV秘书公司进行访谈;
    
    8、实地走访部分与发行人的实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业;
    
    9、登录香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心查询搭建红筹中的SPV的基础信息;
    
    10、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查就发行人控股股东、实际控制人控制的企业的工商信息进行查询;
    
    11、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查就发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业的工商信息进行查询。
    
    (一)上述企业的主营业务、经营状况,是否与发行人存在同业竞争情形,是否对发行人持续经营构成重大不利影响
    
    1、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业情况
    
    截至本补充法律意见书出具之日,除发行人及其下属公司外,发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业的基本情况如下:
    
     序号            公司名称                        与发行人关系                            主营业务                       经营状况
     1      武汉市龙翼翔商贸有限公司      发行人的控股股东郑州翔虹湾的全资子    拟开展家具建材、文化用品等商品的销售  目前未开展实际经营
                                         公司                                  业务
     2      北京亿通能科技有限责任公司    发行人的实际控制人毛芳样持股  70%并  曾开展移动话费充值等业务,目前无主营  目前未开展实际经营
                                         担任执行董事、经理的企业              业务
     3      Mobile upTelecommunication     发行人的实际控制人毛芳样持股 75.54%  同北京亿通能科技有限责任公司相关的境  目前未开展实际经营
                                         并担任董事的企业                      外持股平台
     4      Mobile  up  Telecommunication  发行人的实际控制人毛芳样间接持股      同北京亿通能科技有限责任公司相关的境  目前未开展实际经营
            (HK)Limited                75.54%并担任董事的企业                外持股平台
     5      MaoFangYangInternational       发行人的实际控制人毛芳样持股 100%并  红筹架构境外持股平台                  目前未开展实际经营
                                         担任董事的企业
     6      ChenLiYingInternational         发行人的实际控制人陈丽英持股 100%并  红筹架构境外持股平台                  目前未开展实际经营
                                         担任董事的企业
     7      SuErZai International            发行人的实际控制人苏尔在持股 100%并  红筹架构境外持股平台                  目前未开展实际经营
                                         担任董事的企业
     8      Heirol                         发行人的实际控制人陈丽英、毛芳样、苏  红筹架构境外持股平台                  目前未开展实际经营
                                         尔在间接控制的企业
    
    
    11-2-36
    
     序号            公司名称                        与发行人关系                            主营业务                       经营状况
     9      开曼楚天龙                    发行人的实际控制人陈丽英、毛芳样、苏  红筹架构境外持股平台                  目前未开展实际经营
                                         尔在间接控制的企业
     10     天龙国际                      发行人的实际控制人陈丽英、毛芳样、苏  红筹架构境外持股平台                  目前未开展实际经营
                                         尔在间接控制的企业
     11     香港飞英腾茂                  发行人的实际控制人苏晨持股 100%的企  红筹架构境外持股平台                  目前未开展实际经营
                                         业
    
    
    注:发行人实际控制人曾控制的北京易达捷付信息技术有限公司、香港东方一马、香港翔虹湾均已注销。
    
    截至本补充法律意见书出具之日,上述企业均未开展实际经营,与发行人不存在经营相似或相同业务的情形,亦不存在同业竞争,不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。
    
    2、与发行人的实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业情况
    
    截至本补充法律意见书出具之日,与发行人的实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业的基本情况如下:
    
     序号             公司名称                            与发行人的关系                         主营业务                 经营状况
       1     北京楚天龙科技发展有限公司   发行人董事长毛芳样的母亲苏素梅持股100%并担任         无主营业务           目前未开展实际经营
                                           董事兼总经理的企业
       2      华腾启创营销策划(北京)    发行人董事长毛芳样的配偶吴春生持股 80%,吴春       广告策划业务          目前未开展实际经营
                      有限公司             生的母亲金林香担任执行董事兼经理的企业
       3       北京龙腾行科贸有限公司     发行人实际控制人苏尔在的女儿苏巧艳持股100%并   为企业客户提供积分平台        业务规模较小
                                           担任执行董事兼经理的企业                            礼品兑换业务
    
    
    11-2-37
    
     序号             公司名称                            与发行人的关系                         主营业务                 经营状况
       4         南京市玄武区大西羊       发行人实际控制人苏尔在的女儿苏莹莹投资的个体         无主营业务           目前未开展实际经营
                  软件信息服务中心         工商户
       5      吉林昌泰人力资源管理服务    发行人实际控制人苏尔在的弟弟苏尔美持股100%的   服务业人员的培训及资格     目前未开展实际经营
                      有限公司             企业                                                   认证等
       6      吉林省政坤农民工信息服务    吉林省昌泰人力资源管理服务有限公司持股 50%的  服务业人员的培训及资格     目前未开展实际经营
                      有限公司             企业                                                   认证等
       7       北京金汉弘家具有限公司     发行人实际控制人苏尔在的妹婿王仲存担任经理的    家具等相关产品的制作         业务规模较小
                                           企业
       8       平阳县三叶工艺品经营部     发行人实际控制人苏尔在的妹婿王仲存投资的个体         无主营业务           目前未开展实际经营
                                           工商户
    
    
    上述企业与发行人不存在经营相似或相同业务的情形,亦不存在同业竞争,不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业以及与发行人的实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业与发行人不存在同业竞争,不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。
    
    11-2-38
    
    (二)红筹架构拆除后相关境外企业持有的资产情况、经营状况,至今未清算或注销的原因、目前进展,后续是否已有明确的清算注销安排和时间预期
    
    1、红筹架构拆除后相关境外企业持有的资产情况及经营状况
    
    MaoFangYang International、ChenLiYing International、SuErZai International、Heirol、开曼楚天龙、天龙国际、香港东方一马系发行人的实际控制人搭建红筹架构中的SPV主体。红筹架构拆除后,该等红筹架构SPV除持有下级企业的股权外,不持有其他资产,亦不存在实际业务经营。
    
    2、相关境外企业至今未清算或注销的原因、目前进展,后续是否已有明确的清算注销安排和时间预期
    
    MaoFangYang International、ChenLiYing International、SuErZai International系发行人实际控制人的境外直接持股平台,发行人的实际控制人均已就持有该等企业股权的相关事项按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定办理完成了境内居民个人境外投资外汇登记。发行人的实际控制人未来不排除通过该等企业开展境外 个 人 投 资,因 此 暂 无 注 销 MaoFangYang International 、 ChenLiYingInternational、SuErZai International的计划。
    
    除前述企业外,发行人的实际控制人已在推进 Heirol、开曼楚天龙、天龙国际及香港东方一马的注销工作。由于前述红筹架构SPV的注销清理需要从最底层的香港东方一马开始并逐级向上办理,前述红筹架构SPV全部完成注销所需时间较长,故发行人的实际控制人尚未完成前述红筹架构SPV的注销工作,该等情形具有合理性。
    
    在拟注销的红筹架构SPV中,香港东方一马已于2020年9月11日完成注销。根据发行人实际控制人提供的资料及说明,并经本所律师对红筹架构SPV秘书公司进行访谈,截至本补充法律意见书出具之日,香港东方一马的上层直接股东天龙国际正在办理注销手续,预计将于2021年1月底前完成注销;天龙国际的上层直接股东开曼楚天龙将于天龙国际完成注销后启动注销程序,开曼楚天龙的上层直接股东Heirol将于开曼楚天龙完成注销后启动注销程序;发行人的实际控制人预计将于2021年内完成开曼楚天龙及Heirol的注销程序。
    
    综上所述,本所律师认为:
    
    1、红筹架构拆除后,红筹架构SPV除持有下级企业的股权外,不持有其他资产,亦不存在实际业务经营。
    
    2、发行人的实际控制人暂无注销MaoFangYang International、ChenLiYingInternational、SuErZai International的计划。
    
    3、发行人的实际控制人已在推进Heirol、开曼楚天龙、天龙国际及香港东方一马的注销工作。由于前述红筹架构SPV的注销清理需要从最底层的香港东方一马开始并逐级向上办理,前述红筹架构SPV全部完成注销所需时间较长,故发行人的实际控制人尚未完成前述红筹架构SPV的注销工作,该等情形具有合理性。
    
    4、香港东方一马已于2020年9月11日完成注销。截至本补充法律意见书出具之日,香港东方一马的上层直接股东天龙国际正在办理注销手续,预计将于2021年1月底前完成注销;发行人的实际控制人将陆续推进开曼楚天龙、Heirol的注销工作,预计将于2021年内完成开曼楚天龙及Heirol的注销程序。
    
    (以下无正文)

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