北京市中伦律师事务所
关于楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
法律意见书
二〇二〇年四月
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目 录
一、 本次发行上市的批准和授权.........................................................................5
二、 发行人的主体资格.........................................................................................5
三、 本次发行上市的实质条件.............................................................................6
四、 发行人的设立...............................................................................................12
五、 发行人的独立性...........................................................................................13
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人.......................................................13
七、 发行人的股本及演变...................................................................................14
八、 发行人的业务...............................................................................................14
九、 关联交易及同业竞争...................................................................................15
十、 发行人的主要财产.......................................................................................16
十一、发行人的重大债权债务...............................................................................16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...............................................................17
十三、发行人章程的制定与修改...........................................................................17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................18
十六、发行人的税务...............................................................................................19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................20
十八、发行人募集资金的运用...............................................................................20
十九、发行人业务发展目标...................................................................................21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................21
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................. 22
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题......................................................... 22
二十三、结论............................................................................................................. 22
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于楚天龙股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
法律意见书
致：楚天龙股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天龙股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所中小板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1、文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3、所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
3、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5、本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8、本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
9、本法律意见书与律师工作报告不可分割。
10、本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具的律师工作报告所载相一致。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会及股东大会文件，包括董事会及股东大会的通知、会议议案、会议决议、表决票、会议记录、签到表等，并参加了审议本次发行上市相关事宜的股东大会，履行了必要的查验程序。
（一）本次发行上市的批准和授权
经查验，发行人已于2020年3月10日召开第一届董事会第八次会议、2020年3月25日召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了与本次发行上市相关的议案，本所律师认为：
1、发行人第一届董事会第八次会议、2020年第一次临时股东大会的召开及批准本次发行上市特别决议的程序合法、有效。
2、根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
3、股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次公开发行股票尚须取得证监会核准；发行人本次股票发行后上市交易尚须获得深交所同意。
二、发行人的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更的相关政府批准文件、《营业执照》、主管部门的证明等相关文件，对发行人现行有效的《营业执照》进行了查验，登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行了查询。
经本所律师查验，本所律师认为：
1、发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的有效存续的股份有限公司。
2、发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，并依法于国家企业信用信息公示系统公布了历年的年度年报，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、验资报告、相关政府部门出具的合法合规证明、发行人的声明与承诺、《招股说明书》、董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人的声明与承诺、发行人的公司治理相关制度及发行人辅导验收等资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经本所律师核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在深交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、经审查发行人于2020年3月25日召开的2020年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3、根据发行人与中信证券签署的《楚天龙股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4、发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5、根据天健出具的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6、根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师查验，发行人最近三年的财务会计报告经天健审计并出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7、根据相关政府部门出具的合规证明及发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师通过互联网进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1、主体资格
（1）发行人的前身系楚天龙有限，成立于2002年10月16日，楚天龙有限于2018年7月5日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。据此，本所律师认为发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条、第九条之规定。
（2）根据天健出具的天健验〔2018〕501号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴足；发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，发行人承继了楚天龙有限的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形；根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十条之规定。
（3）根据发行人的说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（4）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案；根据《审计报告》的记载，发行人最近三年的主营业务收入占营业收入的比例均高于99%，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；根据发行人的说明并经本所律师核查，最近三年内，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（5）根据发行人提供的工商登记资料以及控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2、规范运行
（1）根据《公司章程》、相关制度文件以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师查验，发行人建立健全了相关股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）根据发行人的说明，并经本所律师核查，中介机构已经对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了证券知识辅导和培训，该等人员保证已了解必要的与股票发行上市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。证监会广东监管局已对发行人的辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，以及本所律师对相关人员的访谈结果、网络检索结果，发行人的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近36个月内受到证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人的说明，并经本所律师核查，自楚天龙有限设立至今，发行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券；除本次发行上市申请外，发行人最近36 个月内未曾向证监会提出过发行申请。根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，发行人本次报送的发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据发行人的市场监督管理、税收、土地、环保、海关等政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近36个月内没有因违反市场监督管理、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6）根据发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的说明以及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据发行人及其实际控制人的说明，以及《审计报告》《内部控制鉴证报告》的记载，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据《招股说明书》《审计报告》的记载，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》的记载，并经发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》的记载，并经发行人确认，报告期内，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《招股说明书》《审计报告》的记载，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策且未随意变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》的记载，并经发行人确认，发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》的记载，并经发行人确认，发行人最近3个会计年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，且净利润累计超过3,000万元；发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》的记载，发行人本次发行前的注册资本为38,274.2857万元，发行人本次拟向社会公众公开发行股票不超过7,839.3115万股，且不低于本次发行后公司股本总额的10%，发行后公司总股本不超过46,113.5972万股，本次发行前发行人的股本总额不少于3,000万元；根据《审计报告》记载，截至2019年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；截至2019年12月31日，发行人的期末净资产为988,343,434.1元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》的记载以及发行人主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠均符合相关法律、法规的规定；发行人于报告期内的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《招股说明书》《审计报告》、发行人的企业信用报告的记载以及发行人确认，并经本所律师对发行人的财务负责人进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《招股说明书》《审计报告》的记载以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师对发行人的财务负责人进行访谈，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（10）根据《招股说明书》《审计报告》的记载及发行人的确认，并经本所律师对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务负责人进行访谈，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，发行人亦没有就该等方面进行重大改变或调整的计划；发行人所处行业的经营环境，以及发行人在该行业所处地位没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化；根据《审计报告》的记载，发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者具有重大不确定性的客户的重大依赖的情形，也不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；发行人不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整体变更时的审计报告、评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》及《营业执照》等资料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
2、发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记手续，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况以及控股股东的银行开户情况，查验了发行人的土地房产证明、无形资产权属证明、员工花名册、税务登记证明等文件，实地走访了发行人的办公场所和生产场所，并对发行人的财务负责人、人事负责人进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
1、发行人资产独立、完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性的情形或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师向发行人的现有股东发出了股东调查表，查验了法人股东的《营业执照》与《公司章程》、合伙企业股东的《营业执照》与合伙协议，并查验了主要法人股东及合伙企业股东的工商资料或公告文件、自然人股东的身份证明文件，对发行人的实际控制人及发行人的高级管理人员进行了访谈，查验了发行人设立时的验资报告等文件。
经核查，本所律师认为：
1、根据发行人提供的相关材料并经本所律师查验，发行人的全体发起人均具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。
2、发行人的发起人在中国境内均有住所。发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3、发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4、发起人不存在将其全资、控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形。
5、发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6、发行人系由楚天龙有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
本所律师审阅了公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件，就历史沿革中的有关情况对发行人的主要股东、董事、管理层进行了访谈，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2、发行人于 2004 年变更股东出资方式及出资期限未办理相关审批及工商变更手续，但该次变更是当时的股东楚天龙实业与香港恒晖协商一致的结果，楚天龙实业与香港恒晖均已足额履行了对楚天龙有限的实缴出资义务，东莞市市场监督管理局、东莞市商务局对前述股东出资方式及出资期限的变更无异议，且发行人不存在因前述股东出资方式及出资期限变更事宜受到行政处罚的情况，发行人股东出资方式及出资期限变更的事宜不会构成本次发行的实质性法律障碍。除该次股东出资方式及出资期限变更外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、各股东所持发行人的股份不存在质押。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人的《营业执照》及业务资质证书，并现场考察了发行人的生产经营场所，就有关业务问题与发行人的高级管理人员进行了沟通交流。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2、发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处开展业务经营。
3、发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
4、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师与天健的会计师进行了沟通，对关联方的相关人员进行了访谈，还查验了包括但不限于以下的文件：发行人主要关联方的工商登记资料或企业信用信息公示报告，发行人持股5%以上的股东出具的声明，发行人的董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，天健出具的《审计报告》，发行人关联交易的相关合同，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》，以及公司的控股股东及实际控制人出具的关于规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行人同业竞争的承诺函。
经核查，本所律师认为：
1、律师工作报告中披露的发行人与其关联方之间报告期内的关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2、发行人在《公司章程》及公司其他制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，且相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁合同及产权证书、知识产权权属证明并对知识产权权属进行了查询，本所律师还抽查了部分重要机器设备购置合同、发票及机动车行驶证。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产包括不动产权、知识产权、子公司的股权以及主要生产经营设备等，本所律师认为：
1、除律师工作报告中披露的尚未取得产权证书的土地使用权及加建房产外，发行人合法拥有律师工作报告中披露的主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，发行人正按补办流程办理配套建设地块的土地流转手续并申领土地使用权证书。发行人建设并使用加建房产存在一定的法律风险，但根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人实际控制人出具的承诺函，发行人的该等房产瑕疵不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2、除律师工作报告中已披露的情形外，发行人的主要财产未设定担保或存在其他权利限制。
3、发行人租赁的部分房屋未取得产权证书、未办理租赁备案的情形不影响发行人使用所承租的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的财务负责人进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：发行人正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、《审计报告》及发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1、律师工作报告中披露的发行人的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2、经本所律师查验，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
3、发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4、除律师工作报告中披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。
5、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人截至本法律意见书出具之日的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：律师工作报告正文之第七章查验的文件及发行人的说明，以及与资产出售及收购相关的股权转让协议、股权转让价款支付凭证、完税凭证、工商档案等。
经核查，本所律师认为：
1、自发行人设立之日起至本法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、减资行为。
2、发行人报告期内进行的增资扩股、收购或出售资产等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
3、根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于以下文件：自发行人设立以来发行人的全套工商登记文件、历次董事会和股东大会的全套会议文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改，均已履行了法定程序。
2、发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指引》的格式和内容、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及证监会发布的其他有关上市公司章程的规定起草。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等文件，审阅了发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3、发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，与选举、聘任董事、监事、高级管理人员有关的公司股东（大）会、董事会、监事会会议的全套文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及出具的承诺函。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2、发行人的董事、高级管理人员报告期内未发生重大变化，其变动情况符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
3、发行人设立了3名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司政府补助的政策文件及银行回单等凭证。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法合规、真实有效。
3、发行人报告期内存在的税务处罚及税收滞纳金情况不属于重大行政处罚，不会构成本次发行的实质性法律障碍。除律师工作报告中披露的发行人报告期内存在的税务处罚及税收滞纳金情况外，发行人及其子公司近三年依法纳税。根据主管税务机关出具的证明，发行人及其子公司近三年不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人及其子公司生态环境主管部门、市场监督管理部门出具的证明文件，发行人历次建设项目及募集资金投资项目的环境影响评价报告及生态环境主管部门的批复文件、验收文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人2020年第一次临时股东大会的会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目实施主体投资主管部门及生态环境主管部门出具的批复/备案文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次募集资金投资项目已经2020年第一次临时股东大会批准，符合国家产业政策，且需备案的募集资金投资项目均已在有关部门备案登记；符合有关环境保护的要求，并已取得生态环境主管部门对环境影响评价文件的批复或完成在生态环境主管部门的备案。
2、发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
3、根据发行人第一届董事会第一次会议决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的《招股说明书》及律师工作报告正文之第八章查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
2、发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师对发行人的董事长、总经理、财务负责人及董事会秘书进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：发行人的书面说明，发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东的书面说明，发行人的董事长、总经理、财务负责人出具的书面说明，发行人市场监督管理、税务、社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文件。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人曾受到行政处罚，但相关处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市的重大法律障碍。报告期内，发行人不存在因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
3、截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告中披露的康佳集团存在的重大诉讼情况外，发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。康佳集团存在的重大诉讼不会对康佳集团持有发行人的股份造成影响，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
1、本所律师已参与《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
2、本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
发行人原拟于境外上市，于2014年、2015年搭建了境外红筹架构，并完成了两次境外可转换债券发行融资及一次境外股权转让融资。
由于发行人终止了境外上市计划，发行人于2017年拆除了境外红筹架构，并通过回购的形式实现了境外投资人的退出。2017年6月，发行人原控股股东香港东方一马将其所持楚天龙有限100%的股权转让予郑州翔虹湾，楚天龙有限由外商独资企业变更为内资企业。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，在发行人红筹架构搭建及拆除的过程中，发行人的实际控制人及其分别实际控制的 ChenLiYing Internatioanl、MaoFangYang International、SuErZai International、Heirol与境外投资人不存在任何争议或纠纷，发行人及发行人的控股股东、实际控制人在红筹架构搭建、存续及拆除过程中不存在违法违规情形，亦不存在行政处罚及将被行政处罚的风险。
二十三、结论
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在中小板上市的主体资格和实质条件。
2、《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3、公司本次发行股票并上市尚有待于证监会的核准和深交所的同意。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）（本页为《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
刘 涛
经办律师：
李 斌
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