平安证券股份有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》以及世纪鼎利《募集资金管理办法》等有关文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，坐扣承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2010年1月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公司本次募集资金净额为117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-3号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度累计使用募集资金137,920.85万元（以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权款使用的700万元，公司于2014年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款700万元已转入公司募集资金专户），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20,031.57万元。2020年度实际使用募集资金309.08万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.37万元。累计已使用募集资金138,229.93万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20,031.94万元，募集资金户销户转出结余募集资金1.76万元至自有资金账户，公司于2018年度转让北京佳诺明德教育咨询有限公司的股权，收到股权转让款200万元已转入公司募集资金专户。
2020年4月23日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将结余超募资金人民币309.08万元用于永久性补充流动资金。
截至2020年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海粤海路支行、珠海市农村信用合作联社金唐信用社、厦门国际银行珠海分行、招商银行广州高新支行、兴业银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司珠海分行等机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2010年2月分别与中国银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海粤海路支行、珠海市农村信用合作联社金唐信用社、厦门国际银行珠海分行，于2010年12月与招商银行广州高新支行，于2013年5月与兴业银行股份有限公司珠海分行，于2014年6月与招商银行股份有限公司珠海分行，于2015年6月与中信银行股份有限公司珠海分行，于2015年11月与中国民生银行股份有限公司珠海分行，于2016年5月与平安银行股份有限公司珠海分行，于2016年7月与广发银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2015年10月23日与上海智翔信息科技发展有限公司、保荐机构平安证券有限责任公司及兴业银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金四方监管协议》。2016年7月与西藏云在线信息科技有限公司、保荐机构平安证券有限责任公司及广发银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金四方监管协议》。2017年8月与及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》（注：该账户已注销，监管协议同时终止，详见2018年5月9日在巨潮资讯网的《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2018-028）。公司严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金帐户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
本期超额募集资金的使用情况如下：
公司募集资金净额117,299.75万元，其中超募资金96,041.18万元, 截至2020年 12月 31日，公司计划使用超募资金132,410.17万元，已实际使用119,719.20万元（以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权款使用的700万元，公司于2014年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款700万元已转入公司募集资金专户）。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目总投资为3,466.67万元，项目建筑面积为 5,720 平方米，第1、2 层楼建设新技术研发中心、基础研发中心和应用研发中心，第 3 层楼建设无线通信网络实验室。作为公司的研发中心，不进行单独财务评价。项目效益主要体现为提升研发实力，降低研发费用成本，提高公司技术与产品市场竞争力。
LTE 网络测试系统基础技术研究项目不涉及具体的产品, 项目的成功实施将加强公司在LTE 移动通信网络测试基础技术的研究实力，提升公司的核心竞争力和技术服务能力。
公司投资广州市贝软电子科技有限公司、北京世源信通科技有限公司、鼎利通信科技（香港）有限公司等系为实现公司网络优化服务能力的提升，并扩大公司的服务销售区域和市场影响力，提高公司的整体竞争力和盈利能力，并取得协同效力。因此，该等股权购买项目实施后，对公司整体生产经营产生了积极影响，但其产生的效益，反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2016年11月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金23,289.02万元投资建设物联网产业孵化基地。经公司第四届董事会第十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，同意终止实施投资建设物联网孵化基地项目的募投项目，终止后，预支付的超募资金及利息20,830.44万元退回至公司募集资金专户。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2014年1月13日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有AmanziTel AB（以下简称“AmanziTel”）的100.00%股权转让给Win Tech International Limited。鉴于公司全资孙公司AmanziTel近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，将 AmanziTel 的 100%股权转让给公司董事叶明先生控股的 Win TechInternational Limited，截至2014年2月18日公司已收到股权转让款2,083,675.00美元。
2014年6月6日，公司第三届董事会第五次会议及2014年6月23日召开2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以 770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司（以下简称“鼎元丰和”）70%的股权出售给关联方曹继东。鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司预期有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。截至2014年7月17日全部收到，并将其中700万元股权转让款转入公司募集资金专户。
2018年8月9日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司将北京佳诺明德教育咨询有限公司（以下简称佳诺明德公司）55.74%的股权以人民币200万元转让给佳诺明德公司原股东许永进先生。同日，公司与许永进先生签署了《股权转让协议》。佳诺明德公司于2018年12月26日完成工商变更。截止2019年12月31日，公司已收到股权转让款200万元。
五、使用募集资金永久补充流动资金情况
2020年4月23日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将结余超募资金人民币309.08万元用于永久性补充流动资金。该事项已实施完毕。
六、核查意见
经核查，平安证券认为：世纪鼎利基本执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到有效执行；2020 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，世纪鼎利对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 117,299.75 本年度投入募集资金总额 309.08
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 23,289.02 已累计投入募集资金总额 138,229.93
累计变更用途的募集资金总额比例 19.85%
截至期末 项目可行
承诺投资项目 是否 募集资金 调整后 本年度 截至期末 投资进度 项目达到预定 本年度 是否达 性是否发
和超募资金投向 已变更项目 承诺投资总额 投资总额 投入金额 累计投入金额 (%) 可使用状态日 实现的效益 到预计 生
（含部分变更） (1) (2) (3)＝ 期 效益 重大变化
(2)/(1)
承诺投资项目
无线网络测试系统 2012年12月31
技改及多接口分析 否 6,482.60 6,482.59 6,482.59 100.00 日 2,829.41 不适用 否
优化管理
移动通信无线网络 否 6,309.30 3,561.47 3,561.47 100.00 2011年12月31 769.47 不适用 否
运维项目 日
新一代移动通信网 2011年12月31
络优化技术研发中 否 3,466.67 3,466.67 3,466.67 100.00 日 不适用 否
心建设项目
补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 2011年12月31 不适用 否
日
承诺投资项目小计 21,258.57 18,510.73 18,510.73 3,598.88
超募资金投向
投资北京世源信通 否 8,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00 2012年07月31 不适用 否
科技有限公司 日
投资广州市贝讯通 否 8,000.00 9,906.07 9,906.07 100.00 2013年07月31 不适用 否
信技术有限公司 日
投资广州市贝软电 否 560.00 560.00 560.00 100.00 2010年08月01 不适用 否
子科技有限公司 日
用户服务质量智能 否 4,200.00 4,200.00 4,200.00 100.00 2012年07月30 0.00 否 否
感知系统研发项目 日
LTE网络测试系统基 否 1,043.10 1,043.10 1,043.10 100.00 2012年07月30 不适用 否
础技术研究项目 日
投资鼎利通信科技 否 5,016.00 5,016.00 5,016.00 100.00 2012年12月31 不适用 否
(香港)有限公司 日
投资鼎利通信科技
(香港)有限公司用 否 1,530.00 1,505.00 1,505.00 100.00 2011年12月31 不适用 是
于 收 购 瑞 典 日
AmanziTelAB公司
投资北京鼎元丰和 否 700.00 700.00 700.00 100.00 2011年04月30 不适用 是
科技有限公司 日
投资上海智翔信息 否 11,143.13 11,143.13 11,143.08 100.00 2015年1月31日 -2,378.65 不适用 否
科技股份有限公司
鼎利职业教育学院 否 21,300.00 38,735.00 37,610.00 97.10 2018年12月31 574.16 是 否
运营项目 日
物联网产业孵化基 是 23,289.02 2017年9月30日 不适用 是
地
鼎利中德国际学院 否 28,000.00 28,000.00 15,000.00 53.57 2017年12月31 81.86 是 否
运营项目 日
购买北京佳诺明德 否 2,350.00 2,350.00 2,350.00 100.00 2017年5月31日 - 否 是
教育咨询有限公司
股份并对其增资股
份
收购上海一芯智能 否 10,851.87 10,851.87 10,851.87 100.00 2017年9月30日 27.35 是 否
科技有限公司
收购上海美都管理 否 14,400.00 14,400.00 14,400.00 100.00 2017年9月30日 2,883.94 否 否
咨询有限公司
补充流动资金 309.08 1,434.08
超募资金投向小计 140,383.12 132,410.17 309.08 119,719.20 － － 1,188.65 － －
合 计 － 161,641.69 150,920.90 309.08 138,229.93 － － 4,787.53 － －
1.用户服务质量智能感知系统研发项目投资总额为4,200万元，研发项目开发完成后预计每年新增净利润1,341
万元，投资回收期4年。本公司于2014年3月31日已完成对本项目的投资总额。截止至2016年12月31日，
本项目的累计实现效益1,493.18万元，未能达到预计效益。主要原因为本项目所研发的新产品，虽然目前已在
部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客户接受度不高，市场推广效果不达预期，以致项
目实现收益低于预计效益。
2.北京佳诺明德教育咨询有限公司主要提供企业人力资源服务与职业技能教育培训服务，2017年度，由于对市场
判断失误，投入新开设的培训学校均未能实现招生计划，运营成本激增，导致2017年度业绩未达业绩承诺。目
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 前，北京佳诺明德教育咨询有限公司已经关停所有培训学校，避免进一步扩大公司亏损。经公司2018年8月9
日召开的第四届董事会第二十五次会议和2018年8月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，公司
将佳诺明德55.74%的股权以人民币200万元转让给佳诺明德原股东许永进先生。公司不再持有佳诺明德股权，且
不再纳入公司合并报表范围。
3. 根据天健会计师事务所出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕
3-246号），上海美都2017年度经审计后归属于母公司的税后净利润为1,894.42万元，未能完成2017年度业绩
承诺。影响上海美都未能完成2017年业绩承诺的原因主要是其在2017年度投入开展新专业学科的课程开发和加
大市场拓展力度，以及非全日制课程培训业务未达预期所致。受上述原因影响，上海美都2017年度经审计后归
属于母公司的税后净利润为1,894.42万元，未能完成约定的2,500万元业绩承诺，业绩完成率为75.78%。2018
年5月16日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<
上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》，为了更加积极促进上海美都未来的发展，实现公
司在职业教育业务的战略布局，公司拟对原《股权转让协议》中部分条款进行调整并签署补充协议。该事项已经
2018年6月1日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。根据珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于签
署《上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议》，上海美都公司承诺在2018年度、2019年度和2020
年度实现的净利润分别不低于人民币3,300万元、3,900万元和4,250万元，即2017年至2020年度累积承诺实
现的净利润总额不低于13,344万元。2017年度上海美都公司经审计的归属于母公司股东的税后净利润为
18,944,155.26元，未达到2017年度业绩承诺水平。2018年上海美都公司实现净利润34,137,200.26元，其中
非经常性损益-6,311.25元，扣除非经常性损益后的净利润34,143,511.51元，达到2018年度业绩承诺水平。2019
年上海美都公司实现净利润40,492,154.56元，其中非经常性损益861,318.75元，扣除非经常性损益后的净利
润39,630,835.81元，达到2019年度业绩承诺水平。2020年上海美都公司实现净利润28,839,357.09元，其中
非经常性损益4,789,798.09元，扣除非经常性损益后的净利润24,049,559.00元，未达到2020年度业绩承诺水
平。2017年度至2020年度累积扣非后归属母公司的净利润合计116,761,750.33元，近三年累积承诺净利润数额
133,440,000.00元，未达到2017年度至2020年度累计业绩承诺水平。2020年未达到业绩承诺水平的主要原因
为受新冠疫情的负面影响导致。
1.鉴于公司全资孙公司AmanziTel近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客
户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将
AmanziTel的100%股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech International Limited。预计出售AmanziTel
的100%股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。上述提议经公司2014
年1月13日第三届董事会第二次会议审议，并通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。
项目可行性发生重大变化的情况说明 2.鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司
预期有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和
股权。上述提议经公司2014年6月6日第三届董事会第五次会议及2014年第二次临时股东大会审议，并通过了
《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
3.2016年11月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产
业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金232,890,244.01元投资建设物联网产业孵化基地。华鑫股份已按照
房产交易程序及时向相关部门递交房产交易的相关申请，自申请提交后，华鑫股份至今尚未取得上海相关部门的
认定或批准，且对是否能够获得相关认定与批准及可获得的具体时间亦无法确定，致使该项房产交易无法按约完
成。由于上述房产至今无法完成交易，短时间内公司亦无法寻找到更合适的场所来实施物联网孵化基地项目，这
将导致项目测算收益发生改变，本募投项目不再满足公司内部收益率要求，为进一步提高募集资金的使用效率，
经过审慎考虑，公司拟终止实施本募投项目。经公司第四届董事会第十三次会议和2017年第二次临时股东大会
审议通过，终止了该项目。
4.2017年1月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育
咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金2,350万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明
德教育咨询有限公司55.74%的股权。公司在完成该项收购后，佳诺明德实际经营情况与预期出现较大差异，难以
实现公司的战略意图。经管理层讨论，决定将佳诺明德公司55.74%的股权以人民币200万元转让给佳诺明德公司
原股东许永进先生。上述提议经公司2018年8月9日第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会
议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。佳诺明德公司于2018年12月26日完成工商变更。截止2019
年12月31日，本公司收到股权转让款200万元（100%）
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见专项报告三(一)2之说明
为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产
品的技术领先优势，经2010年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管
理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12个月。
募集资金投资项目实施地点变更情况 2016年7月1日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地
点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为
西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016年08月25日改名西藏云在线信息科技有限公司），实施地点由上海普陀
区变更为西藏拉萨经济技术开发区。
募集资金投资项目实施方式调整情况 为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产
品的技术领先优势，经2010年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管
理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12个月。
2016年7月1日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地
点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为
西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016年08月25日改名西藏云在线信息科技有限公司）。
移动通信无线网络运维服务项目先期投入458.22万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网
络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入483.95万元，用于购置生产设备、无形资产；新一
募集资金投资项目先期投入及置换情况 代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入51.63万元，用于购置无形资产。上述募集项目的先期投入
均由天健会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审〔2010〕3-78号鉴证报告，并已于2010年度置换完毕。
2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 的议案》同意公司使用部分超募资金9,000.00万元用于暂时补充公司流动资金。公司已于2016年1月将9,000
万归还到公司募集资金专户。
移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截至2011年12月31日项目累计
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 投入募集资金3,561.47万元，结余募投资金2,747.83万元，主要系随着3G网络建设的普及以及LTE网络发展
日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使设备投入资金出现节余。
尚未使用的募集资金用途及去向 永久性补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 目前公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
李 茵
唐 伟
平安证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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