珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对公司第五届董事会第八次会议审议的相关事项进行了认真的核查并发表如下独立意见：
一、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的独立意见
我们认真审阅了公司提交的有关公司2020年度日常关联交易执行情况，并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营有积极影响，不存在损害公司、子公司和非关联股东利益的情形。
公司预计2021年度发生的日常关联交易，定价公平、公正、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，同意公司预计2021年度日常关联交易的议案。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况认真了解和核查，我们认为：
1、公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截至报告期末，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
三、关于2020年利润分配预案的独立意见
2020年度，公司拟不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。经审查，我们认为：公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的长远利益；符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定；不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次利润分配预案。
四、关于2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审查，我们认为：该专项报告如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司2020年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审查，我们认为：公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
六、关于2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审查，我们认为：公司2021年董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意2021年度董事、高级管理人员薪酬方案。
七、关于续聘2021年度财务报告审计机构的独立意见
经审查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，具备从事财务审计的资质和能力，能够满足公司2021年度财务审计的工作要求。我们认为续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及广大股东的利益。我们一致同意该议案并提请公司2020年年度股东大会审议。
八、关于公司会计政策变更事项的独立意见
经审查，我们认为：公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。我们一致同意公司会计政策变更的事项。
九、关于公司会计差错变更事项的独立意见
经审查，我们认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的会计信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，同意公司本次会计差错更正。
十、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见
经审查，我们认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计11,560,000股，回购价格为2.76元/股。
十一、关于改选及增补第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
经审查，我们认为：鉴于公司控股股东已变更为四川特驱五月花教育管理有限公司，实际控制人变更为陈育新与汪辉武，公司第五届董事会拟进行改选。公司第五届董事会非独立董事王莉萍女士向董事会递交了书面辞职报告，改选及增补非独立董事符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法权益的情形。本次提名的第五届董事会非独立董事候选人李涛先生、唐健源先生、李勇先生、何旋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。因此，同意提名上述候选人为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提请公司2020年年度股东大会审议。
十二、关于改选第五届董事会独立董事候选人的独立意见
经审查，我们认为：鉴于公司控股股东已变更为四川特驱五月花教育管理有限公司，实际控制人变更为陈育新与汪辉武，公司第五届董事会拟进行改选。公司第五届董事会独立董事何彦峰先生、黄永洪先生向董事会递交了书面辞职报告，改选独立董事符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次改选的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。本次提名的公司第五届董事会独立董事候选人叶勇先生、吕敏女士、王忠为先生不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案方法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。因此，同意提名上述候选人为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提请公司2020年年度股东大会审议。
独立董事：何彦峰 黄永洪
二〇二一年二月二十七日
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