北京观韬中茂律师事务所
关于
晋亿实业股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见书
观意字（2021）第0145号
观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所
关于晋亿实业股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见书
观意字（2021）第0145号
致：晋亿实业股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”或“公司”）的委托，担任公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整与授予事项”）出具本法律意见书。
正文
一、本次激励计划已履行的主要程序
截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划已履行下列主要程序：
（一）公司于2021年1月18日召开第六届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。董事欧元程、薛玲、郎福权作为本次激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
（二）公司于2021年1月18日召开第六届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司于2021年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司内部公告栏张贴《2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示，公示时间为2021年1月22日至2021年2月1日。公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2021年2月20日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）公司于2021年2月25日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。2021年2月26日，公司披露了《晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）公司于2021年2月26日召开第六届董事会2021年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整事项及授予事项发表了独立意见。
（六）公司2021年2月26日召开第六届监事会2021年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整与授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的相关事项
（一）公司于2021年2月25日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理本次激励计划有关事项，包括授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止（有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。
（二）公司于2021年2月26日召开第六届董事会2021年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，鉴于6名本次激励计划的激励对象因个人原因自愿放弃部分限制性股票的认购，董事会对本次激励计划限制性股票的数量进行了调整。调整后，本次激励计划限制性股票的数量由818.90万股调整为805.40万股，限制性股票的激励人数和名单不变，仍为77人；本次激励计划拟授予的股票期权数量345.20万份不做调整，股票期权的激励人数和名单不变，仍为73人。公司独立董事就本次调整发表了独立意见，一致同意公司董事会对本次激励计划限制性股票授予数量进行调整。
（三）公司2021年2月26日召开第六届监事会2021年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》。监事会认为，公司对本次激励计划限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况，监事会同意对本次激励计划限制性股票授予数量进行调整。
综上所述，本所律师认为，本次调整已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。
三、本次授予的授予日、激励对象及数量安排
（一）公司于2021年2月25日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理本次激励计划的有关事项，包括授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日及授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
（二）公司于2021年2月26日召开第六届董事会2021年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年2月26日为授予日，并同意向符合条件的73名激励对象授予345.20万份股票期权，向符合条件的77名激励对象授予805.40万股限制性股票。
公司独立董事于2021年2月26日就本次授予事项发表了独立意见，认为：1、公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象一致；2、公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无公司独立董事、监事，无单独合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效；3、公司和本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就；4、本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中关于授予日的相关规定；5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制，稳定人才队伍，保证公司持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年2月26日，并同意向符合授予条件的73名激励对象授予345.20万份股票期权，向符合条件的77名激励对象授予805.40万股限制性股票。
（三）公司2021年2月26日召开第六届监事会2021年第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为，本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2021年2月26日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的73名激励对象授予345.20万份股票期权，向符合条件的77名激励对象授予805.40万股限制性股票。
（四）经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日、激励对象及数量安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；、
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司股票期权和限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的调整、本次授予的授予日、激励对象及数量均符合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向授予的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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