股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2021-014号
晋亿实业股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重大内容提示：
? 股权激励权益授予日：2021年2月26日
? 股票期权授予数量：345.20万份
? 限制性股票授予数量：805.40万股
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”或“晋亿实业”）于2021年2月26日召开第六届董事会2021年第三次会议和第六届监事会2021年第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意向73名激励对象授予345.20万份股票期权，向77名激励对象授予805.40万股限制性股票，授予日为2021年2月26日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月18日，公司召开第六届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会 2021 年第一次会议，审议通过《关于<公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
2021年1月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。
2、2021年1月22日至2月1日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划激励对象提出的意见或异议。2021年2月20日，公司披露了《晋亿实业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事孙玲玲女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年2月26日披露了《晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月26日，公司召开第六届董事会2021年第三次会议和第六届监事会2021年第二次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，公司同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现未按照法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不得授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，本次激励计划的授予条件已经满足。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授权日：2021年2月26日
2、授予数量：345.20万份
3、授予人数：73人
4、行权价格：5.40元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A 股普通股股票
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本次激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
股票期权等待期为授权日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本次激励计划股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。
（3）行权安排
在行权期内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授权日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日 40%
起至股票期权授权之日起24个月内的最后一个
交易日当日止
自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至股票期权授权之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自股票期权授权之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至股票期权授权之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（4）股票期权的行权条件
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
本激励计划股票期权的行权业绩条件如下表所示：
考核年度净利润较2020年 截至考核年度12
增长率（A） 月31日公司及子
行权安排 对应考核 公司拥有外观专
年度 目标值（Am）触发值（An）利型、发专明利和保实有用量新
（项）
第一个行权期 2021年 10% ≥130
第二个行权期 2022年 21% 17% ≥145
第三个行权期 2023年 30% 23% ≥160
注：①上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
③上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
在公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量目标达标的情况下，根据考核年度净利润增长率完成情况对应可行权比例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面可行权比例（X）
考核年度净利润较2020 A≥Am 100%
年增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未发生《管理办法》第二章第七条规定的情形），所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4）激励对象层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际可行权的股份数量。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、及格、不及格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 优秀 良好 及格 不及格
个人层面可行权比例 100% 100% 70% 0%
个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例
激励对象当期计划行权的股份因考核原因不能或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
7、本次激励计划将向73名激励对象共授予345.20万份股票期权，具体分配如下：
获授的股票期 占本计划拟授予 占本计划公告
人员 权数量（万份） 股票期权总数的 时总股本的比
比例 例
其他核心管理人员、核心 345.20 100.00% 0.36%
技术（业务）人员（73人）
合计 345.20 100.00% 0.36%
（四）限制性股票的授予情况
1、 授予日：2021年2月26日
2、 授予数量：805.40万股
3、 授予人数：77人
4、 授予价格：2.70元/股
5、 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A 股普通股股票
6、 限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予 40%
登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予 30%
登记完成之日起48个月内的最后一个交
易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4）限制性股票的解除限售条件
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
本激励计划限制性股票的解除限售业绩条件如下表所示：
考核年度净利润较2020 截至考核年度
年增长率（A） 12月31日公
对应考核年 司及子公司拥
解除限售安排 度 目标值 触发值 发有明外和观专实用利、新
（Am） （An） 型专利保有量
（项）
第一个解除限售期 2021年 10% ≥130
第二个解除限售期 2022年 21% 17% ≥145
第三个解除限售期 2023年 30% 23% ≥160
注：①上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
③上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
在公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量目标达标的情况下，根据考核年度净利润增长率完成情况对应解除限售比例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
（X）
A≥Am 100%
考核年度净利润较2020 An≤A＜Am 80%
年增长率（A）
A＜An 0%
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未发生《管理办法》第二章第七条规定的情形），所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。
4）激励对象层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际可解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、及格、不及格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀 良好 及格 不及格
个人层面可解除限售比例 100% 100% 70% 0%
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例
激励对象当期计划解除限售的股份因考核原因不能或不能完全解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
7、本次激励计划将向77名激励对象共授予805.40万股限制性股票，具体分配如下：
获授的限制 占本计划拟授 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 予限制性股票 告日总股本
（万股） 总数的比例 的比例
1 欧元程 董事、副总经理 107.40 13.33% 0.11%
2 郎福权 董事 25.90 3.22% 0.03%
3 薛玲 董事、财务负责人 33.30 4.13% 0.04%
4 俞杰 副总经理、董事会秘书 33.30 4.13% 0.04%
其他核心管理、核心技术（业务）人员（73 605.50 75.18% 0.64%
人）
合计 805.40 100.00% 0.85%
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于6名本次激励计划的激励对象因个人原因自愿放弃部分限制性股票的认购，董事会对本次激励计划限制性股票的数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划限制性股票的数量由818.90万股调整为805.40万股，限制性股票的激励人数和名单不变，仍为77人；本次激励计划拟授予的股票期权数量345.20万份不做调整，股票期权的激励人数和名单不变，仍为73人。
除上述调整事项外，本次授予与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象一致。
2、公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无公司独立董事、监事，无单独合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。
4、本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制，稳定人才队伍，保证公司持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年2月26日，并同意向符合授予条件的73名激励对象授予345.20万份股票期权，向符合条件的77名激励对象授予805.40万股限制性股票。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
截至本次激励计划授予日，本次授予的激励对象均为公司（含分公司及控股子公司）正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事，无单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意以2021年2月26日为授予日，授予73名激励对象345.20万份股票期权，授予77名激励对象805.40万股限制性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次增发限制性股票筹集的资金用于补充流动资金。
八、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对于公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2021年2月26日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本，则根据中国会计准则要求，本次激励计划成本如下：
（1）本次激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：授予的股票期权数 需摊销的总费 2021年 2022年 2023年 2024年
量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
345.20 175.96 80.31 60.64 30.66 4.35
（2）本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：授予的限制性股票 需摊销的总费 2021年 2022年 2023年 2024年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
805.40 1,957.12 1,060.11 619.76 244.64 32.62
（3）本次激励计划对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,133.08 1,140.41 680.40 275.30 36.97
本激励计划的成本将在成本或费用中列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际成本除了与授予日、行权/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书的结论意见
北京观韬中茂律师事务所对公司本次激励计划的相关调整和授予事项出具的法律意见书认为：公司激励计划的本次调整和授予已取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划的相关调整、本次授予的授予日、激励对象及数量均符合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定，本次授予的条件已满足，公司向授予的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定。
十、独立财务顾问的核查意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司对公司本次激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司本次股票期权与限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，权益授予日及其确认过程、权益的调整事项、权益的授予事项均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会
二〇二一年二月二十七日
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