证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2021—009
中材科技股份有限公司对外投资（航空复材）暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投”）、中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）在上海市临港新片区大飞机航空产业园共同出资 10,000 万元设立中建材（上海）航空复材有限公司（暂定名）（以下简称“航空复材”），针对大型商用飞机复合材料部件开展资源整合、研发及制造工作。
其中，中联投出资6,000万元，持有航空复材60%股权；公司出资2,500万元，持有航空复材25%股权；中复集团出资1,500万元，持有航空复材15%股权。
本次投资方中联投系公司实际控制人控制的企业，中复集团系公司控股股东控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前，公司与中联投及中复集团未发生投资相关类别的交易。
公司于2021年2月26日召开了第六届董事会第二十二次临时会议，经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事李新华、薛忠民回避表决）的表决结果通过了《关于投资设立“中建材（上海）航空复材有限公司（暂定名）”的议案》。
二、投资方（关联方）基本情况
1、中联投
公司名称：中建材联合投资有限公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院南路2号
注册资本：175,000万元
法定代表人：魏如山
经营范围：投资管理与资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经天职国际会计师事务所审计，截止 2019 年 12 月 31 日，中联投总资产907,020万元，净资产214,191万元；2019年实现营业收入41,031万元，净利润-8,671万元。截止2020年9月30日，中联投总资产978,025万元，净资产212,270万元，2020年1-9月实现营业收入38,063万元，净利润-4,189万元。
2、中复集团
公司名称：中国复合材料集团有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
注册资本：35,000万元
法定代表人：刘标
经营范围：复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产（限分支机构经营）、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口，本企业和成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口；本企业进料加工和“三来一补”；代理出口将自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的非自产产品；主办境内国际科学技术展览。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经天职国际会计师事务所审计，截止2019年12月31日，中复集团总资产703,333.87万元，净资产354,972.29万元；2019年实现营业收入327,539.33万元，净利润15,493.22万元。截止2020年9月30日，中复集团总资产815,046.85万元，净资产386,686.26万元，2020年1-9月实现营业收入386,383.91万元，净利润36,303.42万元。
三、投资标的基本情况
公司名称：中建材（上海）航空复材有限公司（暂定名）
设立地点：上海市临港新片区大飞机航空产业园
注册资本：10,000万元
经营范围：民用航空飞行器及航空复合材料部件设计、研发、验证、生产及相关技术服务、咨询。（以工商登记为准）
股权结构：中联投出资6,000万元，持有其60%股权，公司出资2,500万元，持有其25%股权，中复集团出资1,500万元，持有其15%股权。
组织形式：有限责任公司
资金来源：自有资金
决策层与管理层安排：董事会由5名董事组成，其中，中联投提名3人，公司提名1人，中复集团提名1人；设监事1人，由中联投提名；经营管理机构设总经理1人，副总经理1人，财务总监1人，均由董事会聘任。
四、未来发展战略
航空复材将主要针对大型商用飞机复合材料部件开展经营活动，承接航空复材部件的研制任务，承担中国建材集团有限公司（以下简称“建材集团”）所属单位航空复材研制项目的管理以及研究成果的应用和转化工作。除航空复合材料研发与制造外，航空复材将作为投资平台，通过控股和参股等方式进一步拓展建材集团的航空复合材料及新材料业务。
五、本次投资对公司的影响
航空复材被列为公司未来战略产业之一，公司拟通过建材集团及国内外资源整合进入大型商用飞机复合材料市场。公司投资设立航空复材是落实公司上述规划的重要举措，符合发展战略，将为公司民用航空复材产业在“十四五”期间的发展打下坚实基础，对公司新材料产业发展意义重大。
六、独立董事意见
本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于参与设立中建材（上海）航空复材有限公司的事项。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次临时会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十二次临时会议有关事项的独立意见书。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十六日
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