国浩律师（上海）事务所
关于
杭州西力智能科技股份有限公司
首次公开发行股票
并在科创板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +862152341668传真/Fax: +862152433320
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2020年5月
目录
释义............................................................................................................................................... 2
第一节 引言................................................................................................................................. 5
一、律师事务所及经办律师简介........................................................................................... 5
二、出具律师工作报告及法律意见书涉及的主要工作过程............................................... 6
三、律师应当声明的事项....................................................................................................... 7
第二节 正文................................................................................................................................. 9
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 9
二、本次发行上市的主体资格............................................................................................. 10
三、本次发行上市的实质条件............................................................................................. 11
四、发行人的设立................................................................................................................. 15
五、发行人的独立性............................................................................................................. 15
六、发起人和股东................................................................................................................. 17
七、发行人的股本及其演变................................................................................................. 19
八、发行人的业务................................................................................................................. 19
九、关联交易及同业竞争..................................................................................................... 20
十、发行人的主要财产......................................................................................................... 24
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................. 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................................... 25
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................................... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................... 26
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化............................. 27
十六、发行人的税务及财政补贴......................................................................................... 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................... 29
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................. 31
十九、发行人业务发展目标................................................................................................. 33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 33
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................................... 35
二十二、总体结论性意见..................................................................................................... 36
第三节 签署页........................................................................................................................... 37
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日的期间
本次发行及上市 指 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票
及上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指 意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师卢钢、
刘天意
本所为本次发行及上市项目出具的《国浩律师（上海）
律师工作报告 指 事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
法律意见书、本法 本所为本次发行及上市项目出具的《国浩律师（上海）
律意见书 指 事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市之法律意见书》
《发起人协议书》 指 发行人的全体发起人于2016年5月20日签订的《发
起人协议书》
经发行人于2020年4月30日召开的2019年年度股
《公司章程草案》 指 东大会通过的《杭州西力智能科技股份有限公司章程
（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行
及上市完成后正式生效成为发行人的公司章程
《招股说明书》 指 截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请
文件上报的本次发行及上市的《招股说明书》
《审计报告》 指 天健会计师为本次发行及上市于2020年4月9日出
具的天健审（2020）1808号《审计报告》
天健会计师为本次发行及上市于2020年4月9日出
《内控鉴证报告》 指 具的天健审（2020）1809《关于杭州西力智能科技股
份有限公司内部控制的鉴证报告》
坤元资产评估有限公司于2016年4月25日出具的《杭
《资产评估报告》 指 州西力电能表制造有限公司拟变更设立为股份有限
公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估
报告》（坤元评报[2016]216号）
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019修订）》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国金证券、保荐机 指 国金证券股份有限公司，本次发行及上市的主承销商
构、主承销商 和保荐人
天健会计师、审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上
机构 市的审计机构
坤元评估、评估机 指 坤元资产评估有限公司
构
发行人、公司、西 指 杭州西力智能科技股份有限公司
力科技
西力有限 指 杭州西力电能表制造有限公司，发行人前身
德清西力 指 德清西力科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
德清聚源 指 德清聚源科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
临海实业 指 临海市电力实业有限公司
杭州瑞投 指 杭州瑞投科技有限公司
浙江西力 指 浙江西力智能科技有限公司
浙江千能 指 浙江千能电力电子有限公司，浙江西力之前名称
浙江汇能 指 浙江汇能电力电子有限公司
通元优科 指 杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）
上海慧渊 指 上海慧渊投资咨询合伙企业（有限合伙）
金浦创新消费 指 上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）
金浦产业基金 指 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
西湖工控 指 杭州市西湖区工业投资控股有限公司
西力有限职工持 指 杭州西力电能表制造有限公司职工持股协会
股会
宁波鸿翔 指 宁波鸿翔投资有限责任公司
天灵经贸 指 浙江宁波大榭开发区天灵经贸有限公司
国浩律师（上海）事务所
关于杭州西力智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
致：杭州西力智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“西力科技”或“公司”）的前身杭州西力电能表制造有限公司（以下简称“西力有限”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派卢钢律师、刘天意律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，经上海市司法局批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学、金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师执业情况及联系方式如下：
卢钢律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为1310201010212289 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
刘天意律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201510719063的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
（一）本所律师于2014年5月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券、保荐机构、主承销商”）主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）国金证券、为发行人进行审计的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”、“审计机构”）、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行及上市”）所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会及证券交易所审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行
发行人于2020年4月9日召开第二届董事会第三次会议。会议逐项审议通过了与本次发行并上市有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人2019年年度股东大会审议：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》；
（2）《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》；
（5）《关于审议的议案》；
（6）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价稳定预案的议案》；
（7）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》；
（8）《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》；
（9）《关于公司募集资金专户存储安排的议案》；
（10）《关于公司出具相关声明与承诺的议案》；
（11）《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具相关承诺的议案》；
（12）《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》；
（13）《关于修订公司相关议事规则以及制度的议案》；
（14）《关于审议公司2017年1月1日-2019年12月31日关联交易情况的议案》。
本所律师认为，发行人本次董事会会议已按照国家法律法规和公司章程规定的程序召集、召开，董事会已就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其用途等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行
发行人于2020年4月30日召开2019年度股东大会，审议批准了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》等议案。
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）董事会就本次发行获得授权
发行人于2020年4月30日召开2019年年度股东大会，审议批准了《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次首次公开发行股票并在科创板上市的有关事宜。
本所律师认为，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合国家法律法规和公司章程的规定，董事会获得的授权合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得本次发行、上市现阶段所需的批准与授权，符合《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序后方可进行。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人前身杭州西力电能表制造有限公司（以下简称“西力有限”）成立于1999年12月30日。发行人系由西力有限以截至2016年3月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2016年6月20日，杭州市市场监督管理局向发行人核发了股份有限公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106719587228W）。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人具备完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件，相关机构及人员能够依法履行职责。
经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，从其前身西力有限成立之日起计算，发行人当前已持续经营三年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定发行人应终止的情形。同时，发行人也具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履职。因此，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《注册管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格条件。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市已获发行人 2019 年年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券股份有限公司担任其本次发行上市的保荐人，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条和第二十八条的规定。
2、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据天健会计师于2020年4月9日出具的天健审（2020）1808号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及发行人的说明，发行人最近三年持续经营，未有中断经营的情况，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定
4、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年的财务报表被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人成立于1999年12月，至今持续经营时间已超过三年；发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）如本法律意见书“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）如本法律意见书“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发
行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和
董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理
办法》第十二条第二项的规定。
（3）如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》所载，发行人的经营范围为：制造、加工：电能表及用电信息采集终端，高低压成套开关设备，智能水表，充电桩。服务：智能电力、电子产品、计算机软硬件的技术开发，电能表的技术咨询、技术服务、停车场服务；批发、零售：仪器仪表，五金交电，电器机械及器材，电力线载波通讯设备，电话机，传真通信设备，智能电力、电子产品，计算机软硬件；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人的确认，发行人的主营业务为智能电表、用电信息采集终端、电能计量箱等电能计量产品的研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员确认、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人市值和财务指标符合《上市规则》规定的上市条件
根据天健会计师出具的《审计报告》、保荐人出具的《发行保荐工作报告》、《关于杭州西力智能科技股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人出具的《招股说明书》，本所律师认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019修订）》（以下简称“《上市规则》”）第2.1.1条及 2.1.2 条规定的上市条件：
（1）发行人目前股本总额为112,500,000元，发行人本次发行股票数量不超过37,500,000股的人民币普通股（不低于发行完成后公司股份总数的 25%），本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）、（二）、（三）项的规定。
（2）发行人归属于母公司股东的2018年度及2019年度净利润以扣除非经常性损益前后孰低计算分别为26,217,321.32元、53,864,286.87元。发行人最近两年净利润均为正且累计净利润为80,081,590.19元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（3）根据《关于杭州西力智能科技股份有限公司预计市值的分析报告》，预计首次公开发行并上市时，公司的价值不低于10亿元人民币。
综上所述，本所律师认为，发行人本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在科创板上市的实质条件，尚需依法获得上交所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
本所律师核查后认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时中国法律、法规和规范性文件的规定，并取得了政府相关主管部门的核准或备案，因此发行人系依法设立的公司。
（二）发行人设立时的改制重组合同
本所律师核查后认为，《发起人协议书》的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
本所律师核查后认为，发行人在设立过程中已经履行了必要的审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项
本所律师核查后认为，发行人设立时创立大会暨第一次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人实际从事的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务流程和独立的供、产、销系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
基于上述分析，本所律师认为发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
基于上述分析，本所律师认为发行人的资产独立完整。
（三）发行人的运营系统独立完整
经本所律师核查，发行人属于生产经营类企业，内部组织完备，设置有总师办、技术部、内部审计部、财务部、销售部、品质部、研发一部、研发三部、制造部等部门，各部门形成完整的供、产、销体系，不依赖于除其自身外的任何其他单位或个人。
基于上述分析，本所律师认为发行人的运营系统独立完整。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人董事、监事、高级管理人员的产生均按照《公司章程》的规定通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人非法干预公司人事任命的情形。
基于上述分析，本所律师认为发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
发行人建立了完整的内部组织结构，根据发行人说明和本所律师合理查验，发行人已经设立了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并在发行人内部设立了相关的职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职能，与关联企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权, 发行人的采购和销售等相关机构的设置均独立于关联企业。
基于上述分析，本所律师认为发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与关联企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在工薪报酬等方面账目独立。
基于上述分析，本所律师认为发行人财务独立。
（七）发行人的自主经营能力
经本所律师核查，发行人具有完整的组织机构，具有与其经营活动相适应的生产经营场所，发行人能够根据市场形势自行组织生产、销售，自主决策、独立运营，不对其他任何组织机构和个人构成运营依赖。
基于上述分析，本所律师认为发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，发行人资产完整、业务、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
经本所律师核查，西力有限整体变更为股份有限公司时，发行人共有15名发起人，各发起人住所均在中华人民共和国境内，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人进行出资的资格。
（二）股东
经本所律师核查，发行人现有股东19名，股权结构如下表所示：序号 股东名称 出资金额 出资比例（%） 证件号码
（万元）
1 宋毅然 4983 44.29 33010319561122****
2 周小蕾 2160 19.20 33010619650706****
3 德清西力 651 5.79 91330521MA28C6AP81
4 德清聚源 474 4.21 91330521MA28C6AQ6U
5 杭州瑞投 420 3.73 9133106788293522N
6 陈龙 270 2.40 33010419640405****
7 胡余生 225 2 .00 42020419750928****
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%） 证件号码
（万元）
8 朱永丰 225 2 .00 33260219751212****
9 虞建平 180 1.60 33052319630920****
10 朱信洪 135 1.20 33010619730215****
11 临海实业 102 0.91 91331082147991005U
12 徐新如 90 0.80 33052219711226****
13 杨培勇 90 0.80 33010219631002****
14 杨兴 90 0.80 51032119790207****
15 舒建华 30 0.27 36062219840811****
16 上海金浦创新消费股权投资 421.875 3.75 91310000MA1FL0031W
基金（有限合伙）
17 上海金浦新兴产业股权投资 140.625 1.25 91310000MA1FL1UC9F
基金合伙企业（有限合伙）
18 杭州通元优科创业投资合伙 405 3.60 91330102MA27WWEAXE
企业（有限合伙）
19 上海慧渊投资咨询合伙企业 157.5 1.40 91310230332769676N
（有限合伙）
合计 11,250 100.00 ——
（三）控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，宋毅然直接持有公司4983万股股份，占公司股本比例为44.29%。同时，宋毅然在公司股东德清西力中拥有73.96%的权益，且为执行事务合伙人，而德清西力则持有公司5.79%的股份。因此，宋毅然通过直接或间接方式合计持有公司5464.5万股的股份，可实际控制公司50.08%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
综上所述，本所律师认为，西力科技全体发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人按照发起人协议将经审计的西力有限账面净资产折股投入发行人符合法律规定。发行人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在实质性法律障碍或风险。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身——西力有限的设立及其股权变更
1、根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，发行人前身西力有限成立于1999年12月30日，自西力有限成立至整体变更为股份有限公司之前，西力有限经历了多次增资与股权转让。除已披露情形外，发行人前身西力有限的设立及历次增资、股权转让，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
2、西力有限历史上存在职工持股、委托持股情形。对此问题，本所律师认为，西力有限在改制设立过程中因时间仓促、人员众多等原因，存在个人委托持股等问题，但相关改制过程有其特定的历史背景和原因，相关操作亦是按照当时政府部门批复确定的改制原则、精神与方案进行，总体符合当时的相关法律法规及政策文件规定。对于改制过程中所存在的股权代持问题，后续也已通过股权转让等方式予以了彻底清理，当前股权结构明晰。
（二）发行人的设立及其股本演变
1、发行人整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定明晰。
2、发行人设立后的两次增资履行了必要的决策程序并相应办理了工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师核查，发行人经营范围的设定与变更取得了内部决策机构的批准，并且相应体现在了公司章程中，完成了工商变更登记，合法、有效。发行人的经营范围符合中国法律和公司章程的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人从事业务所需资质或许可
经本所律师核查，发行人当前具有从事经营范围内业务所需的经营资质或经营许可，上述经营资质和经营许可尚在有效期限内，不存在被政府机关收回或撤销的情形。
（三）发行人生产经营符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定，已经履行了必要的项目批准、登记或备案手续。
（四）发行人在中国大陆以外经营情况
根据发行人董事及高级管理人员的陈述，并经本所律师适当核查，发行人未在中国大陆以外国家和地区直接经营业务。
（五）发行人的主营业务
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年业务收入的情况如下：
项目 主营业务收入（单位：人民币元）
2019年度 2018年度 2017年度
主营业务合计 420,797,902.29 351,102,932.29 311,501,150.02
其他业务合计 4,336,647.62 7,518,799.86 5,696,580.01
营业收入合计 425,134,549.91 358,621,732.15 317,197,730.03
发行人 2017-2019 年度的主营业务收入分别占全部营业收入的 98.20%、97.90%、98.98%，主营业务收入占总收入的绝大部分。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的房产、土地使用权、商标、专利及其他主要资产的权属完整，未超出权利期限，发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人的实际经营范围、经营方式、产品品种结构未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化，发行人的持续经营能力未受到影响。
综上所述，本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本法律意见书系以《公司法》、《编报规则第12号》、《上市规则》等相关规定作为界定关联方的标准。
根据上述关联方的界定标准，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、关联自然人
关联方姓名 关联关系说明
宋毅然 发行人董事长、控股股东、实际控制人
周小蕾 发行人副董事长、总经理、董事会秘书，持股5%以上股东
陈龙 发行人董事、财务总监
朱永丰 发行人董事、常务副总经理
王小东 发行人董事
夏祺洁 发行人董事陈波（独立董事）1 发行人独立董事
陈奥 发行人独立董事
龚启辉 发行人独立董事
徐新如 发行人监事会主席、职工监事
胡全胜 发行人监事
谢军 报告期内曾任发行人监事，因换届已离任，未满12个月陈波（通元资本） 发行人监事
杨兴 发行人职工监事
杨培勇 发行人监事
虞建平 发行人副总经理
胡余生 发行人副总经理
韩洪灵 报告期内曾任发行人独立董事，已辞任，未满12个月
关联自然人还包括前述人员关系密切的家庭成员。
2、关联企业
关联方名称 关联关系说明
浙江西力 发行人控股子公司
发行人实际控制人宋毅然曾经控制（持股60%），发
杭州西力电子科技有限公司 行人总经理周小蕾担任法定代表人的企业，2017年1
月3日注销
1 由于发行人独立董事与监事存在同名情况，为避免混淆，以下分别以陈波（独立董事）及陈波（通元资
本）分别表述。
关联方名称 关联关系说明
德清西力 持有发行人 5%以上股份的股东，发行人控股股东、
实际控制人宋毅然担任执行事务合伙人的企业
德清聚源 发行人董事、副董事长、高级管理人员周小蕾担任执
行事务合伙人的企业
金浦创新消费 两均家为私吕厚募基军金，的两家私募私基募基金金管理的管人理董事人均长由兼法金定浦代产业表人投
金浦产业基金 资基金管理有限公司持有30%股权
杭州像素方舟信息科技有限公司
中均商业保理（长兴）有限公司
杭州瑞鼎科技有限公司 发行人董事王小东担任执行董事兼总经理、法定代表
人
杭州瞬信矿业有限公司
爱咖养成文化艺术有限公司
浙江瞬心悠悠文化有限公司 发行人董事王小东担任董事长兼法定代表人
瞬心文化发展有限公司 发行人董事王小东担任董事长、总经理兼法定代表人
黑龙江金鼎铂钯矿业有限公司
中均商业保理有限公司 发行人董事王小东担任董事
浙江瞬心影视有限公司
智天投资有限公司 发行人董事王小东实际控制并担任董事
长兴瞬意商务咨询
合伙企业（有限合伙）
长兴瞬风商务咨询
合伙企业（有限合伙）
长兴瞬利商务咨询 发行人董事王小东担任执行事务合伙人
合伙企业（有限合伙）
长兴瞬水商务咨询
合伙企业（有限合伙）
杭州泊松投资管理
合伙企业（有限合伙）
上海湛曼商务咨询中心 发行人董事夏祺洁投资的个人独资企业荣信达（上海）文化发展有限公司 发行人董事夏祺洁担任董事
浙江通元资本管理有限公司 发行人监事陈波（通元资本）担任执行总裁、发行人
股东通元优科的执行事务合伙人
杭州华光焊接新材料股份有限公司 发行人监事陈波（通元资本）担任董事
（二）关联交易
根据天健会计师出具的《审计报告》和发行人《招股说明书》，并经本所律师适当核查，发行人最近三年发生的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内发行人未与关联方发生购销商品、提供和接受劳务性质的关联交易。
2、关联担保情况
报告期内，存在发行人实际控制人宋毅然为发行人银行贷款提供担保的情况，具体如下：
担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
2017年度
20,000,000.00 2017/1/19 2017/7/17 是
10,000,000.00 2017/3/9 2017/9/7 是
20,000,000.00 2017/3/27 2017/9/26 是
18,374,640.00 2017/07/20 2018/01/11 是
10,000,000.00 2017/08/24 2018/02/21 是
5,000,000.00 2017/10/30 2018/04/26 是
2018年度
1,550,000.00 2018/07/04 2019/01/04 是
6,150,000.00 2018/07/27 2019/01/27 是
8,150,000.00 2018/08/20 2019/02/20 是
6,941,000.00 2018/09/19 2019/03/19 是
9,350,000.00 2018/10/25 2019/04/25 是
9,600,000.00 2018/12/11 2019/06/11 是
14,250,000.00 2018/12/25 2019/06/25 是
12,750,000.00 2018/12/25 2019/06/25 是
2019年度
70,000,000.00 2019/07/02 2022/07/02 否
80,000,000.00 2019/09/12 2029/09/12 否
3、保护非关联股东利益的措施
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会在审议与关联方之间发生的关联交易时，关联董事或者关联股东均采取了回避表决的措施。
本所律师认为，发行人已采取必要措施对非关联股东的利益进行保护。
4、关联交易公允决策的程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》和《关联交易管理制度》中设置了明确的关联交易公允决策程序，该程序符合中国法律的要求，其执行可以使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。
（三）同业竞争
1、发行人与关联方之间的同业竞争
经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人的股东宋毅然、周小蕾、德清西力及德清聚源已分别出具《避免同业竞争承诺函》。本所律师认为，宋毅然、周小蕾、德清西力及德清聚源所作出的上述承诺对其具有约束力，宋毅然、周小蕾、德清西力及德清聚源作为发行人股东已经采取了必要措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权和房产
根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，发行人已就其生产经营所需的土地、房产取得了完备的权属证书，其土地使用权和房屋所有权不存在权属纠纷。
（二）发行人拥有的商标、专利和技术成果
根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至2020年4月30日，发行人及其子公司拥有注册商标1项、专利78项（其中发明专利18项、实用新型56项、外观专利4项）、软件著作权111项。前述知识产权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备，包括通用设备、专用设备、运输工具及其他设备等（不含房屋及建筑物）账面原值为人民币6,355.69万元，账面价值为人民币1,899.50万元。
本所律师认为，上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的子公司除已披露的土地使用权及房屋所有权抵押事项外，其他主要资产未办理抵押、质押。截至2019年12月31日，除前述情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人将要或正在履行的重大合同
经本所律师核查，发行人及其子公司将要或正在履行的重大合同履行了必要的内部批准程序，不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷
经本所律师核查，发行人最近三年已经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
（三）侵权之债
经合理查验，并经发行人确认，本所律师认为发行人不存在因环境保护，知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的重大侵权之债。
（四）金额较大的其他应收款
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款为发行人正常经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年发生的重大资产变化和收购兼并
有关发行人及其前身股权转让、增资扩股及整体变更等事项请见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”中的相关内容。除此之外，发行人及其前身在最近三年不存在重大资产变化和收购兼并。
（二）发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为
经发行人确认，并经本所律师核查，除本法律意见书已作披露的本次募集资金投向项目外，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人章程的制定与修改符合《公司法》等法律法规规定的程序，其内容亦符合中国法律法规和规范性文件的规定，且其已经发行人股东大会以特别决议方式批准通过，并在杭州市市场监督管理局登记备案，当前合法有效。
（二）《杭州西力智能科技股份有限公司章程（草案）》的制定
2020年4月30日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《杭州西力智能科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程草案》”）。该公司章程草案将自发行人首次公开发行股票并上市之日起生效。
经本所律师合理查验，该章程系依照《上市公司章程指引》编制起草，未对《上市公司章程指引》进行实质性修改，内容与形式均符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会、董事会、监事会组织机构的建立
根据《公司章程》及发行人提供的组织机构图，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理部门等机构。根据公司章程规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东大会负责，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会。公司总经理对公司董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。公司拥有总师办、技术部、内部审计部、财务部、销售部、安全质量部、研发一部、研发三部、战略规划和科技发展部等机构。本所律师核查后认为，发行人具有完整的组织机构。
（二）制度运行情况
经查验，发行人经由法定程序，已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等规则和制度，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。经查验，前述议事规则或制度符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会召开情况
根据发行人提供的会议资料，发行人最近三年共召开了5次股东大会、9次董事会、7次监事会。
经查验前述发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议资料，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的通知、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会的授权及重大决策均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：
姓名 担任发行人职务 任职期限
宋毅然 董事长 2019.6.28-2022.6.27
周小蕾 副董事长、总经理、董事会秘书 2019.6.28-2022.6.27
陈龙 董事、财务总监 2019.6.28-2022.6.27
朱永丰 董事、常务副总经理 2019.6.28-2022.6.27
王小东 发行人董事 2019.6.28-2022.6.27
夏祺洁 发行人董事 2019.6.28-2022.6.27
陈波（独立董事） 发行人独立董事 2019.6.28-2022.6.27
陈奥 发行人独立董事 2019.6.28-2022.6.27
龚启辉 发行人独立董事 2020.1.3-2022.6.27
徐新如 监事会主席、职工监事 2019.6.28-2022.6.27
杨兴 职工监事 2019.6.28-2022.6.27
杨培勇 监事 2019.6.28-2022.6.27
陈波（通元资本） 发行人监事 2019.6.28-2022.6.27
胡全胜 发行人监事 2020.4.15-2022.6.27
虞建平 副总经理 2019.6.28-2022.6.27
胡余生 副总经理 2019.6.28-2022.6.27
（二）发行人核心技术人员的任职情况
经本所律师核查，发行人核心技术人员的任职情况如下：
姓名 担任发行人职务
周小蕾 副董事长、总经理、董事会秘书
朱永丰 董事、常务副总经理
杨兴 职工监事
胡余生 副总经理
朱信洪 副总工程师
（三）近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，最近两年发行人实际控制人和核心管理人员稳定，发行人董事、监事和高级管理人员因换届及辞职等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在近两年的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（四）独立董事
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师适当核查，发行人已设立了足额人数的独立董事，独立董事的任职资格、配套制度建设及职权履行符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合中国法律和《公司章程》的规定，并且不存在下列情形之一：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经本所律师核查，发行人最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员的变化均符合《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，没有发生对报告期内发行人生产经营产生重大影响的变化。发行人已设立符合法定人数的独立董事，其任职资格、职权范围均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和其他规范性文件的规定；发行人享受的税收优惠与财政补贴符合中国法律法规的规定，具有相应依据，并已经履行了必要的批准程序；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因重大税收违法行为而受到处罚的情形；。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师登录杭州市环境保护局官方网站核查处罚信息及根据发行人所出具的书面确认，发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）市场监督管理
杭州市市场监督管理局于2020年3月11日出具《证明》，确认自2017年1月1日至2020年3月11日，发行人无因违法违规被该局行政处罚的记录。
德清县市场监督管理局于2020年3月11日出具《证明函》，确认自2017年1月1日起至该函出具日止，浙江西力在该局无行政处罚记录。
（三）安全生产管理
杭州市西湖区应急管理局于2020年3月4日出具《安全生产证明》，确认发行人自2017年至证明出具日，其生产经营活动符合有关安全生产法律法规的要求，未发生安全生产事故，未因安全生产违法违规行为受到该局行政处罚。
（四）房地管理
杭州市西湖区住房和城乡建设局以及杭州市上城区住房和城乡建设局分别出具《证明》，确认自2017年1月1日起，发行人遵守国家及地方有关房屋及建设工程管理方面法律法规各的相关规定，未有因违反国家及地方有关房屋及房屋建设工程管理方面的相关法律法规而受到处罚的情形。
德清县自然资源和规划局于2020年3月9日出具《证明》，确认浙江西力自2017年1月1日至证明出具日，在德清县行政区域内，未发现因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚。
（五）劳动及社会保障管理
经本所律师核查，发行人严格执行国家劳动用工制度，发行人与全体在职员工均签署了劳动合同，劳动合同的内容符合国家法律法规的规定，合法、有效。
杭州市西湖区人力资源和社会保障局于2020年3月17日出具《征信意见书》，确认发行人2017年1月1日至2019年12月31日遵守劳动保障法律、法规、规章，未因劳动保障违法行为被查出，未发现发行人有严重违反劳动保障法律法规行为。
（六）住房公积金管理
杭州住房公积金管理中心于2020年3月18日出具《证明》，确认发行人至2020年3月为止，无住房公积金行政处罚记录。
（七）海关
钱江海关于2020年3月19日出具《证明》，确认发行人自2017年1月1日至2019年12月31日期间，在海关未有因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途的合法性
经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途为：
序号 项目名称 项目投资规模
（万元）
1 智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目 33,338.50
2 浙江西力智能科技有限公司研发中心建设项目 3,380.77
3 补充流动资金 3,000.00
就前述募集资金用途，发行人已履行必要的环评及能评程序，具体如下：
1、智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目
2020年4月16日，发行人子公司浙江西力智能科技有限公司（以下简称“浙江西力”）收到湖州市生态环境局出具的《关于浙江西力智能科技有限公司智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目环境影响报告表的审查意见》。根据该审查意见，原则同意《浙江西力智能科技有限公司智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目环境影响报告表》结论。浙江西力须按照报告表所列建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环保对策措施及要求实施项目建设。
2020年4月23日，德清县发展和改革局出具《关于浙江西力的审查意见》（德发改能审[2020]4号）。该审查意见对浙江西力建设项目的节能评估报告给出了相关意见，确认该项目节能评估措施符合国家和省有关项目节能评估的要求，工业增加值能耗指标低于德清县“十三五”期末单位工业增加值能耗目标。
2、浙江西力智能科技有限公司研发中心建设项目
2020年4月7日，浙江西力填写了《固定资产投资项目节能登记表》，就本建设项目的年耗能量等进行了登记，并获得德清县发展和改革局的备案。
2020年4月21日，浙江西力收到湖州市生态环境局德清分局出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》。根据该受理书，浙江西力已向湖州市生态环境局德清分局提交了备案申请、研发中心建设向环境影响登记表、环境影响评价文件备案承诺书、信息公开情况说明等材料，予以备案。
根据发行人所提供的书面说明，发行人的业务发展目标为：通过技术创新，立足于智能电表及采集终端行业，凭借致力于成为“水、电、气、热”公共能源计量仪表产品和系统集成服务的设计和制造者，为智慧城市建设提供优质服务，助力国家能源互联网系统建设。立足电力行业，以服务国家电网和南方电网两大国内客户需求为主，以服务水、气、热计量管理为辅，实现能源大数据的采集、统计、分析、挖掘，发展能源大数据服务应用。
公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募股资金的运用符合公司的发展规划，具有实施可行性。
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的中国法律的规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
（二）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与持有公司5%以上股份的股东及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已由发行人于2020年4月9日召开的第二届董事会第三次会议和2020年4月30日召开的2019年年度股东大会批准。
（四）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1、发行人于2017年4月7日召开了2016年年度股东大会，审议批准了《关于制定公司募集资金管理制度的议案》，建立了募集资金管理制度，并于 2019年年度股东大会对该制度进行了修订更新。
2、发行人于2020年4月30日召开了2019年年度股东大会，审议批准了《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的说明，发行人的业务发展目标为：通过技术创新，立足于智能电表及采集终端行业，凭借致力于成为“水、电、气、热”公共能源计量仪表产品和系统集成服务的设计和制造者，为智慧城市建设提供优质服务，助力国家能源互联网系统建设。立足电力行业，以服务国家电网和南方电网两大国内客户需求为主，以服务水、气、热计量管理为辅，实现能源大数据的采集、统计、分析、挖掘，发展能源大数据服务应用。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合中国法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据对发行人及相关人员的声明、相关部门出具的证明等资料的书面核查，关于发行人及相关人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；发行人及其子公司最近三年内也不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规，受到行政处罚的情况。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文件并经本所律师核查，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）发行人持股5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人持股5%以上股东宋毅然、周小蕾及德清西力出具的确认文件并经本所律师核查，宋毅然、周小蕾及德清西力不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（四）报告期内发生的知识产权争议及解决情况
根据发行人所提供的材料，报告期内，发行人曾与厦门宏发电力电器有限公司（以下简称“厦门宏发”）发生了专利权争议，具体情况如下：
2017年6月6日，杭州市中级人民法院立案审理了厦门宏发与发行人专利纠纷一案。厦门宏发认为发行人对其享有的专利号为ZL201220633691.5的实用新型专利“一种抗交变磁场干扰的电子式电能表”实施了专利侵权行为，要求判令（1）发行人停止侵权；（2）赔偿经济损失；（3）其他合理支出费用以及全部诉讼费用。
在本案争议发生后，发行人就相关事项与厦门宏发进行了多次协商沟通，并与案涉产品相关的供应商海盐众信电子有限公司（以下简称“海盐众信”）进行了共同协商，确认该等情况的发生系由于发行人供应商海盐众信向发行人销售的继电器及配件涉侵权导致。
2018年8月21日，经三方友好协商，发行人、厦门宏发及海盐众信达成和解协议，协议约定由发行人向厦门宏发一次性支付专利使用许可费、诉讼赔偿金等一揽子费用，合计人民币5,800,000元（含税）。各方之间不再就诉争专利事项存在任何纠纷。
根据发行人与海盐众信签署的《物料采购总合同》第六条的约定“乙方（海盐众信）承诺，提供给甲方（发行人）的所有产品均依法取得，且不存在侵害第三人知识产权的行为。乙方按照本合同约定向甲方提供的产品，甲方主要用于电能表、集抄等产品的生产、安装、销售，如因乙方提供产品导致甲方生产的电能表、集抄等产品侵害第三方知识产权，则乙方应赔偿甲方由此产生的全部损失，包括但不限于甲方支付给第三人的赔偿款、律师费、保全费诉讼费、交通费等费用”。
依据前述条款以及《和解协议书》，2018年8月21日，发行人与海盐众信达成协议。根据该协议，海盐众信将实际承担《和解协议书》中约定的专利使用许可费、诉讼赔偿金等一揽子费用。同时，由于发行人与海盐众信之间存在业务关系，双方同意将发行人应付海盐众信的货款扣抵前述580万元，双方之间的剩余货款，仍正常支付。
在前述协议达成并完成款项支付后，厦门宏发撤回诉讼请求。2018年8月31日，杭州市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2017）浙01民初552号之一），确认双方已达成和解协议请求撤诉，并准予撤诉。
就前述专利权争议事项，海盐众信出具了专项说明：“本公司确认各方发生前述争议事项，系本公司销售给西力科技的产品涉嫌侵权而导致，西力科技不是实际侵权方；因本公司违反了与西力科技业务合同之知识产权相关条款，本公司自愿承担前述所有侵权费用，并由西力科技从应付本公司的货款中扣除相关款项”。
为避免类似争议事项再次发生，发行人制定了《知识产权管理制度》对发行人产品所涉及的知识产权的申请、保护以及可能发生的知识产权纠纷等进行了详细规定，目前执行良好。同时，发行人在与供应商所签署的采购协议中，对于知识产权第三方侵权保护及赔偿条款均有明确约定，以确保发行人不会因采购相关供应商产品而发生知识产权纠纷或遭受损失。
经本所律师核查，发行人与厦门宏发之间所发生的专利纠纷系由于发行人采购专利侵权产品所导致，并非由发行人主动行为而导致。目前该纠纷事项已和解，发行人在报告期内亦未发生其他重大纠纷事项。综上所述，本所律师认为，发行人所涉专利争议事项不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》及其摘要，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的核准和授权合法有效，发行人符合股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书》所引用的律师工作报告和法律意见书的内容适当。除尚需获得上交所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》及《注册管理办法》的规定。
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：卢 钢
刘天意
国浩律师（上海）事务所
关于
杭州西力智能科技股份有限公司
首次公开发行股票
并在科创板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +862152341668传真/Fax: +862152433320
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2020年5月
目录
释义............................................................................................................................................... 2
第一节 引言................................................................................................................................. 5
一、律师事务所及经办律师简介........................................................................................... 5
二、出具律师工作报告及法律意见书涉及的主要工作过程............................................... 6
三、律师应当声明的事项....................................................................................................... 7
第二节 正文................................................................................................................................. 9
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 9
二、本次发行上市的主体资格............................................................................................. 10
三、本次发行上市的实质条件............................................................................................. 11
四、发行人的设立................................................................................................................. 15
五、发行人的独立性............................................................................................................. 15
六、发起人和股东................................................................................................................. 17
七、发行人的股本及其演变................................................................................................. 19
八、发行人的业务................................................................................................................. 19
九、关联交易及同业竞争..................................................................................................... 20
十、发行人的主要财产......................................................................................................... 24
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................. 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................................... 25
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................................... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................... 26
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化............................. 27
十六、发行人的税务及财政补贴......................................................................................... 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................... 29
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................. 31
十九、发行人业务发展目标................................................................................................. 33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 33
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................................... 35
二十二、总体结论性意见..................................................................................................... 36
第三节 签署页........................................................................................................................... 37
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日的期间
本次发行及上市 指 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票
及上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指 意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师卢钢、
刘天意
本所为本次发行及上市项目出具的《国浩律师（上海）
律师工作报告 指 事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
法律意见书、本法 本所为本次发行及上市项目出具的《国浩律师（上海）
律意见书 指 事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市之法律意见书》
《发起人协议书》 指 发行人的全体发起人于2016年5月20日签订的《发
起人协议书》
经发行人于2020年4月30日召开的2019年年度股
《公司章程草案》 指 东大会通过的《杭州西力智能科技股份有限公司章程
（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行
及上市完成后正式生效成为发行人的公司章程
《招股说明书》 指 截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请
文件上报的本次发行及上市的《招股说明书》
《审计报告》 指 天健会计师为本次发行及上市于2020年4月9日出
具的天健审（2020）1808号《审计报告》
天健会计师为本次发行及上市于2020年4月9日出
《内控鉴证报告》 指 具的天健审（2020）1809《关于杭州西力智能科技股
份有限公司内部控制的鉴证报告》
坤元资产评估有限公司于2016年4月25日出具的《杭
《资产评估报告》 指 州西力电能表制造有限公司拟变更设立为股份有限
公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估
报告》（坤元评报[2016]216号）
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019修订）》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国金证券、保荐机 指 国金证券股份有限公司，本次发行及上市的主承销商
构、主承销商 和保荐人
天健会计师、审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上
机构 市的审计机构
坤元评估、评估机 指 坤元资产评估有限公司
构
发行人、公司、西 指 杭州西力智能科技股份有限公司
力科技
西力有限 指 杭州西力电能表制造有限公司，发行人前身
德清西力 指 德清西力科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
德清聚源 指 德清聚源科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
临海实业 指 临海市电力实业有限公司
杭州瑞投 指 杭州瑞投科技有限公司
浙江西力 指 浙江西力智能科技有限公司
浙江千能 指 浙江千能电力电子有限公司，浙江西力之前名称
浙江汇能 指 浙江汇能电力电子有限公司
通元优科 指 杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）
上海慧渊 指 上海慧渊投资咨询合伙企业（有限合伙）
金浦创新消费 指 上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）
金浦产业基金 指 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
西湖工控 指 杭州市西湖区工业投资控股有限公司
西力有限职工持 指 杭州西力电能表制造有限公司职工持股协会
股会
宁波鸿翔 指 宁波鸿翔投资有限责任公司
天灵经贸 指 浙江宁波大榭开发区天灵经贸有限公司
国浩律师（上海）事务所
关于杭州西力智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
致：杭州西力智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“西力科技”或“公司”）的前身杭州西力电能表制造有限公司（以下简称“西力有限”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派卢钢律师、刘天意律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，经上海市司法局批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学、金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师执业情况及联系方式如下：
卢钢律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为1310201010212289 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
刘天意律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201510719063的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
（一）本所律师于2014年5月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券、保荐机构、主承销商”）主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）国金证券、为发行人进行审计的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”、“审计机构”）、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行及上市”）所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会及证券交易所审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行
发行人于2020年4月9日召开第二届董事会第三次会议。会议逐项审议通过了与本次发行并上市有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人2019年年度股东大会审议：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》；
（2）《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》；
（5）《关于审议的议案》；
（6）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价稳定预案的议案》；
（7）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》；
（8）《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》；
（9）《关于公司募集资金专户存储安排的议案》；
（10）《关于公司出具相关声明与承诺的议案》；
（11）《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具相关承诺的议案》；
（12）《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》；
（13）《关于修订公司相关议事规则以及制度的议案》；
（14）《关于审议公司2017年1月1日-2019年12月31日关联交易情况的议案》。
本所律师认为，发行人本次董事会会议已按照国家法律法规和公司章程规定的程序召集、召开，董事会已就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其用途等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行
发行人于2020年4月30日召开2019年度股东大会，审议批准了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》等议案。
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）董事会就本次发行获得授权
发行人于2020年4月30日召开2019年年度股东大会，审议批准了《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次首次公开发行股票并在科创板上市的有关事宜。
本所律师认为，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合国家法律法规和公司章程的规定，董事会获得的授权合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得本次发行、上市现阶段所需的批准与授权，符合《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序后方可进行。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人前身杭州西力电能表制造有限公司（以下简称“西力有限”）成立于1999年12月30日。发行人系由西力有限以截至2016年3月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2016年6月20日，杭州市市场监督管理局向发行人核发了股份有限公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106719587228W）。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人具备完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件，相关机构及人员能够依法履行职责。
经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，从其前身西力有限成立之日起计算，发行人当前已持续经营三年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定发行人应终止的情形。同时，发行人也具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履职。因此，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《注册管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格条件。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市已获发行人 2019 年年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券股份有限公司担任其本次发行上市的保荐人，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条和第二十八条的规定。
2、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据天健会计师于2020年4月9日出具的天健审（2020）1808号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及发行人的说明，发行人最近三年持续经营，未有中断经营的情况，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定
4、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年的财务报表被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人成立于1999年12月，至今持续经营时间已超过三年；发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）如本法律意见书“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）如本法律意见书“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发
行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和
董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理
办法》第十二条第二项的规定。
（3）如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》所载，发行人的经营范围为：制造、加工：电能表及用电信息采集终端，高低压成套开关设备，智能水表，充电桩。服务：智能电力、电子产品、计算机软硬件的技术开发，电能表的技术咨询、技术服务、停车场服务；批发、零售：仪器仪表，五金交电，电器机械及器材，电力线载波通讯设备，电话机，传真通信设备，智能电力、电子产品，计算机软硬件；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人的确认，发行人的主营业务为智能电表、用电信息采集终端、电能计量箱等电能计量产品的研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员确认、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人市值和财务指标符合《上市规则》规定的上市条件
根据天健会计师出具的《审计报告》、保荐人出具的《发行保荐工作报告》、《关于杭州西力智能科技股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人出具的《招股说明书》，本所律师认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019修订）》（以下简称“《上市规则》”）第2.1.1条及 2.1.2 条规定的上市条件：
（1）发行人目前股本总额为112,500,000元，发行人本次发行股票数量不超过37,500,000股的人民币普通股（不低于发行完成后公司股份总数的 25%），本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）、（二）、（三）项的规定。
（2）发行人归属于母公司股东的2018年度及2019年度净利润以扣除非经常性损益前后孰低计算分别为26,217,321.32元、53,864,286.87元。发行人最近两年净利润均为正且累计净利润为80,081,590.19元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（3）根据《关于杭州西力智能科技股份有限公司预计市值的分析报告》，预计首次公开发行并上市时，公司的价值不低于10亿元人民币。
综上所述，本所律师认为，发行人本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在科创板上市的实质条件，尚需依法获得上交所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
本所律师核查后认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时中国法律、法规和规范性文件的规定，并取得了政府相关主管部门的核准或备案，因此发行人系依法设立的公司。
（二）发行人设立时的改制重组合同
本所律师核查后认为，《发起人协议书》的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
本所律师核查后认为，发行人在设立过程中已经履行了必要的审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项
本所律师核查后认为，发行人设立时创立大会暨第一次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人实际从事的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务流程和独立的供、产、销系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
基于上述分析，本所律师认为发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
基于上述分析，本所律师认为发行人的资产独立完整。
（三）发行人的运营系统独立完整
经本所律师核查，发行人属于生产经营类企业，内部组织完备，设置有总师办、技术部、内部审计部、财务部、销售部、品质部、研发一部、研发三部、制造部等部门，各部门形成完整的供、产、销体系，不依赖于除其自身外的任何其他单位或个人。
基于上述分析，本所律师认为发行人的运营系统独立完整。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人董事、监事、高级管理人员的产生均按照《公司章程》的规定通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人非法干预公司人事任命的情形。
基于上述分析，本所律师认为发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
发行人建立了完整的内部组织结构，根据发行人说明和本所律师合理查验，发行人已经设立了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并在发行人内部设立了相关的职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职能，与关联企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权, 发行人的采购和销售等相关机构的设置均独立于关联企业。
基于上述分析，本所律师认为发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与关联企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在工薪报酬等方面账目独立。
基于上述分析，本所律师认为发行人财务独立。
（七）发行人的自主经营能力
经本所律师核查，发行人具有完整的组织机构，具有与其经营活动相适应的生产经营场所，发行人能够根据市场形势自行组织生产、销售，自主决策、独立运营，不对其他任何组织机构和个人构成运营依赖。
基于上述分析，本所律师认为发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，发行人资产完整、业务、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
经本所律师核查，西力有限整体变更为股份有限公司时，发行人共有15名发起人，各发起人住所均在中华人民共和国境内，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人进行出资的资格。
（二）股东
经本所律师核查，发行人现有股东19名，股权结构如下表所示：序号 股东名称 出资金额 出资比例（%） 证件号码
（万元）
1 宋毅然 4983 44.29 33010319561122****
2 周小蕾 2160 19.20 33010619650706****
3 德清西力 651 5.79 91330521MA28C6AP81
4 德清聚源 474 4.21 91330521MA28C6AQ6U
5 杭州瑞投 420 3.73 9133106788293522N
6 陈龙 270 2.40 33010419640405****
7 胡余生 225 2 .00 42020419750928****
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%） 证件号码
（万元）
8 朱永丰 225 2 .00 33260219751212****
9 虞建平 180 1.60 33052319630920****
10 朱信洪 135 1.20 33010619730215****
11 临海实业 102 0.91 91331082147991005U
12 徐新如 90 0.80 33052219711226****
13 杨培勇 90 0.80 33010219631002****
14 杨兴 90 0.80 51032119790207****
15 舒建华 30 0.27 36062219840811****
16 上海金浦创新消费股权投资 421.875 3.75 91310000MA1FL0031W
基金（有限合伙）
17 上海金浦新兴产业股权投资 140.625 1.25 91310000MA1FL1UC9F
基金合伙企业（有限合伙）
18 杭州通元优科创业投资合伙 405 3.60 91330102MA27WWEAXE
企业（有限合伙）
19 上海慧渊投资咨询合伙企业 157.5 1.40 91310230332769676N
（有限合伙）
合计 11,250 100.00 ——
（三）控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，宋毅然直接持有公司4983万股股份，占公司股本比例为44.29%。同时，宋毅然在公司股东德清西力中拥有73.96%的权益，且为执行事务合伙人，而德清西力则持有公司5.79%的股份。因此，宋毅然通过直接或间接方式合计持有公司5464.5万股的股份，可实际控制公司50.08%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
综上所述，本所律师认为，西力科技全体发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人按照发起人协议将经审计的西力有限账面净资产折股投入发行人符合法律规定。发行人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在实质性法律障碍或风险。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身——西力有限的设立及其股权变更
1、根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，发行人前身西力有限成立于1999年12月30日，自西力有限成立至整体变更为股份有限公司之前，西力有限经历了多次增资与股权转让。除已披露情形外，发行人前身西力有限的设立及历次增资、股权转让，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
2、西力有限历史上存在职工持股、委托持股情形。对此问题，本所律师认为，西力有限在改制设立过程中因时间仓促、人员众多等原因，存在个人委托持股等问题，但相关改制过程有其特定的历史背景和原因，相关操作亦是按照当时政府部门批复确定的改制原则、精神与方案进行，总体符合当时的相关法律法规及政策文件规定。对于改制过程中所存在的股权代持问题，后续也已通过股权转让等方式予以了彻底清理，当前股权结构明晰。
（二）发行人的设立及其股本演变
1、发行人整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定明晰。
2、发行人设立后的两次增资履行了必要的决策程序并相应办理了工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师核查，发行人经营范围的设定与变更取得了内部决策机构的批准，并且相应体现在了公司章程中，完成了工商变更登记，合法、有效。发行人的经营范围符合中国法律和公司章程的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人从事业务所需资质或许可
经本所律师核查，发行人当前具有从事经营范围内业务所需的经营资质或经营许可，上述经营资质和经营许可尚在有效期限内，不存在被政府机关收回或撤销的情形。
（三）发行人生产经营符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定，已经履行了必要的项目批准、登记或备案手续。
（四）发行人在中国大陆以外经营情况
根据发行人董事及高级管理人员的陈述，并经本所律师适当核查，发行人未在中国大陆以外国家和地区直接经营业务。
（五）发行人的主营业务
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年业务收入的情况如下：
项目 主营业务收入（单位：人民币元）
2019年度 2018年度 2017年度
主营业务合计 420,797,902.29 351,102,932.29 311,501,150.02
其他业务合计 4,336,647.62 7,518,799.86 5,696,580.01
营业收入合计 425,134,549.91 358,621,732.15 317,197,730.03
发行人 2017-2019 年度的主营业务收入分别占全部营业收入的 98.20%、97.90%、98.98%，主营业务收入占总收入的绝大部分。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的房产、土地使用权、商标、专利及其他主要资产的权属完整，未超出权利期限，发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人的实际经营范围、经营方式、产品品种结构未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化，发行人的持续经营能力未受到影响。
综上所述，本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本法律意见书系以《公司法》、《编报规则第12号》、《上市规则》等相关规定作为界定关联方的标准。
根据上述关联方的界定标准，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、关联自然人
关联方姓名 关联关系说明
宋毅然 发行人董事长、控股股东、实际控制人
周小蕾 发行人副董事长、总经理、董事会秘书，持股5%以上股东
陈龙 发行人董事、财务总监
朱永丰 发行人董事、常务副总经理
王小东 发行人董事
夏祺洁 发行人董事陈波（独立董事）1 发行人独立董事
陈奥 发行人独立董事
龚启辉 发行人独立董事
徐新如 发行人监事会主席、职工监事
胡全胜 发行人监事
谢军 报告期内曾任发行人监事，因换届已离任，未满12个月陈波（通元资本） 发行人监事
杨兴 发行人职工监事
杨培勇 发行人监事
虞建平 发行人副总经理
胡余生 发行人副总经理
韩洪灵 报告期内曾任发行人独立董事，已辞任，未满12个月
关联自然人还包括前述人员关系密切的家庭成员。
2、关联企业
关联方名称 关联关系说明
浙江西力 发行人控股子公司
发行人实际控制人宋毅然曾经控制（持股60%），发
杭州西力电子科技有限公司 行人总经理周小蕾担任法定代表人的企业，2017年1
月3日注销
1 由于发行人独立董事与监事存在同名情况，为避免混淆，以下分别以陈波（独立董事）及陈波（通元资
本）分别表述。
关联方名称 关联关系说明
德清西力 持有发行人 5%以上股份的股东，发行人控股股东、
实际控制人宋毅然担任执行事务合伙人的企业
德清聚源 发行人董事、副董事长、高级管理人员周小蕾担任执
行事务合伙人的企业
金浦创新消费 两均家为私吕厚募基军金，的两家私募私基募基金金管理的管人理董事人均长由兼法金定浦代产业表人投
金浦产业基金 资基金管理有限公司持有30%股权
杭州像素方舟信息科技有限公司
中均商业保理（长兴）有限公司
杭州瑞鼎科技有限公司 发行人董事王小东担任执行董事兼总经理、法定代表
人
杭州瞬信矿业有限公司
爱咖养成文化艺术有限公司
浙江瞬心悠悠文化有限公司 发行人董事王小东担任董事长兼法定代表人
瞬心文化发展有限公司 发行人董事王小东担任董事长、总经理兼法定代表人
黑龙江金鼎铂钯矿业有限公司
中均商业保理有限公司 发行人董事王小东担任董事
浙江瞬心影视有限公司
智天投资有限公司 发行人董事王小东实际控制并担任董事
长兴瞬意商务咨询
合伙企业（有限合伙）
长兴瞬风商务咨询
合伙企业（有限合伙）
长兴瞬利商务咨询 发行人董事王小东担任执行事务合伙人
合伙企业（有限合伙）
长兴瞬水商务咨询
合伙企业（有限合伙）
杭州泊松投资管理
合伙企业（有限合伙）
上海湛曼商务咨询中心 发行人董事夏祺洁投资的个人独资企业荣信达（上海）文化发展有限公司 发行人董事夏祺洁担任董事
浙江通元资本管理有限公司 发行人监事陈波（通元资本）担任执行总裁、发行人
股东通元优科的执行事务合伙人
杭州华光焊接新材料股份有限公司 发行人监事陈波（通元资本）担任董事
（二）关联交易
根据天健会计师出具的《审计报告》和发行人《招股说明书》，并经本所律师适当核查，发行人最近三年发生的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内发行人未与关联方发生购销商品、提供和接受劳务性质的关联交易。
2、关联担保情况
报告期内，存在发行人实际控制人宋毅然为发行人银行贷款提供担保的情况，具体如下：
担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
2017年度
20,000,000.00 2017/1/19 2017/7/17 是
10,000,000.00 2017/3/9 2017/9/7 是
20,000,000.00 2017/3/27 2017/9/26 是
18,374,640.00 2017/07/20 2018/01/11 是
10,000,000.00 2017/08/24 2018/02/21 是
5,000,000.00 2017/10/30 2018/04/26 是
2018年度
1,550,000.00 2018/07/04 2019/01/04 是
6,150,000.00 2018/07/27 2019/01/27 是
8,150,000.00 2018/08/20 2019/02/20 是
6,941,000.00 2018/09/19 2019/03/19 是
9,350,000.00 2018/10/25 2019/04/25 是
9,600,000.00 2018/12/11 2019/06/11 是
14,250,000.00 2018/12/25 2019/06/25 是
12,750,000.00 2018/12/25 2019/06/25 是
2019年度
70,000,000.00 2019/07/02 2022/07/02 否
80,000,000.00 2019/09/12 2029/09/12 否
3、保护非关联股东利益的措施
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会在审议与关联方之间发生的关联交易时，关联董事或者关联股东均采取了回避表决的措施。
本所律师认为，发行人已采取必要措施对非关联股东的利益进行保护。
4、关联交易公允决策的程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》和《关联交易管理制度》中设置了明确的关联交易公允决策程序，该程序符合中国法律的要求，其执行可以使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。
（三）同业竞争
1、发行人与关联方之间的同业竞争
经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人的股东宋毅然、周小蕾、德清西力及德清聚源已分别出具《避免同业竞争承诺函》。本所律师认为，宋毅然、周小蕾、德清西力及德清聚源所作出的上述承诺对其具有约束力，宋毅然、周小蕾、德清西力及德清聚源作为发行人股东已经采取了必要措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权和房产
根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，发行人已就其生产经营所需的土地、房产取得了完备的权属证书，其土地使用权和房屋所有权不存在权属纠纷。
（二）发行人拥有的商标、专利和技术成果
根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至2020年4月30日，发行人及其子公司拥有注册商标1项、专利78项（其中发明专利18项、实用新型56项、外观专利4项）、软件著作权111项。前述知识产权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备，包括通用设备、专用设备、运输工具及其他设备等（不含房屋及建筑物）账面原值为人民币6,355.69万元，账面价值为人民币1,899.50万元。
本所律师认为，上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的子公司除已披露的土地使用权及房屋所有权抵押事项外，其他主要资产未办理抵押、质押。截至2019年12月31日，除前述情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人将要或正在履行的重大合同
经本所律师核查，发行人及其子公司将要或正在履行的重大合同履行了必要的内部批准程序，不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷
经本所律师核查，发行人最近三年已经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
（三）侵权之债
经合理查验，并经发行人确认，本所律师认为发行人不存在因环境保护，知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的重大侵权之债。
（四）金额较大的其他应收款
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款为发行人正常经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年发生的重大资产变化和收购兼并
有关发行人及其前身股权转让、增资扩股及整体变更等事项请见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”中的相关内容。除此之外，发行人及其前身在最近三年不存在重大资产变化和收购兼并。
（二）发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为
经发行人确认，并经本所律师核查，除本法律意见书已作披露的本次募集资金投向项目外，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人章程的制定与修改符合《公司法》等法律法规规定的程序，其内容亦符合中国法律法规和规范性文件的规定，且其已经发行人股东大会以特别决议方式批准通过，并在杭州市市场监督管理局登记备案，当前合法有效。
（二）《杭州西力智能科技股份有限公司章程（草案）》的制定
2020年4月30日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《杭州西力智能科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程草案》”）。该公司章程草案将自发行人首次公开发行股票并上市之日起生效。
经本所律师合理查验，该章程系依照《上市公司章程指引》编制起草，未对《上市公司章程指引》进行实质性修改，内容与形式均符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会、董事会、监事会组织机构的建立
根据《公司章程》及发行人提供的组织机构图，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理部门等机构。根据公司章程规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东大会负责，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会。公司总经理对公司董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。公司拥有总师办、技术部、内部审计部、财务部、销售部、安全质量部、研发一部、研发三部、战略规划和科技发展部等机构。本所律师核查后认为，发行人具有完整的组织机构。
（二）制度运行情况
经查验，发行人经由法定程序，已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等规则和制度，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。经查验，前述议事规则或制度符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会召开情况
根据发行人提供的会议资料，发行人最近三年共召开了5次股东大会、9次董事会、7次监事会。
经查验前述发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议资料，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的通知、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会的授权及重大决策均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：
姓名 担任发行人职务 任职期限
宋毅然 董事长 2019.6.28-2022.6.27
周小蕾 副董事长、总经理、董事会秘书 2019.6.28-2022.6.27
陈龙 董事、财务总监 2019.6.28-2022.6.27
朱永丰 董事、常务副总经理 2019.6.28-2022.6.27
王小东 发行人董事 2019.6.28-2022.6.27
夏祺洁 发行人董事 2019.6.28-2022.6.27
陈波（独立董事） 发行人独立董事 2019.6.28-2022.6.27
陈奥 发行人独立董事 2019.6.28-2022.6.27
龚启辉 发行人独立董事 2020.1.3-2022.6.27
徐新如 监事会主席、职工监事 2019.6.28-2022.6.27
杨兴 职工监事 2019.6.28-2022.6.27
杨培勇 监事 2019.6.28-2022.6.27
陈波（通元资本） 发行人监事 2019.6.28-2022.6.27
胡全胜 发行人监事 2020.4.15-2022.6.27
虞建平 副总经理 2019.6.28-2022.6.27
胡余生 副总经理 2019.6.28-2022.6.27
（二）发行人核心技术人员的任职情况
经本所律师核查，发行人核心技术人员的任职情况如下：
姓名 担任发行人职务
周小蕾 副董事长、总经理、董事会秘书
朱永丰 董事、常务副总经理
杨兴 职工监事
胡余生 副总经理
朱信洪 副总工程师
（三）近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，最近两年发行人实际控制人和核心管理人员稳定，发行人董事、监事和高级管理人员因换届及辞职等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在近两年的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（四）独立董事
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师适当核查，发行人已设立了足额人数的独立董事，独立董事的任职资格、配套制度建设及职权履行符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合中国法律和《公司章程》的规定，并且不存在下列情形之一：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经本所律师核查，发行人最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员的变化均符合《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，没有发生对报告期内发行人生产经营产生重大影响的变化。发行人已设立符合法定人数的独立董事，其任职资格、职权范围均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和其他规范性文件的规定；发行人享受的税收优惠与财政补贴符合中国法律法规的规定，具有相应依据，并已经履行了必要的批准程序；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因重大税收违法行为而受到处罚的情形；。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师登录杭州市环境保护局官方网站核查处罚信息及根据发行人所出具的书面确认，发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）市场监督管理
杭州市市场监督管理局于2020年3月11日出具《证明》，确认自2017年1月1日至2020年3月11日，发行人无因违法违规被该局行政处罚的记录。
德清县市场监督管理局于2020年3月11日出具《证明函》，确认自2017年1月1日起至该函出具日止，浙江西力在该局无行政处罚记录。
（三）安全生产管理
杭州市西湖区应急管理局于2020年3月4日出具《安全生产证明》，确认发行人自2017年至证明出具日，其生产经营活动符合有关安全生产法律法规的要求，未发生安全生产事故，未因安全生产违法违规行为受到该局行政处罚。
（四）房地管理
杭州市西湖区住房和城乡建设局以及杭州市上城区住房和城乡建设局分别出具《证明》，确认自2017年1月1日起，发行人遵守国家及地方有关房屋及建设工程管理方面法律法规各的相关规定，未有因违反国家及地方有关房屋及房屋建设工程管理方面的相关法律法规而受到处罚的情形。
德清县自然资源和规划局于2020年3月9日出具《证明》，确认浙江西力自2017年1月1日至证明出具日，在德清县行政区域内，未发现因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚。
（五）劳动及社会保障管理
经本所律师核查，发行人严格执行国家劳动用工制度，发行人与全体在职员工均签署了劳动合同，劳动合同的内容符合国家法律法规的规定，合法、有效。
杭州市西湖区人力资源和社会保障局于2020年3月17日出具《征信意见书》，确认发行人2017年1月1日至2019年12月31日遵守劳动保障法律、法规、规章，未因劳动保障违法行为被查出，未发现发行人有严重违反劳动保障法律法规行为。
（六）住房公积金管理
杭州住房公积金管理中心于2020年3月18日出具《证明》，确认发行人至2020年3月为止，无住房公积金行政处罚记录。
（七）海关
钱江海关于2020年3月19日出具《证明》，确认发行人自2017年1月1日至2019年12月31日期间，在海关未有因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途的合法性
经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途为：
序号 项目名称 项目投资规模
（万元）
1 智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目 33,338.50
2 浙江西力智能科技有限公司研发中心建设项目 3,380.77
3 补充流动资金 3,000.00
就前述募集资金用途，发行人已履行必要的环评及能评程序，具体如下：
1、智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目
2020年4月16日，发行人子公司浙江西力智能科技有限公司（以下简称“浙江西力”）收到湖州市生态环境局出具的《关于浙江西力智能科技有限公司智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目环境影响报告表的审查意见》。根据该审查意见，原则同意《浙江西力智能科技有限公司智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目环境影响报告表》结论。浙江西力须按照报告表所列建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环保对策措施及要求实施项目建设。
2020年4月23日，德清县发展和改革局出具《关于浙江西力的审查意见》（德发改能审[2020]4号）。该审查意见对浙江西力建设项目的节能评估报告给出了相关意见，确认该项目节能评估措施符合国家和省有关项目节能评估的要求，工业增加值能耗指标低于德清县“十三五”期末单位工业增加值能耗目标。
2、浙江西力智能科技有限公司研发中心建设项目
2020年4月7日，浙江西力填写了《固定资产投资项目节能登记表》，就本建设项目的年耗能量等进行了登记，并获得德清县发展和改革局的备案。
2020年4月21日，浙江西力收到湖州市生态环境局德清分局出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》。根据该受理书，浙江西力已向湖州市生态环境局德清分局提交了备案申请、研发中心建设向环境影响登记表、环境影响评价文件备案承诺书、信息公开情况说明等材料，予以备案。
根据发行人所提供的书面说明，发行人的业务发展目标为：通过技术创新，立足于智能电表及采集终端行业，凭借致力于成为“水、电、气、热”公共能源计量仪表产品和系统集成服务的设计和制造者，为智慧城市建设提供优质服务，助力国家能源互联网系统建设。立足电力行业，以服务国家电网和南方电网两大国内客户需求为主，以服务水、气、热计量管理为辅，实现能源大数据的采集、统计、分析、挖掘，发展能源大数据服务应用。
公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募股资金的运用符合公司的发展规划，具有实施可行性。
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的中国法律的规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
（二）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与持有公司5%以上股份的股东及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已由发行人于2020年4月9日召开的第二届董事会第三次会议和2020年4月30日召开的2019年年度股东大会批准。
（四）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1、发行人于2017年4月7日召开了2016年年度股东大会，审议批准了《关于制定公司募集资金管理制度的议案》，建立了募集资金管理制度，并于 2019年年度股东大会对该制度进行了修订更新。
2、发行人于2020年4月30日召开了2019年年度股东大会，审议批准了《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的说明，发行人的业务发展目标为：通过技术创新，立足于智能电表及采集终端行业，凭借致力于成为“水、电、气、热”公共能源计量仪表产品和系统集成服务的设计和制造者，为智慧城市建设提供优质服务，助力国家能源互联网系统建设。立足电力行业，以服务国家电网和南方电网两大国内客户需求为主，以服务水、气、热计量管理为辅，实现能源大数据的采集、统计、分析、挖掘，发展能源大数据服务应用。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合中国法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据对发行人及相关人员的声明、相关部门出具的证明等资料的书面核查，关于发行人及相关人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；发行人及其子公司最近三年内也不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规，受到行政处罚的情况。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文件并经本所律师核查，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）发行人持股5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人持股5%以上股东宋毅然、周小蕾及德清西力出具的确认文件并经本所律师核查，宋毅然、周小蕾及德清西力不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（四）报告期内发生的知识产权争议及解决情况
根据发行人所提供的材料，报告期内，发行人曾与厦门宏发电力电器有限公司（以下简称“厦门宏发”）发生了专利权争议，具体情况如下：
2017年6月6日，杭州市中级人民法院立案审理了厦门宏发与发行人专利纠纷一案。厦门宏发认为发行人对其享有的专利号为ZL201220633691.5的实用新型专利“一种抗交变磁场干扰的电子式电能表”实施了专利侵权行为，要求判令（1）发行人停止侵权；（2）赔偿经济损失；（3）其他合理支出费用以及全部诉讼费用。
在本案争议发生后，发行人就相关事项与厦门宏发进行了多次协商沟通，并与案涉产品相关的供应商海盐众信电子有限公司（以下简称“海盐众信”）进行了共同协商，确认该等情况的发生系由于发行人供应商海盐众信向发行人销售的继电器及配件涉侵权导致。
2018年8月21日，经三方友好协商，发行人、厦门宏发及海盐众信达成和解协议，协议约定由发行人向厦门宏发一次性支付专利使用许可费、诉讼赔偿金等一揽子费用，合计人民币5,800,000元（含税）。各方之间不再就诉争专利事项存在任何纠纷。
根据发行人与海盐众信签署的《物料采购总合同》第六条的约定“乙方（海盐众信）承诺，提供给甲方（发行人）的所有产品均依法取得，且不存在侵害第三人知识产权的行为。乙方按照本合同约定向甲方提供的产品，甲方主要用于电能表、集抄等产品的生产、安装、销售，如因乙方提供产品导致甲方生产的电能表、集抄等产品侵害第三方知识产权，则乙方应赔偿甲方由此产生的全部损失，包括但不限于甲方支付给第三人的赔偿款、律师费、保全费诉讼费、交通费等费用”。
依据前述条款以及《和解协议书》，2018年8月21日，发行人与海盐众信达成协议。根据该协议，海盐众信将实际承担《和解协议书》中约定的专利使用许可费、诉讼赔偿金等一揽子费用。同时，由于发行人与海盐众信之间存在业务关系，双方同意将发行人应付海盐众信的货款扣抵前述580万元，双方之间的剩余货款，仍正常支付。
在前述协议达成并完成款项支付后，厦门宏发撤回诉讼请求。2018年8月31日，杭州市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2017）浙01民初552号之一），确认双方已达成和解协议请求撤诉，并准予撤诉。
就前述专利权争议事项，海盐众信出具了专项说明：“本公司确认各方发生前述争议事项，系本公司销售给西力科技的产品涉嫌侵权而导致，西力科技不是实际侵权方；因本公司违反了与西力科技业务合同之知识产权相关条款，本公司自愿承担前述所有侵权费用，并由西力科技从应付本公司的货款中扣除相关款项”。
为避免类似争议事项再次发生，发行人制定了《知识产权管理制度》对发行人产品所涉及的知识产权的申请、保护以及可能发生的知识产权纠纷等进行了详细规定，目前执行良好。同时，发行人在与供应商所签署的采购协议中，对于知识产权第三方侵权保护及赔偿条款均有明确约定，以确保发行人不会因采购相关供应商产品而发生知识产权纠纷或遭受损失。
经本所律师核查，发行人与厦门宏发之间所发生的专利纠纷系由于发行人采购专利侵权产品所导致，并非由发行人主动行为而导致。目前该纠纷事项已和解，发行人在报告期内亦未发生其他重大纠纷事项。综上所述，本所律师认为，发行人所涉专利争议事项不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》及其摘要，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的核准和授权合法有效，发行人符合股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书》所引用的律师工作报告和法律意见书的内容适当。除尚需获得上交所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》及《注册管理办法》的规定。
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：卢 钢
刘天意
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