北京市金杜律师事务所
关于有研粉末新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：有研粉末新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受有研粉末新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于2020年6月17日出具了《北京市金杜律师事务所为有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2020年8月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），并于2020年9月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
根据上海证券交易所（以下简称上交所）于2020年10月13日下发的上证科审（审核）[2020]793 号《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称《第三轮问询函》）的要求，本所及本所律师对《第三轮问询函》所载相关法律事项进行补充核查验证并出具《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
一、 问题2：关于资金集中管理..........................................................................5
一、问题2：关于资金集中管理
根据申报材料，2003年10月10日，有研集团与中国工商银行北京市分行签署了《建立资金结算集团账户协议书》。
根据申报材料，自有研粉末、康普锡威、粉末研究院的银行账户作为二级账户加入集团账户体系之日起，二级账户的资金即实时划入并存放于的集团一级账户内，同时二级账户端显示存入金额的同等额度；每当资金存入二级账户时，存入资金实时转入集团一级账户，二级账户端余额相应增加，二级账户的银行对账单实时显示相应的资金额度。资金支取和使用时，集团一级账户资金自动拨付至二级账户，二级账户端余额相应减少，二级账户的银行对账单实时显示相应的资金额度。发行人及其子公司存入二级账户的资金在银行产生的利息全部通过集团一级账户进行集中清算，并通过集团一级账户向各二级账户结息。
请发行人说明：（1）有研集团与工商银行签订的《建立资金结算集团账户协议书》的主要内容；（2）报告期内，有研集团对发行人资金集中管理的列报方式，是否以银行存款列示；（3）发行人及子公司二级账户每日的实际余额是否为零；如果有研集团一级账户出现被查封冻结情形，是否会影响到发行人及子公司二级账户的支付；发行人及子公司二级账户的银行对账单是否列示与有研集团一级账户之间的资金上划下拨，列示余额为账户实际余额还是名义余额；向相关银行函证余额是以实际余额，还是以名义余额；（4）报告期内资产负债表所列“货币资金”项下的银行存款是否根据发行人及子公司银行账款的实际余额填列，银行存款余额在资产负债表中的列示科目是否正确；（5）发行人及子公司二级账户与有研集团一级账户之间的上划下拨是否符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第七条“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为”和第八条第（五）项“提供资金”的情形，是否按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条的规定对交易要素进行披露（如年度上划下拨发生额等），发行申报文件中是否对相关情况进行充分披露。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师详细说明核查方法、过程和依据，并明确发表核查意见。
回复：
（一）有研集团与工商银行签订的《建立资金结算集团账户协议书》的主要内容
根据有研集团（作为乙方）与中国工商银行北京市分行（作为甲方）于2003年10月10日签订的《建立资金结算集团账户协议书》，该协议由15条条款组成，主要内容如下：
1. 甲方同意统一组织下属分支机构，协助乙方建立资金结算集团账户，为乙方在本市范围内的资金集中和管理提供结算服务；乙方承诺其在本市的下属公司在所在地甲方分支机构开立二级账户。
2. 在该资金结算集团账户中，甲方授权中国工商银行北京市海淀新技术产业开发试验区支行为承办行，参与该集团账户的乙方下属公司的开户行为协办行。乙方及其下属公司为本协议的参与者及执行单位。有关集团账户的结算问题，由
承办行负责与乙方联系解决。
3. 乙方在承办行开立户名为“北京有色金属研究总院”的人民币一般存款集团一级账户，用于乙方集中和管理其下属公司的资金结算。
4. 乙方与其本市各下属公司所签订的同意纳入乙方“集团账户”管理相关协议是本协议不可缺少的重要部分，并受本协议约束，乙方负责将所签订的协议正本提交甲方一份。并提供其参与集团账户管理的下属公司名单。
5. 乙方开立的集团一级账户作为在银行的存款账户，其二级账户的明细核算与集团一级账户的核算一一对应。二级账户是集团一级账户的补充反映，每个下属公司的二级账户均为该下属公司资金归集过程的明细记录和进行资金结算的控制额度，全部资金均通过集团一级账户进行清算。集团一级账户必须有足够的资金保证二级账户的支付。集团一级账户不能透支。二级账户可以直接在甲方系统内所有的对公营业网点办理银行结算业务，需遵守银行的结算制度。
6. 乙方下属公司二级账户发生款项冻结时，乙方一级存款账户应作相应数额的冻结；乙方下属公司集团二级账户发生款项扣款时，相应数额的资金应从乙方一级存款账户扣划。
7. 甲方承办行在结息日支付乙方一级账户的利息，并提供其集团二级账户结息清单，集团二级账户的利息由集团一级账户支付，银行可代其划转利息。
8. 乙方与承办行、乙方下属公司与协办行、乙方与其下属公司必须建立健全对账制度，发现问题及时查清，以确保资金的安全和清算的及时、高效。
9. 甲、乙双方任何一方需终止本协议，必须提前一个月通知对方。
10.本协议自双方签字、盖章之日起生效。在执行本协议过程中如有争议，双方应友好协商解决。
根据上述协议的约定，有研集团与发行人及其子公司康普锡威、粉末研究院分别签署《集团账户管理协议书》或《集团账户授权加入承诺函》并同步提交给银行作为纳入集团账户体系的文件。发行人及其子公司分别于2019年11月、2018年11月终止账户关系及运作机制。
上述协议自履行起至终止账户关系期间，不存在因有研集团一级账户资金不足或有研集团干预等原因导致发行人及其子公司存款资金额度即实际可用额度内银行延期结算支付、账户或资金冻结等非正常情形发生，有研集团对发行人及其子公司使用二级账户实际可用额度内资金不审批、不制约、不入账，不构成占用公司资金，有研集团与发行人及其子公司之间不存在未披露的资金往来。
（二）报告期内，有研集团对发行人资金集中管理的列报方式，是否以银行存款列示
根据发行人的说明、有研集团《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》，并经本所律师对有研集团的访谈，在报告期内，有研集团不对二级账户资金进行账务处理，不以银行存款列示。
（三）发行人及子公司二级账户每日的实际余额是否为零；如果有研集团一级账户出现被查封冻结情形，是否会影响到发行人及子公司二级账户的支付；发行人及子公司二级账户的银行对账单是否列示与有研集团一级账户之间的资金上划下拨，列示余额为账户实际余额还是名义余额；向相关银行函证余额是以实际余额，还是以名义余额
《建立资金结算集团账户协议书》《集团账户管理协议书》《集团账户授权加入承诺函》等协议及发行人的银行流水、银行对账单均无“实际余额”及“名义余额”的定义，在下文中，我们将实际存放于二级账户的资金余额称为“实际余额”，将发行人及其子公司二级账户实际显示的余额，即存入二级账户并实时拨入集团一级账户后存放于银行的实际可用额度称为“名义余额”。
1. 发行人及子公司二级账户每日的实际余额是否为零
根据《建立资金结算集团账户协议书》《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》等材料及发行人的说明，发行人及其子公司二级账户的资金实时划入并存放于有研集团一级账户内，汇入二级账户的资金自动汇至集团一级账户，汇出资金时集团一级账户自动拨出相应资金至二级账户，发行人及其子公司二级账户的实际余额随着资金汇入汇出发生实时动态变化，在无资金汇入汇出发生时其账户内实际余额为零。
同时，上述文件约定二级账户汇入有研集团一级账户内的资金归属不变，发行人及其子公司二级账户（银行对账单、银行账户实时查询余额等）显示的名义余额均为实际可用额度。
2. 如果有研集团一级账户出现被查封冻结情形，是否会影响到发行人及子公司二级账户的支付
上述《建立资金结算集团账户协议书》《集团账户管理协议书》等协议仅约定二级账户冻结时导致一级账户金额冻结的处理，未约定一级账户冻结时二级账户处理机制。有研集团与银行之间的协议、有研集团与发行人及其子公司之间的协议均约定有研集团应保证资金足额，不影响发行人及其子公司对二级账户独立的支配和使用。根据发行人提供材料及其说明、本所律师对有研集团的访谈，报告期内未发生集团一级账户出现被查封冻结并影响发行人及其子公司二级账户资金支付及使用的情形，也未发生因有研集团方面原因影响发行人及其子公司二级账户自主支配使用和结算的情形。
发行人及其子公司已分别于2019年11月、2018年11月终止集团账户关系及运作机制，如果集团一级账户出现被查封冻结情形，不会影响发行人及其子公司二级账户资金支付及使用。
3. 发行人及子公司二级账户的银行对账单是否列示与有研集团一级账户之间的资金上划下拨，列示余额为账户实际余额还是名义余额
发行人及其子公司二级账户的银行对账单未列示与有研集团一级账户之间的资金上划下拨关系，发行人及其子公司二级账户的银行流水可显示其与有研集团之间资金上划下拨过程；发行人及其子公司二级账户的银行对账单显示余额均为实际可用额度即名义余额，发行人及其子公司的二级账户的银行流水显示两项余额，即上文所述实际余额及名义余额。
4. 向相关银行函证余额是以实际余额，还是以名义余额
发行人聘请的中介机构向相关银行发出的二级账户函证内容及相关银行复函内容均为名义余额，即发行人及其子公司对二级账户的实际可用额度。该等函证与发行人及其子公司其他银行账户函证的形式、内容不存在差异。
（四）报告期内资产负债表所列“货币资金”项下的银行存款是否根据发行人及子公司银行账款的实际余额填列，银行存款余额在资产负债表中的列示科目是否正确
根据发行人提供的银行流水、函证等材料、及发行人说明并经本所律师访谈天职国际的签字会计师，报告期内资产负债表所列“货币资金”项下银行存款是根据发行人及其子公司二级账户实际可用额度即名义余额填列。该等实际可用额度系发行人及其子公司通过二级账户实际可支配和使用的资金余额，银行存款余额在资产负债表中的列示科目正确，具体原因如下：
1. 发行人及其子公司对二级账户内资金完全自主使用和实际支配
如上文所述，有研集团保证一级账户资金足额，不影响二级账户资金支配和使用。发行人及其子公司在支出和使用二级账户资金时，有研集团对发行人及其子公司使用实际可用额度内资金不审批、不制约、不入账，集团一级账户资金自动拨付至二级账户，发行人及其子公司对二级账户实际可用额度资金完全自主使用和实际支配。
2. 发行人及其子公司按照内部资金管理制度自主管理使用二级账户内资金
发行人及其子公司的二级账户系在中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行、北京北太平庄支行开立的基本户，属于办理转账结算和现金收付的主办账户，主要用于企业经营活动的日常收入及支出，同时按照发行人及其子公司货币资金的内控流程自主使用和实际支配，且由发行人及其子公司直接在二级账户开户行自主办理资金支付结算等业务，不存在需要有研集团的审批或任何程序方可动用资金的情形。
3. 有研集团不对二级账户资金进行账务处理
根据《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》“集中开户，统一管理，归属不变，利益共享，不影响各开户单位的正常资金使用”的集团账户管理原则，有研集团对发行人及其子公司二级账户资金主要行使监管职能，二级账户资金通过划入有研集团一级账户的方式存入银行，有研集团不对二级账户资金进行账务处理，仅代为收付银行存款利息。
4. 银行对账单、银行询证函等显示余额均为发行人及其子公司实际可用额度
发行人及其子公司的银行对账单显示余额均为实际可用额度，且中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行、北京北太平庄支行对发行人及其子公司该等二级账户询证函的回函余额均为实际可用额度，与发行人及其子公司存款余额一致，该等资金不存在使用限制。
综合上述，本所律师认为，报告期内资产负债表所列“货币资金”项下的银行存款是根据发行人及子公司实际拥有和可支配的余额填列，银行存款余额在资产负债表中的列示科目正确。
（五）发行人及子公司二级账户与有研集团一级账户之间的上划下拨是否符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第七条“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为”和第八条第（五）项“提供资金”的情形，是否按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条的规定对交易要素进行披露（如年度上划下拨发生额等），发行申报文件中是否对相关情况进行充分披露。
根据本所律师核查，发行人及其子公司二级账户的资金实时划入并存放于集团一级账户内的情形已经按照《企业会计准则第36号——关联方披露》的要求在招股说明书中予以补充披露。根据发行人提供的材料及说明，在报告期内，发行人及其子公司二级账户资金起始归集、解除归集及由于发行人及其子公司自主使用二级账户资金发生与一级账户之间上划下拨（包含有研集团代为收付发行人及其子公司银行存款利息的金额）的情况如下：
1. 有研粉末
单位：万元
时间 交易类型 有研粉末工商银行怀柔支行账户
资金下拨 资金上划
2017.1.1 余额 - 1,299.74
2017年度 64,470.46 65,586.26
2018年度 日常收支联动反映 71,370.84 71,464.13
2019.1.1-2019.11.25 72,522.24 70,189.66
2019.11.25 解除归集 176.25 -
2. 康普锡威
单位：万元
康普锡威工商银行怀柔 康普锡威工商银行北太
时间 交易类型 支行账户 平庄支行账户
资金下拨 资金上划 资金下拨 资金上划
2017.1.1 余额 - 88.63 - 5.38
2017年度 日常收支 18,699.85 18,741.93 372.86 371.39
2018.1.1至2018.11.29 联动反映 14,618.80 14,510.02 294.94 302.16
2018.11.29 解除归集 21．91 - 11.13 -
3. 粉末研究院
单位：万元
时间 交易类型 康普锡威工商银行怀柔支行账户
资金下拨 资金上划
2017.1.1 余额 - 60.60
2017年度 日常收支联动反映 1,852.20 1,801.31
2018.1.1至2018.11.29 1,560.93 1,569.74
2018.11.29 解除归集 18.52 -
本所律师就上述事项采取了如下核查方式：
1. 查阅了《企业国有资本与财务管理暂行办法》（财企[2001]325号），有研集团作出的《关于实施集团账户管理的决定》（有研财发[2003]41号）和《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》（有研财发[2003]56号），核实有研集团进行资金集中管理的背景、原则及基本制度；
2. 查阅了中国工商银行北京市分行与有研集团签署的《建立资金结算集团账户协议书》，核查有研集团与中国工商银行北京市分行资金结算集团账户体系具体权利义务安排；
3. 查阅了有研集团分别与发行人及其子公司签署的《集团账户管理协议书》《集团账户授权加入承诺函》《集团账户授权退出承诺函》等，核查发行人及其子公司与有研集团建立资金账户管理关系及解除账户关系的情况；
4. 查阅或抽查了发行人及其子公司二级账户的银行流水、银行对账单，有研集团一级账户的银行流水，核实发行人及其子公司与有研集团资金收入支出关系，有研集团一级账户的资金收入支出情况，有研集团与发行人及其子公司资金结算集团账户关系等；
5. 对有研集团财务人员进行访谈，核查资金结算集团账户体系的具体安排，发行人及其子公司对二级账户资金额度的权益，确认有研集团通过其自身开立的二级账户及其他账户确保有充足的资金可随时调配以保证各子公司在二级账户资金额度内自由支配，有研集团不影响或干预发行人及其子公司使用二级账户的相关资金；
6. 查阅了发行人及其子公司二级账户的银行询证函，对发行人的审计师有关人员进行访谈，确认银行回函金额与发行人及其子公司资产负债表的银行存款金额一致，确认银行存款余额在资产负债表中的列示科目正确；
7. 抽查了发行人及其子公司二级账户资金使用、管理凭证，了解二级账户内部资金使用及管理的具体程序；
8. 查阅了有研集团的承诺、发行人的说明等；
9. 查阅了天职国际对发行人内控制度情况出具的内部控制鉴证报告。（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
郭 亮
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
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