关于有研粉末新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复
天职业字[2020]38095号
上海证券交易所：
根据贵所于2020年10月23日出具的上证科审（审核）〔2020〕837号《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“有研粉末”）的申报会计师，对意见落实函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：
如无特别说明，本答复使用的简称与《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
类别 字体
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
意见落实函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改与补充 楷体（加粗）
对招股说明书的引用 楷体（不加粗）
目录
问题2.....................................................................................................................3
问题2
请发行人进一步说明搬迁补偿中影响营业外收入的“停产停业补助”和“其他奖励款”是否属于政府按照市场价格向发行人购买资产的对价组成部分，相关会计处理是否符合企业会计准则及有关规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
2.1 发行人说明
请发行人进一步说明搬迁补偿中影响营业外收入的“停产停业补助”和“其他奖励款”是否属于政府按照市场价格向发行人购买资产的对价组成部分，相关会计处理是否符合企业会计准则及有关规定。
依据公司与长城伟业、雁栖中诚签订的《怀柔科学城区域配套资源整理协议》及相关补充协议（以下简称“整理搬迁协议”），约定的合同总金额为15,088.09万元，搬迁补偿款项主要包括两部分，一部分是政府按照相应资产的市场价格向发行人购买资产，包括国地土地、房屋设备等资产，涉及补偿金额10,401.66万元；另一部分是政府基于搬迁对公司正常经营活动的影响、整理搬迁活动给予的停工停业综合补助等共计3,124.04万元，其中，停产停业补助款2,600.68万元、其他奖励款 523.36 万元。由于发行人尚未履行完整理搬迁协议约定的“完成搬迁、土地及房屋的整理、清空工作”主要合同义务，因此发行人将收到的款项作为其他应付款处理，待搬迁及整理工作完成时拟分别计入资产处置损益及营业外收入科目。
1、与购买资产相关的补助款项
根据经北京市怀柔区人民政府批准后实施的《北京长城伟业投资开发总公司关于怀柔科学城区域配套资源整理补偿实施方案》（以下简称“补偿实施方案”），长城伟业对发行人在内的16家企业在搬迁中涉及的国有土地的补偿，均按怀柔科学城核心区征地拆迁政策计算对价、将房屋设备均按非住宅房屋腾退估价报告、资产评估公司评估的设备价值计算对价，并在整理搬迁协议中按国有土地、房屋
设备列示了上述资产的市场价格。发行人将协议中约定的与相关资产相关的补偿
款项按处置收入减去资产的账面价值及相关税费后计入资产处置损益科目。
2、停产停业补助及其他奖励款
整理搬迁协议中约定的停产停业补助主要包括停工停业综合补助费、停工停业综合补助奖励费，其他费用中主要包括整理补助费用及奖励、土地奖励费。长城伟业发布的《北京市长城伟业投资开发总公司关于怀柔科学城区域配套资源整理工作设定奖励期的公告》中，公示了对于在奖励期间确定签署整理搬迁协议的企业，为推进怀柔科学城区配套资源整理的工作进度，鼓励各企业积极配合确定搬迁事项及签署协议，基于对发行人生产经营活动的影响、整体搬迁活动给予的停工停业综合补助、整理补助及土地奖励补助款。
搬迁补偿中的停产停业补助和其他奖励款是怀柔区政府因科学城区整理工作对涉及的16家企业的生产经营的影响的补偿，与整体的整理搬迁工作相关，而且与资产相关的补偿款已按照评估后的公允价值明确列示在整理协议中。因此，搬迁补偿中的停产停业补助和其他奖励款不属于政府按照市场价格向发行人购
买资产的对价组成部分。发行人将收到的停产停业补助款、其他奖励款计入其他
应付款科目，待搬迁及整理工作完成时拟计入营业外收入科目。
3、相关企业会计准则的规定
《企业会计准则第14号—收入》第二条规定“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”。《企业会计准则第4号—固定资产》第二十三条规定“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益”。
2009年财政部发布的企业会计准则解释第3号（以下简称“解释3号”）第四条规定：“企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《会计准则第4号——固定资产》、 《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。”
按照解释3号，企业搬迁补偿款适用其特殊规定，需要满足“因公共利益进行搬迁”、“收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”两项条件。发行人位于雁栖湖南四街的生产基地整理搬迁，系怀柔区政府为加快推进怀柔科学城建设，完善公共服务配套设施，主导发起怀柔科学城区域配套整理工作所致，符合《解
释3号》“因公共利益进行搬迁”的条件。但是，发行人实际收到的搬迁补偿款
系由北京雁栖中诚科技发展有限公司账户支付，并非由政府财政预算直接拨付，
因此不适用《解释3号》的特殊规定，应当按照按照《企业会计准则第4号—固
定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
2017年财政部发布的《企业会计准则第16号—政府补助》应用指南（以下简称“应用指南”）“二、关于政府补助的定义和特征（二）政府补助的特征”中的规定，政府补助的无偿性是政府补助的基本特征，这一特征将政府补助与政府以投资者身份向企业投入资本、政府购买服务等政府与企业之间的互惠性交易区别开来。同时，应用指南通过示例的方式明确了基于公允价值的搬迁补偿实质是政府按照相应资产的市场价格向企业购买资产，企业从政府取得的经济资源是企业让渡其资产的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点，搬迁补偿款不作为政府补助处理。
发行人收取的与购买资产相关的补助款项系基于发行人原址用地及设备评估的公允价值确定的，实质是政府按照相应资产的市场价格向发行人购买资产，发行人从怀柔区政府取得的经济资产是发行人让渡其资产的对价。该项交易中，发行人除承担土地、房屋等资产的交付义务外，还承担配合怀柔区政府完成整理搬迁等义务，并就承担的义务享有收取与购买资产相关补助款项、停产停业补助及其他奖励款的权利；怀柔区政府承担按照搬迁协议的约定支付对价的义务，并享有收取土地、房屋等资产、要求发行人配合搬迁的权利，属于互惠性交易，不符合政府补助的无偿性特点。因此发行人收到的停产停业补助及其他奖励款不属应用指南规定的政府补助，不作为政府补助处理，而应作为处置非流动资产的收入及营业外收入。
4、相关会计处理是否符合企业会计准则及有关规定
综上所述，公司收到的搬迁款不适用解释3号的特殊规定，不属于应用指南规定的政府补助。对政府向发行人以市场价格购买的国有土地、房屋设备等资产，发行人按照整理搬迁协议中约定的评估后的、明确列示的单项资产或资产组的补偿价格作为处置收入，减去相关税费后计入资产处置损益科目；将政府因对发行人生产经营活动的影响、整体搬迁活动给予的停工停业综合补助及其他奖励款减去搬迁费用后的净额计入营业外收入科目。
2.2申报会计师的核查意见
1、核查程序
发行人申报会计师履行了如下核查程序：
（1）了解搬迁的实际进度，与整理协议中对应的相关资产的搬迁及处置情况；
（2）查阅搬迁相关的政府批复文件、长城伟业的搬迁补偿方案及相关公告、了解怀柔区科学城整理搬迁涉及的其他企业的补偿标准是否与发行人一致；
（3）检查整理协议中对应的资产或资产组的补偿款项，复核管理层对相关处置的会计处理是否符合企业会计准则及相关规定。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人此次整理搬迁事项不适用2009年财政部发布的企业会计准则解释第3号第四条的相关规定，且根据企业会计准则及应用指南的规定，不属于政府补助。发行人搬迁补偿中影响营业外收入的停产停业补助款和其他奖励款不属于政府按照市场价格向发行人购买资产的对价组成部分，相关会计处理符合企业会计准则及有关规定。
（此页无正文，为《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签署页）
中国注册会计师
（项目合伙人）：
中国·北京 中国注册会计师：
二○二○年十月二十五日
中国注册会计师：
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