关于有研粉末新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二〇年十月
有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
根据贵所出具的上证科审（审核）〔2020〕837号《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函》（以下简称“问询函”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉末”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致。2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本次问询回复中的字体：审核问询函所列问题 黑体对问询问题的回答 宋体对招股说明书的修改、补充 楷体、加粗有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
目 录
目 录..............................................................................................................................2
问题一............................................................................................................................3
问题二............................................................................................................................5
问题三............................................................................................................................8
保荐机构总体意见.....................................................................................................12
有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
问题一
一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）预计2020年全年业绩下滑的风险；（2）原材料价格波动导致毛利率波动的风险；（3）主营业务毛利率较低的风险；（4）未来新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响；（5）公司 3D 打印粉体材料处于产品小批量生产和市场推广阶段，收入占比很小。
回复：
发行人在招股说明书的“重大事项提示”中补充披露如下：
“一、预计2020年全年业绩下滑的风险
2020年1月以来，随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国及海外多国均相继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，对公司下游各行业客户的生产经营造成一定程度的不利影响，公司产品需求受到抑制，公司预计2020年全年业绩存在下滑的风险。
根据公司初步测算，2020年，公司营业收入预计约为159,230.00万元，较上年同期下降约6.98%；公司归属于母公司所有者净利润预计约为13,686.20万元，较上年同期上升约127.37%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计约为3,433.19万元，较上年同期下降约23.06%。
二、原材料价格波动导致毛利率波动的风险
公司主要原材料为铜、锡和银，上述原材料金属价格波动是公司主营业务成本波动的主要因素。报告期内，铜、锡、银市场价格存在一定波动。
公司产品销售采用“原材料价格+加工费”的定价模式，在加工费不变的情况下，原材料金属价格波动会造成公司主营业务收入的波动，同时影响生产成本和产品毛利率，即当金属价格上涨时会同时增加销售收入和生产成本进而使毛利率下降，当金属价格下降时会同时减少销售收入和生产成本进而使毛利率上升。所以原材料价格波动会导致毛利率波动。
有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
此外，若金属价格持续上涨可能导致公司日常流动资金的需求随之上升，带来现金流压力增大的风险。
三、主营业务毛利率较低的风险
公司主要从事有色金属粉体生产销售，其中主要产品铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料收入占主营业务收入比重达89%以上。公司产品定价原则为“原材料价格+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，由于原材料铜、锡、银价值较高，公司主要产品铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料加工具有“料重工轻”的特点，其毛利率较低。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为11.28%、10.65%、11.15%和10.03%。公司产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。
…
八、未来新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响
本次募集资金投资项目投入运行后，公司的固定资产增加幅度较大，在现有会计政策不变的情况下，公司每年将新增固定资产折旧费用1,364.49万元，占公司2019年度利润总额的21.00%，折旧金额增幅较大。如果未来市场需求出现不利变化，公司不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则固定资产投资带来的折旧增加将对公司经营业绩造成一定压力。
九、公司3D打印粉体材料处于产品小批量生产和市场推广阶段，收入占比很小
报告期内，公司生产的3D打印粉体材料，是指通过气体雾化法、高压水雾化法等工艺生产的铝基、铜基、镍基、钴基、铁基等用于3D打印领域的金属及合金粉体，主要应用于航空航天、武器装备、精密模具、生物医疗等领域。公司3D打印粉体材料处于产品小批量生产和市场推广阶段，报告期各期占当期主营业务收入的比例均不足1%。”
同时，发行人在“第四节 风险因素”中相应新增了“预计2020年全年业绩下滑的风险”，将“主营业务毛利率波动的风险”调整为“主营业务毛利率较低的风险”，并按照《准则》的要求全面梳理了“重大事项提示”各项内容，删除冗余表述，遵循重要性原则对相关内容重新进行排序。
有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
问题二
请发行人进一步说明搬迁补偿中影响营业外收入的“停产停业补助”和“其他奖励款”是否属于政府按照市场价格向发行人购买资产的对价组成部分，相关会计处理是否符合企业会计准则及有关规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
依据公司与长城伟业、雁栖中诚签订的《怀柔科学城区域配套资源整理协议》及相关补充协议（以下简称“整理搬迁协议”），约定的合同总金额为15,088.09万元，搬迁补偿款项主要包括两部分，一部分是政府按照相应资产的市场价格向发行人购买资产，包括国地土地、房屋设备等资产，涉及补偿金额10,401.66万元；另一部分是政府基于搬迁对公司正常经营活动的影响、整理搬迁活动给予的停工停业综合补助等共计3,124.04万元，其中，停产停业补助款2,600.68万元、其他奖励款 523.36 万元。由于发行人尚未履行完整理搬迁协议约定的“完成搬迁、土地及房屋的整理、清空工作”主要合同义务，因此发行人将收到的款项作为其他应付款处理，待搬迁及整理工作完成时拟分别计入资产处置损益及营业外收入科目。
（一）与购买资产相关的补助款项
根据经北京市怀柔区人民政府批准后实施的《北京长城伟业投资开发总公司关于怀柔科学城区域配套资源整理补偿实施方案》（以下简称“补偿实施方案”），长城伟业对发行人在内的16家企业在搬迁中涉及的国有土地的补偿，均按怀柔科学城核心区征地拆迁政策计算对价、将房屋设备均按非住宅房屋腾退估价报告、资产评估公司评估的设备价值计算对价，并在整理搬迁协议中按国有土地、房屋设备列示了上述资产的市场价格。发行人将协议中约定的与相关资产相关的补偿款项按处置收入减去资产的账面价值及相关税费后计入资产处置损益科目。
（二）停产停业补助及其他奖励款
整理搬迁协议中约定的停产停业补助主要包括停工停业综合补助费、停工停有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复业综合补助奖励费，其他费用中主要包括整理补助费用及奖励、土地奖励费。长城伟业发布的《北京市长城伟业投资开发总公司关于怀柔科学城区域配套资源整理工作设定奖励期的公告》中，公示了对于在奖励期间确定签署整理搬迁协议的企业，为推进怀柔科学城区配套资源整理的工作进度，鼓励各企业积极配合确定搬迁事项及签署协议，基于对发行人生产经营活动的影响、整体搬迁活动给予的停工停业综合补助、整理补助及土地奖励补助款。
搬迁补偿中的停产停业补助和其他奖励款是怀柔区政府因科学城区整理工作对涉及的16家企业的生产经营的影响的补偿，与整体的整理搬迁工作相关，而且与资产相关的补偿款已按照评估后的公允价值明确列示在整理协议中。因此，搬迁补偿中的停产停业补助和其他奖励款不属于政府按照市场价格向发行人购买资产的对价组成部分。发行人将收到的停产停业补助款、其他奖励款计入其他应付款科目，待搬迁及整理工作完成时拟计入营业外收入科目。
（三）相关企业会计准则的规定
《企业会计准则第14号—收入》第二条规定“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”。《企业会计准则第4号—固定资产》第二十三条规定“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益”。
2009年财政部发布的企业会计准则解释第3号（以下简称“解释3号”）第四条规定：“企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《会计准则第4号——固定资产》、 《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。”
有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
按照解释3号，企业搬迁补偿款适用其特殊规定，需要满足“因公共利益进行搬迁”、“收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”两项条件。发行人位于雁栖湖南四街的生产基地整理搬迁，系怀柔区政府为加快推进怀柔科学城建设，完善公共服务配套设施，主导发起怀柔科学城区域配套整理工作所致，符合《解释3号》“因公共利益进行搬迁”的条件。但是，发行人实际收到的搬迁补偿款系由北京雁栖中诚科技发展有限公司账户支付，并非由政府财政预算直接拨付，因此不适用《解释3号》的特殊规定，应当按照按照《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
2017年财政部发布的《企业会计准则第16号—政府补助》应用指南（以下简称“应用指南”）“二、关于政府补助的定义和特征（二）政府补助的特征”中的规定，政府补助的无偿性是政府补助的基本特征，这一特征将政府补助与政府以投资者身份向企业投入资本、政府购买服务等政府与企业之间的互惠性交易区别开来。同时，应用指南通过示例的方式明确了基于公允价值的搬迁补偿实质是政府按照相应资产的市场价格向企业购买资产，企业从政府取得的经济资源是企业让渡其资产的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点，搬迁补偿款不作为政府补助处理。
发行人收取的与购买资产相关的补助款项系基于发行人原址用地及设备评估的公允价值确定的，实质是政府按照相应资产的市场价格向发行人购买资产，发行人从怀柔区政府取得的经济资产是发行人让渡其资产的对价。该项交易中，发行人除承担土地、房屋等资产的交付义务外，还承担配合怀柔区政府完成整理搬迁等义务，并就承担的义务享有收取与购买资产相关补助款项、停产停业补助及其他奖励款的权利；怀柔区政府承担按照搬迁协议的约定支付对价的义务，并享有收取土地、房屋等资产、要求发行人配合搬迁的权利，属于互惠性交易，不符合政府补助的无偿性特点。因此发行人收到的停产停业补助及其他奖励款不属应用指南规定的政府补助，不作为政府补助处理，而应作为处置非流动资产的收入及营业外收入。
（四）相关会计处理是否符合企业会计准则及有关规定
综上所述，公司收到的搬迁款不适用解释3号的特殊规定，不属于应用指南规定的政府补助。对政府向发行人以市场价格购买的国有土地、房屋设备等资产，有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复发行人按照整理搬迁协议中约定的评估后的、明确列示的单项资产或资产组的补偿价格作为处置收入，减去相关税费后计入资产处置损益科目；将政府因对发行人生产经营活动的影响、整体搬迁活动给予的停工停业综合补助及其他奖励款减去搬迁费用后的净额计入营业外收入科目。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解搬迁的实际进度，与整理协议中对应的相关资产的搬迁及处置情况；
2、查阅搬迁相关的政府批复文件、长城伟业的搬迁补偿方案及相关公告、了解怀柔区科学城整理搬迁涉及的其他企业的补偿标准是否与发行人一致；
3、检查整理协议中对应的资产或资产组的补偿款项，复核管理层对相关处置的会计处理是否符合企业会计准则及相关规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人此次整理搬迁事项不适用2009年财政部发布的企业会计准则解释第3号第四条的相关规定，且根据企业会计准则及应用指南的规定，不属于政府补助。发行人搬迁补偿中影响营业外收入的停产停业补助款和其他奖励款不属于政府按照市场价格向发行人购买资产的对价组成部分，相关会计处理符合企业会计准则及有关规定。
有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
问题三
请发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”部分进一步分析并披露2020上半年经营业绩的同期对比情况。
回复：
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）报告期内公司主要经营成果变化情况”中对2020上半年经营业绩的同期对比情况等内容进行补充披露如下：
“
（一）报告期内公司主要经营成果变化情况
公司自设立以来一直致力于有色金属粉体新材料的设计、研发、生产和销售，主要产品包括铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料和3D打印粉体材料等。发行人产品广泛应用于粉末冶金、超硬工具、微电子封装、摩擦材料、催化剂、电工合金、电碳制品、导电材料、热管理材料、3D打印等领域。报告期内，公司经营成果的基本情况如下：
单位：万元、%
2019年
项目 2020年1-6月 1经-6审月计（）未2019年度 2018年度 2017年度
金额 增长率 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 73,690.25 -13.88 85,570.95 171,184.75 -4.78 179,787.35 9.58 164,071.76
营业成本 66,260.19 -13.73 76,801.56 152,014.05 -5.32 160,551.22 10.46 145,346.02
营业利润 2,777.96 -20.19 3,480.81 5,916.57 1.30 5,840.75 -2.03 5,961.49
利润总额 3,243.42 -10.00 3,603.89 6,496.12 -10.70 7,274.44 15.48 6,299.07
净利润 2,781.80 -7.82 3,017.76 6,019.23 -6.73 6,453.83 16.74 5,528.21
归 属 于 母
公 司 的 净 2,781.80 -7.82 3,017.76 6,019.23 -3.37 6,229.04 33.53 4,664.81
利润
扣 除 非 经
常 性 损 益
后 归 属 于 1,643.56 -43.19 2,893.28 4,461.93 11.77 3,992.04 -3.29 4,127.96
母 公 司 的
净利润
公司营业收入由2017年的164,071.76万元增长至2018年的179,787.35万元，有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复增长率为9.58%，主要系2017年下半年开始原材料价格上涨，2018年产品定价相应上升，同时产品销量有所增加；2019年公司营业收入较2018年下降8,602.60万元，下降幅度为4.78%，主要原因为下游汽车行业不景气导致2019年汽车类粉末冶金零部件客户采购量下降，以及有色金属原材料价格下降所致。2018 年归属于母公司的净利润较2017年增长1,564.24万元，主要原因为2018年产品销量有所增加和政府补助金额较大。2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,461.93万元，较2018年增长469.89万元，增长率为11.77%，主要原因是公司高附加值产品销售增加，所得税费用加计扣除增加，以及汇兑损益变动所致。报告期内，公司业务实现稳步发展，主要系公司产品优势显著、下游应用领域拓展、市场推广良好。
2020年1-6月公司的营业收入金额较2019年1-6月下降13.88%，扣除非经常性损益归属于母公司的净利润较2019年1-6月下降43.19%，主要原因是受新冠疫情的影响，有色金属粉体材料的客户需求下降，导致营业收入下降。
1、2020年1-6月及2019年1-6月主营业务收入
2020年1-6月及2019年1-6月发行人主营业务收入的金额及变动情况如下：
单位：万元
一级分类 二级分类 2020年 2019年1-6月 变动金额 变动比例
1-6月 （未经审计）
电解铜金属粉体 30,976.27 36,322.13 -5,345.86 -14.72%
材料
铜基金属粉 体雾材化料铜基金属粉12,564.61 19,002.37 -6,437.76 -33.88%
体材料 其他铜基金属粉
体材料 4,441.34 4,994.89 -553.55 -11.08%
小计 47,982.21 60,319.40 -12,337.19 -20.45%
微电子锡基焊粉材料 17,697.89 17,380.96 316.93 1.82%
3D打印粉体材料 59.29 200.45 -141.16 -70.42%
其他 7,894.65 7,670.14 224.51 2.93%
合计 73,634.05 85,570.95 -11,936.90 -13.95%
2020年1-6月较2019年1-6月主营业务收入下降主要是由于铜基金属粉体材料下降导致，主要是因为受新冠疫情影响，发行人汽车零部件及超硬工具客户的需求下降。其中电解铜基金额粉体材料销售收入减少5,345.86万元，下降14.72%，雾化铜基金属粉体材料销售收入减少6,437.76万元，下降33.88%，雾有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复化铜收入下降比例较大主要是因为英国子公司Makin的主要产品为雾化铜，客户主要为国外客户，受海外疫情的影响较大，2020年1-6月份客户需求下降较多。
2、2020年1-6月及2019年1-6月主营业务毛利及毛利率
2020年1-6月及2019年1-6月发行人主营业务毛利及毛利率具体情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年1-6月 变动
一级 （未经审计）
分类 二级分类 毛利率
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 （变动
百分点）
电解铜金属 3,487.91 11.26% 3,532.17 9.72% -44.26 1.54
粉体材料
铜基 雾化铜基金
金属 1,059.36 8.43% 2,214.30 11.65% -1,154.94 -3.22属粉体材料
粉体 其他铜基金
材料 533.24 12.01% 652.24 13.06% -119.00 -1.05属粉体材料
小计 5,080.51 10.59% 6,398.71 10.61% -1,318.20 -0.02
微电子锡基焊粉材料 1,597.04 9.02% 1,610.22 9.26% -13.18 -0.24
3D打印粉体材料 21.96 37.04% 108.09 53.92% -86.13 -16.88
其他 684.57 8.67% 652.37 8.51% 32.20 0.16
合计 7,384.07 10.03% 8,769.39 10.25% -1,385.32 -0.22
发行人2020年1-6月毛利同比减少1,385.32万元，毛利率同比下降0.22个百分点，主要是由于雾化铜金属粉体材料毛利及毛利率下降幅度较大导致。发行人2020年1-6月雾化铜金属粉体材料毛利较同比减少1,154.94万元，毛利率同比下降3.22个百分点，主要是由于（1）由于受到海外疫情的影响较大，英国Makin产能利用率有所下降，产品单位成本上升；（2）发行人2020年执行新收入准则，将相关运输费用224.87万元计入营业成本，不再计入销售费用。发行人2020年1-6月电解铜金属粉体材料毛利率同比有所上升，主要系原材料铜的价格下降以及疫情期间社会保险费减免政策降低人工成本所致。”
有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
（本页无正文，为有研粉末新材料股份有限公司《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
有研粉末新材料股份有限公司
年 月 日
有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认审核问询函回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
汪礼敏
有研粉末新材料股份有限公司
年 月 日
有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
李海波 陈国潮
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
有研粉末新材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
