深圳市兆威机电股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和《深圳市兆威机电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于2021年2月25日召开的第二届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下意见
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
本次聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
本次高级管理人员人聘任是在充分了解所有被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况基础上进行的，聘任的高级管理人员具备相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，被提名人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
综上所述，我们同意公司聘任叶曙兵先生为公司总经理，李平先生、周海先生为公司副总经理，左梅女士为公司财务总监，邱泽恋女士为公司董事会秘书。
二、关于向2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的独立意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2021年限制性股票和股票期权激励计划的授予日为2021年2月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件和激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意将2021年2月25日作为2021年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予日，并同意向144名激励对象授予股票期权202.68万份，向144名激励对象首次授予限制性股票50.67万股，股票期权的行权价格为71.25元/份，限制性股票授予价格为35.63元/股。
独立董事：沈险峰、胡庆、周长江
2021年2月25日
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