振邦智能:关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工商变更登记的公告

来源:巨灵信息 2021-02-26 00:00:00
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    证券代码:003028 证券简称:振邦智能 公告编号:2021-006
    
    深圳市振邦智能科技股份有限公司
    
    关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商
    
    变更登记的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月26日召开第二届董事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,具体情况公告如下:
    
    一、注册资本、公司类型变更情况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3309号)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,740万股,并于2020年12月28日在深圳证券交易所中小板上市。本次发行完成后,公司注册资本由人民币8,220万元变更为人民币10,960万元,公司股本由8,220万股变更为10,960万股,公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。
    
    二、《公司章程》修订情况
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的实际情况,拟对《公司章程》进行修订,具体修订条款如下:
    
                   修订前                             修订后
     第四条 公司于【 】年【 】月【 】经  第四条 公司于2020年12月3日经中
     中国证券监督管理委员会(以下简称   国证券监督管理委员会(以下简称“中
     “中国证监会”)核准,首次向社会公众  国证监会”)证监许可[2020]3309 号文
     公开发行人民币普通股【 】万股,于   核准,首次向社会公众公开发行人民币
     【 】年【 】月【 】日在深圳证券交   普通股2,740万股,于2020年12月28
     易所上市。
                                        日在深圳证券交易所上市。
     第五条 公司住所:深圳市光明新区玉  第五条 公司住所:深圳市光明区玉塘
     塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信   街道根玉路与南明路交汇处华宏信通
     通工业园4栋1-6楼。                  工业园4栋1-6楼。邮政编码:518132
     第六条 公司注册资本为人民币【】万  第六条 公司注册资本为人民币 10,960
     元。                               万元。
     第十八条 公司设立时发起人认购股份  第十八条 公司设立时发起人认购股份
     情况如下:                         数、出资方式和出资时间情况如下:
     第十九条 公司股份总数为【】股,公  第十九条  公司股份总数为  10,960 万
     司的股本结构为:普通股【】股,其他 股,均为人民币普通股。
     种类股【】股。
     第四十四条 本公司召开股东大会的地  第四十四条 本公司召开股东大会的地
     点为公司住所地或者股东大会会议通   点为公司住所地或者股东大会会议通
     知中列明的其他场所。股东大会将设置 知中列明的其他场所。股东大会将设置
     会场,以现场会议形式召开。公司还将 会场,以现场会议形式召开。公司还将
     提供网络投票的方式为股东参加股东   提供网络投票的方式为股东参加股东
     大会提供便利。股东通过上述方式参加 大会提供便利。股东通过上述方式参加
     股东大会的,视为出席。             股东大会的,视为出席。
                                            发出股东大会通知后,无正当理由,
                                        股东大会现场会议召开地点不得变更。
                                        确需变更的,召集人应当在现场会议召
                                        开日前至少  2 个工作日公告并说明原
                                        因。
                                        第四十六条  股东大会会议由董事会召
                                        集,董事会不能履行或者不履行召集股
                                        东大会会议职责的,监事会应当及时召
                                        集和主持;监事会不召集和主持的,连
                                        续  90 日以上单独或者合计持有公司
                                        10%以上股份的股东可以自行召集和主
                                        持。
     第五十三条 股东大会通知中未列明或  第五十四条 股东大会通知中未列明或
     不符合本章程第五十二条规定的提案, 不符合本章程第五十三条规定的提案,
     股东大会不得进行表决并作出决议。   股东大会不得进行表决并作出决议。
     第七十七条 下列事项由股东大会以特  第七十八条 下列事项由股东大会以特
     别决议通过:                       别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本;   (一)公司增加或者减少注册资本;
     (二)公司的合并、分立、变更公司形 (二)公司的合并、分立、解散和清算;
     式、解散和清算;                   (三)本章程的修改;
     (三)本章程的修改;               (四)公司在一年内购买、出售重大资
     (四)回购本公司股票;             产或者担保金额超过公司最近一期经
     (五)公司在一年内购买、出售重大资 审计总资产30%的;
     产或者担保金额超过公司最近一期经   (五)股权激励计划;
     审计总资产30%的;                  (六)法律、行政法规或本章程规定的,
     (六)股权激励计划;               以及股东大会以普通决议认定会对公
     (七)法律、行政法规或本章程规定的,司产生重大影响的、需要以特别决议通
     以及股东大会以普通决议认定会对公   过的其他事项。
     司产生重大影响的、需要以特别决议通
     过的其他事项。
     第七十九条 股东大会对关联交易事项  第八十条 股东大会对关联交易事项作
     作出的决议必须经出席股东大会的非   出的决议必须经出席股东大会的非关
     关联股东所持表决权的1/2以上通过方   联股东所持表决权的1/2以上通过方为
     为有效。但是,该关联交易事项涉及本 有效。但是,该关联交易事项涉及本章
     章程第七十七条规定的事项时,股东大 程第七十八条规定的事项时,股东大会
     会决议必须经出席股东大会的非关联   决议必须经出席股东大会的非关联股
     股东所持表决权的2/3以上通过方为有   东所持表决权的  2/3 以上通过方为有
     效。                               效。
     第八十二条 董事、监事候选人名单以  第八十三条 董事、监事候选人名单以
     提案的方式提请股东大会表决。董事、 提案的方式提请股东大会表决。董事、
     监事提名的方式和程序为:           监事提名的方式和程序为:
         (一)董事会、单独或者合计持有     (一)董事会、单独或者合计持有
     公司 3%以上股份的股东可以提名董事  公司 3%以上股份的股东可以提名董事
     候选人;董事会、监事会、单独或者合 候选人;董事会、监事会、单独或者合
     并持有公司已发行股份1%以上的股东  并持有公司已发行股份 1%以上的股东
     可以提名独立董事候选人;监事会、单 可以提名独立董事候选人;监事会、单
     独或者合计持有公司 3%以上股份的股  独或者合计持有公司 3%以上股份的股
     东可以提名非职工代表监事候选人;职 东可以提名非职工代表监事候选人;职
     工代表监事由公司职工代表大会直接   工代表监事由公司职工代表大会直接
     选举产生。                         选举产生。
         (二)董事会、监事会通过增选、     (二)董事会、监事会通过增选、
     补选或换届选举董事、监事的决议后, 补选或换届选举董事、监事的决议后,
     如同时提名候选人的,应将候选人的详 如同时提名候选人的,应将候选人的详
     细情况与决议一并公告。其他提名人应 细情况与决议一并公告。其他提名人应
     在董事会、监事会决议公告后至股东大 在董事会、监事会决议公告后至股东大
     会召开十日前,以书面形式向董事会、 会召开十日前,以书面形式向董事会、
     监事会提名。提名人在提名时应向董事 监事会提名。提名人在提名时应向董事
     会、监事会提交相关候选人的详细资料 会、监事会提交相关候选人的详细资料
     (包括但不限于职业、学历、职称、详 (包括但不限于职业、学历、职称、详
     细的工作经历、工作成果和受奖情况、 细的工作经历、工作成果和受奖情况、
     全部兼职情况),提名独立董事候选人 全部兼职情况),提名独立董事候选人
     的,还应同时就该候选人任职资格和独 的,还应同时就该候选人任职资格和独
     立性发表意见。董事会、监事会应在股 立性发表意见。董事会、监事会应在股
     东大会召开前对该批候选人进行资格   东大会召开前对该批候选人进行资格
     审查,通过后公告该批候选人的详细情 审查,通过后公告该批候选人的详细情
     况,并应提请投资者关注此前已公告的 况,并应提请投资者关注此前已公告的
     候选人情况;                       候选人情况;
         (三)董事、监事候选人应于股东     (三)董事会应于股东大会召开前
     大会召开前作出书面承诺,同意接受提 向股东提供候选董事、监事的简历和基
     名,承诺公开披露的董事、监事候选人 本情况,以保证股东在投票时对候选人
     的资料真实、准确、完整并保证当选后 有足够的了解。
     切实履行董事、监事职责。被提名的独
     立董事候选人还应当就其本人与公司
     之间不存在任何影响其独立客观的关
     系发表公开声明。董事会、监事会应按
     有关规定公布前述内容。
         (四)董事会应于股东大会召开前
     向股东提供候选董事、监事的简历和基
     本情况,以保证股东在投票时对候选人
     有足够的了解。
     第九十条 出席股东大会的股东,应当  第九十一条 出席股东大会的股东,应
     对提交表决的提案发表以下意见之一: 当对提交表决的提案发表以下意见之
     同意、反对或弃权。                 一:同意、反对或弃权。证券登记结算
                                        机构作为内地与香港股票市场交易互
         未填、错填、字迹无法辨认的表决 联互通机制股票的名义持有人,按照实
     票、未投的表决票均视为投票人放弃表 际持有人意思表示进行申报的除外。
     决权利,其所持股份数的表决结果应计
     为“弃权”。                           未填、错填、字迹无法辨认的表决
                                        票、未投的表决票均视为投票人放弃表
                                        决权利,其所持股份数的表决结果应计
                                        为“弃权”。
     第九十七条 公司董事会不设由职工代  第九十八条 董事由股东大会选举或更
     表担任的董事。                     换,并可在任期届满前由股东大会解除
                                        其职务。董事任期3年,任期届满,可
         董事由股东大会选举或更换,并可
     在任期届满前由股东大会解除其职务。 连选连任。
     董事任期3年,任期届满,可连选连任。    董事任期从就任之日起计算,至本
         董事任期从就任之日起计算,至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届
     届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任
     满未及时改选,在改选出的董事就任   前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
     前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职
     部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。
     务。                                   董事可以由总经理或者其他高级
         董事可以由总经理或者其他高级   管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
     管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事,总计不得超
     高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的1/2。
     过公司董事总数的1/2。
     第一百一十一条                     第一百一十二条
     (二)交易标的(如股权)在最近一个会  (二)交易标的(如股权)在最近一个会
     计年度相关的主营业务收入占公司最   计年度相关的营业收入占公司最近一
     近一个会计年度经审计主营业务收入   个会计年度经审计营业收入的10%以
     的10%以上,且绝对金额超过1000万元;上,且绝对金额超过1000万元;但交易
     但交易标的(如股权)在最近一个会计年  标的(如股权)在最近一个会计年度相关
     度相关的主营业务收入占公司最近一   的营业收入占公司最近一个会计年度
     个会计年度经审计主营业务收入的50%  经审计主营业务收入的50%以上的,且
     以上的,且绝对金额超过5000万元,还 绝对金额超过5000万元,还应提交股东
     应提交股东大会审议;               大会审议;
         公司进行股票、期货、外汇交易等     公司进行股票、期货、外汇交易等
     风险投资及对外担保,应由专业管理部 风险投资,应提出可行性研究报告及实
     门提出可行性研究报告及实施方案,并 施方案,并报董事会秘书,经董事会批
     报董事会秘书,经董事会批准后方可实 准后方可实施,超过董事会权限的风险
     施,超过董事会权限的风险投资及担保 投资及担保事项需经董事会审议通过
     事项需经董事会审议通过后报请公司   后报请公司股东大会审议批准。除本章
     股东大会审议批准。除本章程第四十条 程第四十条规定必须由股东大会审议
     规定必须由股东大会审议的对外担保   的对外担保之外的其他对外担保事项
     之外的其他对外担保事项由董事会审   由董事会审批,未经董事会批准,公司
     批,未经董事会批准,公司不得对外提 不得对外提供担保。应由董事会批准的
     供担保。应由董事会批准的对外担保, 对外担保,应当取得出席董事会会议的
     应当取得出席董事会会议的2/3以上董   2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3
     事同意并经全体独立董事2/3以上同     以上同意。
     意。
     第一百一十四条 董事长不能履行职务  第一百一十五条 董事长不能履行职务
     或者不履行职务的,由副董事长履行职 或者不履行职务的,由半数以上董事共
     务;副董事长不能履行职务或者不履行 同推举一名董事履行职务。
     职务的,由半数以上董事共同推举一名
     董事履行职务。
     第一百一十七条 董事会召开临时董事  第一百一十八条 董事会召开临时董事
     会会议的通知方式和通知时限为:于会 会会议的通知方式和通知时限为:于会
     议召开3日以前发出书面通知;但是经  议召开5日以前发出书面通知;但是经
     全体董事一致同意时,可按董事留存于 全体董事一致同意时,可按董事留存于
     公司的电话、传真等通讯方式随时通知 公司的电话、传真等通讯方式随时通知
     召开董事会临时会议。               召开董事会临时会议。
     第一百二十一条 董事会临时会议在保  第一百二十二条   董事会临时会议在
     障董事充分表达意见的前提下,可以通 保障董事充分表达意见的前提下,可以
     过书面方式(包括以专人、邮寄、传真 通过书面方式(包括以专人、邮寄、传
     及电子邮件等方式送达会议资料)、电 真及电子邮件等方式送达会议资料)、
     话会议方式(或借助类似通讯设备)举 通讯会议方式(借助电话或类似通讯设
     行而代替召开现场会议。董事会秘书应 备)举行而代替召开现场会议。董事会
     在会议结束后作成董事会决议,交参会 秘书应在会议结束后作成董事会决议,
     董事签字。                         交参会董事签字。
     第一百二十九条 本章程第九十六条关  第一百二十八条 本章程第九十七条关
     于不得担任董事的情形,同时适用于高 于不得担任董事的情形,同时适用于高
     级管理人员。                       级管理人员。
         本章程第九十八条关于董事的忠       本章程第九十九条关于董事的忠
     实义务和第九十九条(四)至(六)关 实义务和第一百条(四)至(六)关于
     于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理
     理人员。                           人员。
     第一百三十七条 本章程第九十六条关  第一百三十八条 本章程第九十七条关
     于不得担任董事的情形,同时适用于监 于不得担任董事的情形,同时适用于监
     事。                               事。
         董事、总经理和其他高级管理人员     董事、总经理和其他高级管理人员
     不得兼任监事。                     不得兼任监事。
     第一百四十七条 监事可以提议召开临  第一百四十八条 监事可以提议召开临
     时监事会会议。临时监事会会议应当于 时监事会会议。临时监事会会议应当于
     会议召开10日以前发出书面通知;但是 会议召开5日以前发出书面通知;但是
     遇有紧急事由时,可以口头、电话等方 遇有紧急事由时,可以口头、电话等方
     式随时通知召开会议。               式随时通知召开会议。
     第一百五十三条 公司除法定的会计账  第一百五十四条 公司除法定的会计账
     簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
     不以任何个人名义开立账户存储。     不以任何个人名义开立账户存储。
         公司缴纳有关税项后的利润,按下     公司缴纳有关税项后的利润,按下
     列顺序分配:                       列顺序分配:
         (1)弥补亏损;                    (1)弥补以前年度的亏损;
         (2)提取法定公积金;              (2)提取法定公积金;
         (3)提取法定公益金;              (3)提取任意公积金;
         (4)提取任意公积金;              (4)依法提取企业需承担的各种
                                        职工福利基金;
         (5)支付普通股股利。              (5)支付股东红利。
         本条(4)、(5)项在某一年度的     本条(3)至(5)项在某一年度的
     具体提取、支付比例,由董事会视公司 具体提取、支付比例,由董事会视公司
     经营状况和发展需要拟订,并经股东大 经营状况和发展需要拟订,并经股东大
     会审批。                           会审批。
     第一百六十条  公司聘用取得“从事证   第一百六十一条  公司聘用符合《证券
     券相关业务资格”的会计师事务所进行   法》的会计师事务所进行会计报表审
     会计报表审计、净资产验证及其他相关 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
     的咨询服务等业务,聘期1年,可以续  等业务,聘期1年,可以续聘。
     聘。
     第一百七十四条 公司合并,应当由合  第一百七十五条 公司合并,应当由合
     并各方签订合并协议,并编制资产负债 并各方签订合并协议,并编制资产负债
     表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
     议之日起10日内通知债权人,并于30   议之日起10日内通知债权人,并于30
     日内在本章程指定的报刊上公告。债权 日内在指定的报刊上公告。债权人自接
     人自接到通知书之日起 30日内,未接   到通知书之日起 30 日内,未接到通知
     到通知书的自公告之日起 45日内,可   书的自公告之日起 45 日内,可以要求
     以要求公司清偿债务或者提供相应的   公司清偿债务或者提供相应的担保。
     担保。
     第一百七十六条 公司分立,其财产作  第一百七十七条 公司分立,其财产作
     相应的分割。                       相应的分割。
         公司分立,应当编制资产负债表及   公司分立,应当编制资产负债表及财
     财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日
     日起10日内通知债权人,并于30日内在 起10日内通知债权人,并于30日内在
     本章程指定的报刊上公告。           指定的报刊上公告。
     第一百七十八条 公司应当自作出减少  第一百七十九条  公司应当自作出减
     注册资本决议之日起10日内通知债权   少注册资本决议之日起10日内通知债
     人,并于30日内在本章程指定的报刊上 权人,并于30日内在指定的报刊上公
     公告。债权人自接到通知书之日起30日 告。债权人自接到通知书之日起30日
     内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,未接到通知书的自公告之日起45日
     内,有权要求公司清偿债务或者提供相 内,有权要求公司清偿债务或者提供相
     应的担保。                         应的担保。
     第一百八十一条 公司因第一百八十条  第一百八十二条 公司因第一百八十一
     第(一)项、第(三)项、第(四)项 条第(一)项、第(二)项、第(四)
     规定而解散的,应当在解散事由出现之 项、第(五)项规定而解散的,应当在
     日起 15日内成立清算组,开始清算。   解散事由出现之日起 15 日内成立清算
     清算组由董事或者股东大会确定的人   组,开始清算。清算组由董事或者股东
     员组成。逾期不成立清算组进行清算   大会确定的人员组成。逾期不成立清算
     的,债权人可以申请人民法院指定有关 组进行清算的,债权人可以申请人民法
     人员组成清算组进行清算。           院指定有关人员组成清算组进行清算。
         公司因前条第(二)项情形而解散
     的,清算工作由合并或者分立各方当事
     人依照合并或者分立时签订的合同办
     理。
     第一百八十三条 清算组应当自成立之  第一百八十四条 清算组应当自成立之
     日起10日内通知债权人,并于60日内   日起10日内通知债权人,并于60日内
     在本章程指定的报刊上公告。债权人应 在指定的报刊上公告。债权人应当自接
     当自接到通知书之日起 30日内,未接   到通知书之日起 30 日内,未接到通知
     到通知书的自公告之日起 45日内,向   书的自公告之日起 45 日内,向清算组
     清算组申报其债权。                 申报其债权。
     第一百九十五条 本章程以中文书写,  第一百九十六条 本章程以中文书写,
     其他任何语种或不同版本的章程与本   其他任何语种或不同版本的章程与本
     章程有歧义时,以在深圳市工商行政管 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管
     理局最近一次核准登记后的中文版章   理局最近一次核准登记后的中文版章
     程为准。                           程为准。
    
    
    除上述条款外,《公司章程》其他条款不变,以上变更内容以工商变更登记为准。修订后的《公司章程》全文详见 2021 年 2 月 26 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    
    三、其他事宜
    
    《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司股东大会审议,公司董事会提请股东大会授权公司职能部门根据相关规定办理工商变更登记事宜。
    
    四、备查文件
    
    《公司第二届董事会第十次(临时)会议决议》。
    
    特此公告。
    
    深圳市振邦智能科技股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2021年2月26日
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