证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2021-022
瑞芯微电子股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海翰迈电子科技有限公司（以下简称“上海翰迈”）拟与公司控股股东励民先生、上海虞齐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海虞齐”）等共同投资上海合见工业软件集团有限公司（以下简称“标的公司”），其中上海翰迈以货币出资3,000万元，认缴标的公司注册资本3,000万元；励民先生以货币出资2,000万元，认缴标的公司注册资本2,000万元；上海虞齐以货币出资60,000万元，认缴标的公司注册资本 60,000 万元。本次交易完成后，上海翰迈、励民先生和上海虞齐分别持有标的公司2.247%、1.498%和44.945%的股权。
? 本次交易构成关联交易，已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事励民先生和关联监事吴一亮先生分别回避表决。
? 本次关联交易金额为 3,000 万元，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去 12 个月公司不存在与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：相关协议尚未签署，实施过程中存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司上海翰迈拟与公司控股股东励民先生、上海虞齐等共同投资标的公司，其中上海翰迈以货币出资3,000万元，认缴标的公司注册资本3,000万元；励民先生以货币出资2,000万元，认缴标的公司注册资本2,000万元；上海虞齐以货币出资60,000万元，认缴标的公司注册资本60,000万元。本次交易完成后，上海翰迈、励民先生和上海虞齐分别持有标的公司 2.247%、1.498%和44.945%的股权。
因上海翰迈为公司全资子公司，励民先生为公司控股股东，属于公司的关联自然人；公司监事吴一亮未来12个月可能成为上海虞齐执行事务合伙人的执行董事/总经理，对上海虞齐产生重大影响，公司根据实质重于形式原则，认定上海虞齐为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过。独立董事发表了事前认可以及同意本次交易的独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月公司不存在与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额为3,000万元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海翰迈为公司全资子公司，励民先生为公司控股股东，属于公司的关联自然人；公司监事吴一亮未来12个月可能成为上海虞齐执行事务合伙人的执行董事/总经理，对上海虞齐产生重大影响，公司根据实质重于形式原则，认定上海虞齐为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联人一：
励民先生，男，中国国籍，现任公司董事长、总经理，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
关联人二：
企业名称：上海虞齐企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GDDTJXJ
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼
执行事务合伙人：上海芯祺企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2020年8月7日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业设计服务；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海虞齐于2020年8月7日注册成立，截至目前，尚未开展实际经营业务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：与关联人共同投资。
2、交易标的基本情况
公司名称：上海合见工业软件集团有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GD3FX86
注册资本：100,010万人民币
成立日期：2020年5月29日
法定代表人：朱慧
住所：上海市闵行区虹梅路3081号85幢3层3-3
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；电子产品销售；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
标的公司于2020年5月29日注册成立，截至目前，尚未开展实际经营业务。
（二）关联交易定价依据
本次交易由各投资方按照每1元注册资本1元的价格认缴标的公司新增注册资本，和/或平价转让的方式取得标的公司的股权，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易的相关协议尚未签署，待正式签署后公司将按规定披露相关内容。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
我国工业软件市场具有较大的发展空间，市场前景良好。发展工业软件有助于加快我国企业数字化、网络化、智能化的实现。公司对标的公司进行投资，符合国家扶持和加快工业软件发展的相关政策。本次对外投资不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：本次公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见：本次公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
3、公司于2021年2月24日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事励民先生回避表决。
4、公司于2021年2月24日召开了第二届监事会第十五次次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事吴一亮先生回避表决。
5、公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：本次全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项的决策程序合法有效，公司关联董事已回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。
6、本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
7、本次关联交易无需要经过有关部门批准。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月公司不存在与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
（三）董事会审计委员会关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的书面审核意见。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2021年2月26日
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