证券代码： 603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2021-016
转债代码：113566 转债简称：翔港转债
转股代码：191566 转股简称：翔港转股
上海翔港包装科技股份有限公司
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的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:? 上海翔港包装科技股份有限公司（以下或简称“公司”）为进一
步推动控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司（以下或简称“上海
瑾亭”）的业务发展，增强其业务拓展的能力，拟使用部分募集
资金5,000万元人民币增资上海瑾亭用于实施本次可转换公司
债券的募投项目。本次增资完成后上海瑾亭的注册资本将由原来
的10,000万元增至15,000万元，公司在上海瑾亭化妆品有限公
司的持股比例为98%，叶培强先生的持股比例为2%。? 该投资项目不构成关联交易，也不属于重大资产重组的范畴，未
超过公司2019年度经审计的净资产总额10%，在公司董事会决
策权限范围内，无需经过股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2702号文核准，公司于2020年2月28日公开发行了2,000,000张（200,000手）可转换公司债券，每张面值100元。募集资金总额为200,000,000.00元，扣除承销费4,811,320.75元（不含税）、保荐费1,320,754.72元（不含税）后的募集资金金额为193,867,924.53元，已于2020年3月5日汇入公司在宁波银行股份有限公司上海长宁支行开立的账号为70090122000324454的人民币监管账户内。
上述到位资金再扣除公司前期已支付的承销费及保荐费（含税）600,000.00 元、剩余承销费及保荐费对应的可抵扣进项税额367,924.53元、其他发行费用人民币2,294,000.00元（含税）后，募集资金实际到位金额为人民币190,606,000.00元，其中发行费用可抵扣进项税额为人民币531,735.85元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币191,137,735.85元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA10170号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，前述本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过2亿元（含2亿元），扣除发行费用后，募集资金用于控股子公司上海瑾亭以下具体项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 化妆品生产建设项目 16,108.74 16,000.00
化妆品研发检测中心
2 4,201.35 4,000.00
项目
合计 20,310.09 20,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，公司在宁波银行股份有限公司上海长宁支行开立了募集资金专项账户，账号为70090122000324454；上海瑾亭在宁波银行股份有限公司上海长宁支行开立了募集资金专项账户，账号为70090122000324036。
公司对募集资金采取了专户存储制度。2020年3月10日，公司与保荐机构国金证券有限责任公司及宁波银行股份有限公司上海长宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金将存放于上述银行专户。
三、本次使用部分闲置募集资金增资控股子公司的基本情况
公司此次公开发行可转换公司债券投资项目，是由公司控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司负责实施，该控股子公司目前注册资本为人民币10,000万元，公司持有上海瑾亭97%的股权，叶培强先生持有上海瑾亭3%的股权。
在本次可转债发行前，自然人股东叶培强已出具承诺如下：“本人同意翔港科技将本次公开发行可转换公司债券募集资金以每注册资本1元的价格对上海瑾亭增资，并承诺将根据本人在上海瑾亭的持股比例对上海瑾亭进行同比例增资，增资价格为每注册资本1元。如因本人个人原因未能全部或部分履行前述同比例增资承诺的，本人承诺全力配合翔港科技按每注册资本1元的价格增资或同意放弃增资，并配合签署相关增资协议、股东会决议、章程修正案、放弃增资权利的确认函，并无条件接受本人在上海瑾亭的股权被稀释的结果。”
根据上述承诺，本次增资叶培强因个人原因不进行同比例增资，公司拟单方面对上海瑾亭增资5,000万元继续用于投建可转债的募集资金投资项目，本次增资后上海瑾亭的注册资本将变为15,000万元，其中公司持有98%的股权，叶培强持有上海瑾亭2%的股权。
四、增资对象基本情况
公司名称：上海瑾亭化妆品有限公司
注册资本：人民币10,000万元整
注册地址：上海市奉贤区航谊路18号2幢
成立时间：2018年12月28日
经营范围:
许可项目：化妆品生产；医药口罩生产；包装装潢印刷；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：塑料包装箱及容器制造；化妆品、日用百货、消毒剂（不含危险化学品）、化工产品（不含许可类化工产品）、橡塑制品、塑料制品、模具、五金产品、环保设备、第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
五、本次增资对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。同时，此次增资也符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资事项履行的内部决策程序
公司于2021年2月25日召开第二届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股子公司的议案》，同意公司以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目。
公司独立董事对此事发表了同意的独立意见，独立董事认为：“公司拟使用募集资金向募投项目实施主体上海瑾亭化妆品有限公司增资，用于募集资金投资项目建设的议案，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定。该议案不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；也有利于增强募投项目实施主体的资本实力，优化其财务结构，保障项目的顺利实施，符合公司战略发展的需要和全体股东的利益。”
公司独立董事同意公司使用募集资金向控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司进行增资，同时敦促公司管理层在实际管理中继续重视对前述子公司的规范管理，严格按照募集资金使用要求，合法合规合理有序地推进项目实施。
公司第二届监事会第二十六次会议通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股子公司的议案》，监事会审核后认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向控股子公司上海瑾亭增资，用于化妆品生产建设和研发检测中心项目，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，监事会同意公司使用募集资金向子公司上海瑾亭增资5,000万元人民币。
该投资项目不构成关联交易，也不属于重大资产重组。不超过
公司2019年度经审计的净资产总额10%，在公司董事会决策权限范
围，无需经过股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
公司以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序， 符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，国金证券对公司本次以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目事项无异议。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2021年2月25日
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