江阴市恒润重工股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603985
二零二一年三月五日
江阴市恒润重工股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料目录
2021年第一次临时股东大会会议须知....................................................................................... 3
会议议程.............................................................................................................................................. 4
议案一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（修订版）............................. 6
议案二、关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案........................................ 7
议案三、关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案............... 10
议案四、关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
.............................................................................................................................................................. 11
议案五、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案........................................ 12
议案六、关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案.. 13
议案七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即
期回报填补措施的承诺的议案................................................................................................... 19
议案八、关于开立募集资金专户的议案................................................................................. 21
议案九、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案（修订版）.................. 22
议案十、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的议案............. 30
议案十一、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的
议案..................................................................................................................................................... 31
议案十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年度非公开发行A股股
票相关事宜的议案.......................................................................................................................... 32
江阴市恒润重工股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东或股东代理人发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为上海市锦天城律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
江阴市恒润重工股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议议程
会议时间：2021年3月5日下午14:00
签到时间：13:30-14:00
会议地点：公司三楼会议室
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长承立新先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始，并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知。
二、审议议案
（一）、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（修订版）；
（二）、关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值；
2、发行方式和发行时间；
3、发行对象和认购方式；
4、定价基准日、发行价格与定价方式；
5、发行数量；
6、募集资金金额及用途；
7、股份锁定期；
8、上市地点；
9、本次非公开发行前的滚存利润安排；
10、本次发行决议的有效期。
（三）、关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；
（四）、关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
（五）、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
（六）、关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案；
（七）、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案；
（八）、关于开立募集资金专户的议案；
（九）、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案（修订版）；
（十）、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的议案；
（十一）、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的议案；
（十二）、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年度非公开发行A股股票相关事宜的议案。
三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表发言时间每次不能超过5分钟。
四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选
五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票
六、监票人宣布现场表决结果
七、统计并汇总A股网络投票结果
八、宣布会议表决结果及会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
十一、主持人宣布股东大会会议结束议案一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（修订
版）
董事长 承立新先生
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年2月4日，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份）2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）与公司控股股东、实际控制人承立新就双方于2021年1月26日签署的股份转让协议签署了补充协议。根据补充协议的约定，济宁城投将不再在本次非公开发行前成为公司控股股东、实际控制人。有鉴于此，济宁城投作为本次非公开发行对象的适用规则依据由“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”调整为“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，公司再次对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司仍符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年3月5日
议案二、关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案
董事长 承立新先生
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟定了2021年度非公开发行股票发行方案，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为济宁城投，济宁城投以现金认购本次发行的全部股份。
4、定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为61,152,000股，不超过发行前上市公司总股本的30%；募集资金总额为1,604,628,480元，济宁城投全部以现金认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为1,604,628,480元，公司在扣除发行费用后拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目、年产10万吨齿轮深加工项目，具体如下：
募投项目 项目总投资额 拟使用募集资金额
（万元） （万元）
年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 53,830.00 40,000.00
年产4,000套大型风电轴承生产线项目 115,800.00 80,462.85
年产10万吨齿轮深加工项目 55,660.00 40,000.00
合计 225,290.00 160,462.85
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、股份锁定期
济宁城投认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月。
本议案各子议案需逐项表决。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议，本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年3月5日
议案三、关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订
稿）的议案
董事长 承立新先生
尊敬的各位股东及股东代表：
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于 2021 年 2 月 5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年3月5日
议案四、关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案财务总监、董事会秘书 顾学俭先生尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 1 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年3月5日
议案五、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
财务总监、董事会秘书 顾学俭先生
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZH10004号）鉴证。
具体内容详见公司于 2021 年 1 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZH10004号）。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年3月5日
议案六、关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采
取填补措施的议案
董事长 承立新先生
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、公司总股本以本次非公开发行前203,840,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假设本次发行数量为本次发行前公司总股本的30%，即61,152,000股。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑发行费用的影响；
6、根据公司财务部的初步测算及公司2020年业绩预增公告，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约为45,000万元到49,000万元，本次测算假设2020年归属于上市公司股东的净利润为47,000万元。根据公司2020年第三季度报告，2020年1-9月非经常性损益284.59万元，假设公司2020年全年的非经常性损益与2020年1-9月持平，则2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为46,715.41万元；
7、假设2021年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度下降10%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度增长10%；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：元
项目 2020年度/2020 2021年度/2021年末
年末
非公开发行前 非公开发行后
总股本（股） 203,840,000 203,840,000 264,992,000
假设情形1：公司2021年净利润、扣非后净利润比2020年减少10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 470,000,000.00 423,000,000.00 423,000,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 467,154,148.01 420,438,733.21 420,438,733.21
的净利润（元）
基本每股收益（元） 2.31 2.08 1.80
稀释每股收益（元） 2.31 2.08 1.80
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 2.29 2.06 1.79
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 2.29 2.06 1.79
假设情形2：公司2021年净利润、扣非后净利润与2020年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 470,000,000.00 470,000,000.00 470,000,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 467,154,148.01 467,154,148.01 467,154,148.01
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 2.31 2.31 2.00
稀释每股收益（元） 2.31 2.31 2.00
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 2.29 2.29 1.99
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 2.29 2.29 1.99
假设情形3：公司2021年净利润、扣非后净利润比2020年增加10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 470,000,000.00 517,000,000.00 517,000,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 467,154,148.01 513,869,562.81 513,869,562.81
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 2.31 2.54 2.21
稀释每股收益（元） 2.31 2.54 2.21
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 2.29 2.52 2.19
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 2.29 2.52 2.19
由上表可知，本次非公开发行完成后，公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司原股东短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详细分析请参见详见公司于指定信息披露媒体披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于打造具有国际知名度的高端精密机械制造商，主要产品目前涵盖风电法兰、燃气轮机部件、核电部件、半导体设备、压力容器、海上油气装备等，产品主要运用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电及半导体行业、OLED显示器行业、太阳能等多种行业，特别是在海上风电法兰领域，恒润股份已经进入行业前列。
公司凭借多年的技术研发经验和生产经营成果，成为较少能制造 7.0MW 及以上海上风电塔筒法兰的企业之一，可以生产全套口径环形锻件和法兰产品，公司已生产较多对产品性能要求较为苛刻的高端应用领域产品并得到了客户认可。公司已经具备了为海上风电大兆瓦风机配套相关产品的能力。
在稳固原有业务的同时，根据公司整体经营发展战略规划，公司出资设立全资子公司恒润传动，并通过恒润环锻和恒润传动开拓轴承、齿轮和传动部件的制造和销售业务。这些零部件属于风电主机核心零部件，目前国内供给较为紧缺，部分需要依靠进口。公司借助募集资金投资项目的实施，进一步落实向风电产业链中锻件产品的下游拓展的战略规划，有助于公司完善产业布局，延伸产业链，提升公司核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司多年来充分利用企业内外部资源，组建了一支结构合理的研发团队。既包括从锻造企业成长起来的一线技术人才，也包括从国有大厂返聘过来的工程师。公司研发技术团队理论功底扎实且技术经验丰富。除了充分挖掘内部资源外，公司还以“产学研”相结合的方式与高校建立了长期的合作关系，利用高校先进的科研设备和优秀的科研人才，推动企业自身研发能力的提高。
在技术研发方面，公司一直以来重视研发体系建设，充分利用公司内外部资源，通过多种渠道提升公司研发实力。公司拥有大型油压机和数控碾环机，掌握着成熟的中大型环锻件的锻造、碾环、热处理技术，能够生产直径8米以下的各类环形锻件；引进了德国、美国、西班牙等世界一流的加工中心、车铣复合等高端精密设备和检测设备，掌握着各种精密机械零部件的深加工技术，是业内少有的同时掌握锻件和深加工技术的公司。经过多年的发展，公司在法兰及锻件产品上的生产技术与经验已经较为成熟，能够按照客户要求的标准体系，生产德标、美标、日标和国标标准的各种系列产品。
在市场开拓方面，公司作为国内外产销规模较大的大型锻件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。公司获得了维斯塔斯、通用电气、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山、中广核、上海电气、万华化学、浙江石化、恒力石化等国际知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录，并向其批量供应风电塔筒法兰、自由锻件等产品。未来随着公司产品知名度不断提升，将获得更多国际大型厂商的认可。
公司通过一系列人力资源、技术储备及创新、客户等方面的安排，为公司从事募集资金项目提供了人员、技术及市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，本次非公开发行募集资金160,462.85万元，在扣除发行费用后将用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目及年产10万吨风电齿轮项目。公司将加快推进募投项目进程，积极推进整合工作，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，确保募投项目顺利实施，尽快实现项目预期收益。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来五年（2020-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年3月5日
议案七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行
A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案
董事长 承立新先生
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了关于切实履行填补即期回报措施的《承诺函》，承诺内容如下:
（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人承诺切实履行恒润股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给恒润股份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对恒润股份或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）公司控股股东的相关承诺：
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为本次非公开发行完成后的上市公司控股股东，济宁城投出具承诺如下：
“1、承诺人承诺不越权干预恒润股份的经营管理活动，不会侵占恒润股份的利益；
2、自本承诺出具日至恒润股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行恒润股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给恒润股份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对恒润股份或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年3月5日
议案八、关于开立募集资金专户的议案
财务总监、董事会秘书 顾学俭先生
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会拟开立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司董事会或董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年3月5日
议案九、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案（修
订版）
财务总监、董事会秘书 顾学俭先生
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟非公开发行股票61,152,000股，不超过发行前公司总股本的30%。募集资金总额为1,604,628,480元，济宁城投拟以现金认购前述股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
2021年1月26日、2021年2月4日，公司与济宁城投分别签署了《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
（二）涉及关联交易的情况
2021年1月26日、2021年2月4日，承立新与济宁城投分别签署了《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》和《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》，双方一致同意承立新将其持有的公司14,268,800股股票（占公司本次非公开发行前股份总数的7%）转让给济宁城投。
上述股份转让完成后，本次非公开发行前，济宁城投将持有公司7%的股份，系持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其将成为公司的关联方，因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。
本次非公开发行尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：济宁城投控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91370800666743644W
成立日期：2007年9月25日
注册地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号
注册资本：584,732.175714万元
法定代表人：刘春光
通讯地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号
经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会持有济宁城投100%的股权，为济宁城投的控股股东及实际控制人。济宁城投的股权控制关系如下：
济宁市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
济宁城投控股集团有限公司
（三）最近一年一期的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 63,955,923,420.25 51,925,931,783.51
负债总额 41,206,209,654.57 30,985,128,192.24
所有者权益 22,749,713,765.68 20,940,803,591.27
归属于母公司所有者权益 20,352,570,185.47 18,584,188,036.24
注：2019年12月31日财务数据已经审计，2020年9月30日财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 2,754,059,592.26 3,864,678,686.95
利润总额 350,886,430.09 187,722,139.48
净利润 333,660,862.52 165,490,577.70
注：2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
根据公司与济宁城投签署的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，本次非公开发行的募集资金金额、募集资金投资项目、发行对象及发行数量均未发生改变，仅认购对象的适用规则发生了变化，不构成本次发行方案的重大调整。本次非公开发行股票的定价基准日仍为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（即1月27日）。
本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（三）交易数量
本次非公开发行股票数量为 61,152,000 股，不超过发行前上市公司总股本的30%；募集资金总额为1,604,628,480元，济宁城投全部以现金认购。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
四、《附条件生效的股份认购合同》主要内容
2021年1月26日，公司就本次非公开发行事宜与济宁城投签订了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：江阴市恒润重工股份有限公司
乙方：济宁城投控股集团有限公司
（二）认购股份数量
甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为6,115.20万股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部6,115.20万股股票。
如甲方在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）认购方式、定价基准日、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
3、认购价格：乙方的认购价格为甲方定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即每股人民币26.24元。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
4、募集资金：本次募集资金总额为1,604,628,480元。
5、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
6、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知书后，按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。
7、本次非公开发行过程涉及的税、费由甲乙双方根据规定各自承担。
8、本合同签署后，甲方应当及时召开董事会、股东大会对本次非公开发行进行审议。甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行后，甲方应及时报中国证监会核准。
（四）合同生效条件
1、本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。
上述生效条件全部成就之日为本合同生效日。
2、若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
（五）争议解决与违约责任
1、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
2、本合同生效后，任何一方违反，不履行或不完全履行本合同项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
（六）本合同的终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
1、甲乙双方书面一致认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而由甲方主动向中国证监会撤回申请材料；
2、中国证监会不核准甲方的本次非公开发行；
3、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5、依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
五、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的主要内容
2021年2月4日，公司就本次非公开发行事宜与济宁城投签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，其主要内容如下：
1、协议主体
甲方：江阴市恒润重工股份有限公司
乙方：济宁城投控股集团有限公司
2、定义
本补充协议中使用但未定义的词语，与《附条件生效的股份认购合同》中定义的该词语具有相同的意义。本补充协议中如下词语具有如下特定含义：
（1）本补充协议：指本《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
（2）《股份认购合同》/原协议：指《附条件生效的股份认购合同》。
3、对原协议的修改
（1）将《股份认购合同》鉴于第2点“截至本合同签署之日，乙方拟持有甲方1,223.04万股，占甲方总股本的6%”，修改为“截至本合同签署之日，乙方拟持有甲方1426.88万股，占甲方总股本的7%。”
（2）将《股份认购合同》第一条“甲方非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为6,115.20万股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票。如甲方在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”修改为“甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为6,115.20万股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，最终发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方在本次非公开发行的第四届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”
（3）将《股份认购合同》第二条第2点“定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。”修改为“定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次会议决议公告日。”
（4）将《股份认购合同》第三条第1点“本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效：①本次非公开发行获得甲方董事会批准；②本次非公开发行获得甲方股东大会批准；③本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。上述生效条件全部成就之日为本合同生效日。”修改为“本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效：①本次非公开发行获得甲方董事会批准；②本次非公开发行获得甲方股东大会批准；③本次非公开发行获得国有资产监督管理主管部门审批通过；④本次非公开发行获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中的批准；以及⑤本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。上述生效条件全部成就之日为本合同生效日。”
六、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
1、通过公司股东大会审议；
2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、通过中国证监会核准。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第八次会议、第四届监事会第七次会议、第八次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年3月5日
议案十、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合
同》的议案
财务总监、董事会秘书 顾学俭先生
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向济宁城投非公开发行A股股票61,152,000股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行事宜与济宁城投签订《附条件生效的股份认购合同》。合同主要内容详见议案九之“四、《附条件生效的股份认购合同》主要内容”。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年3月5日
议案十一、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购
合同之补充协议》的议案
财务总监、董事会秘书 顾学俭先生
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向济宁城投非公开发行A股股票61,152,000股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行事宜与济宁城投签订《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，合同主要内容详见议案九之“五、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的主要内容”。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年3月5日
议案十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021
年度非公开发行A股股票相关事宜的议案
董事长 承立新先生
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体发行对象的选择以及其他与本次非公开发行具体方案有关的事项；
2、如与本次非公开发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士对本次非公开发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次非公开发行事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜；
7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；
8、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事会或董事会授权人士具体办理与本次非公开发行有关的事务，本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年3月5日
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