股票代码：600500 股票简称：中化国际
债券代码：136473 债券简称：16中化债
债券代码：163963 债券简称：中化债Y1
中化国际（控股）股份有限公司
非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复报告
（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年1月14日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203572 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“中化国际”）非公开发行A股股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告相同。本回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体加粗
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题的回复的更新 楷体加粗
中化国际及中信证券现将申请人本次非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
目录
问题一............................................................................................................................4
问题二............................................................................................................................8
问题三..........................................................................................................................13
问题四..........................................................................................................................37
问题五..........................................................................................................................46
问题六..........................................................................................................................63
问题七..........................................................................................................................75
问题一、申请人全资子公司上海德寰置业有限公司经营范围包括房地产开发经营。请申请人补充说明并披露，上市公司是否存在涉房业务。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）德寰置业基本情况
德寰置业基本情况如下：公司名称 上海德寰置业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李超
注册地址 上海市浦东新区长清北路233号10楼01单元
注册资本 54,341万元人民币
统一社会信用代码 91310115585258030R
成立时间 2011年11月10日
股权结构 中化国际（控股）股份有限公司（100%）
房地产开发经营，工程建设与管理（凭资质），机械设备安装（特
经营范围 种设备除外），物业管理，会务及展览服务，投资管理。【企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
德寰置业成立于2011年，成立时主要目的为监督公司自用的办公楼中化国际广场项目的建设。随着项目建成，德寰置业由监督建造方转为运营该楼宇并提供配套服务的公司。其经营范围中包括“房地产开发经营”相关内容系其根据《企业经营范围登记管理规定》，按照尽可能宽泛的原则填写的一般经营项目的经营范围内容。
德寰置业自成立以来未进行过房地产开发业务，亦未取得房地产开发所应具备的相关资质，其自持房产是为了满足公司及子公司自身经营需求，并非以出售为目的，不存在涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等情况，符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等国务院关于房地产调控相关政策的规定。
根据安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2018）审字第60943059_B33号”、“德师报（审）字（19）第P04412号”和“德师报（审）字（20）第P03843号”审计报告，2017年至2019年，德寰置业的营业收入包括租赁收入及其他收入。其中租赁收入分别为 7,389.85 万元、7,357.27 万元和 7,253.42 万元，占营业收入比例分别为91.82%、92.56%和93.11%。其他收入包括物业管理、会务及展览服务以及投资管理等，不存在房地产开发及销售等涉房业务收入。
（二）中化国际广场项目基本情况
中化国际广场坐落于上海市浦东新区长清北路 233 号，建筑面积 43503.11平方米，项目建设的承包方为上海建工集团股份有限公司。该项目始建于 2014年7月，2015年12月建设完成，并于2016年投入使用。该项目用途为商用，根据中化国际广场的《不动产权证书》（沪2019浦字不动产权第106041号），该项目用途限定为自用的商务办公楼，除商业配套设施可委托经营外，不得面向社会转售和出租。
经核查截至本回复出具日，除上海君正物流有限公司外，中化国际广场的承租方均为公司及公司子公司，不存在其他对外转售和出租的情况。上海君正物流有限公司前身为中化国际物流有限公司（“物流公司”）。物流公司原为公司的全资子公司，后公司将所持物流公司100%股权对外挂牌转让，并于2019年4月完成股东变更的工商变更登记手续。物流公司目前正在搬迁的过渡期，预计 2021年完成搬迁。
（三）德寰置业经营范围中房地产开发经营的后续清理计划
针对德寰置业经营范围包括房地产开发经营的情况，公司于2021年2月25日出具《中化国际（控股）股份有限公司关于房地产业务的相关说明承诺》，承诺于3个月内完成对德寰置业经营范围进行工商变更，删除涉及房地产开发相关内容，具体如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司及合并报表范围内子公司不存在房地产开发项目；
2、本公司将于本承诺出具后3个月内推动完成上海德寰置业有限公司进行工商变更，确保其经营范围不再包括房地产开发经营或其他房地产相关内容；
3、本公司及合并报表范围内子公司后续不会再申请房地产开发资质，未来亦不会开展任何房地产开发业务；
4、本公司将严格按照募集资金管理办法要求，规范使用募集资金，不会用于经营房地产业务，不会投资房地产开发项目。”
（四）公司其他合并报表范围内子公司情况
经核查，截至本回复出具日，除德寰置业外，公司及其他合并报表范围内子公司经营范围均不包含房地产开发经营等相关内容，不存在从事房地产开发业务的情况。
综上，截至本回复出具日，公司不存在任何涉房业务。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司及其各级合并报表范围内子公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及财务报表或审计报告；
2、审阅了发行人及德寰置业报告期内的审计报告及财务报表。
3、访谈公司相关负责人，了解德寰置业和“中化国际广场”等有关情况；
4、取得公司出具的相关说明及承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，德寰置业经营范围包括房地产开发经营，但不具备房地产开发所应具备的相关资质，报告期内不存在房地产开发及销售等涉房业务收入，其持有的房产用于公司及子公司自身经营需求。发行人出具承诺，将于3个月内完成德寰置业经营范围的工商变更，删除房地产开发经营。除德寰置业外，公司其他合并报表范围内子公司经营范围均不存在房地产开发经营。因此，公司不存在房地产开发业务，上述相关内容已在申请材料中补充披露。
问题二、申请人本次发行唯一认购对象为控股股东中化股份。请申请人补充说明并披露，是否按照《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和第十二条的规定，明确中化股份认购数量或数量区间。请申请人补充说明中化股份及其一致行动人、具有控制关系的关联方从定价基准日前6个月至本次发行后6个月内是否存在减持情况或减持计划，是否已出具承诺并公开披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定如下：
“第十一条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十二条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。”
（二）本次非公开发行已按照《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和第十二条的规定，明确中化股份认购数量或数量区间
公司本次发行符合《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和第十二条的规定，明确了发行股份数量或者数量区间，具体分析如下：
条款 具体事项 公司情况
2020年9月16日，公司召开第八届董事会第八次会
议审议通过非公开发行相关议案并确定具体发行对
象为中化股份，系公司控股股东。同日，认购对象与
公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简
董事会决议确定具体 称“原协议”）。
发行对象的，上市公 公司经审慎考虑，对本次非公开发行方案进行了修订
司应当在召开董事会 调整，2021年2月5日，公司召开第八届董事会第十
的当日或者前一日与 三次会议，对本次发行的发行数量进行修改，具体发
相应发行对象签订附 行对象仍为中化股份，同日，认购对象与公司签署了
条件生效的股份认购 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简
合同。 称“补充协议”）。
《补充协议》生效日期与原协议一致，《补充协议》
生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协
议具有同等的法律效力。除《补充协议》中明确所作
修改的条款外，原协议的其余部分应完全继续有效。
《补充协议》与原协议认定，公司本次非公开发行股
票拟向中化股份发行 152,173,913 股人民币普通股，
第十一条 拟募集资金7亿元。本次非公开发行A股股票的定价
基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，
发行价格为 4.60 元/股，发行价格不低于定价基准日
前款所述认购合同应 前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于
载明该发行对象拟认 定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公
购股份的数量或数量 司普通股股东的每股净资产价格。
区间、认购价格或定 《补充协议》与原协议认定，认购本次公司非公开发
价原则、限售期，同 行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内
时约定本次发行一经 不得转让。
上市公司董事会、股 《补充协议》与原协议已载明发行对象拟认购股份的
东大会批准并经中国 金额、认购价格及定价原则、认购数量、限售期。公
证监会核准，该合同 司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，
即应生效。 本次非公开发行股票的发行数量将在认购人认购金
额不变的前提下，根据发行价格调整作出相应调整，
最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
《补充协议》与原协议约定，本次发行一经上市公司
董事会、股东大会批准、有权国有资产监管批准并经
中国证监会核准，该协议即生效。
上市公司董事会作出
非公开发行股票决 公司于2021年2月5日召开的第八届董事会第十三
议，应当符合下列规 次会议，审议并通过《关于公司非公开发行A股股票
定：（一）应当按照本方案（修订）的议案》，会议审议并认定本次非公开
细则的规定确定本次 发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次
发行的定价基准日， 会议决议公告日。根据股东大会对董事会的授权，本
并提请股东大会批 次非公开发行方案修订无需提交股东大会审议。
准。
公司2021年2月5日召开的第八届董事会第十三次
会议同意了《关于公司非公开发行A股股票方案的议
案》，会议逐项审议并通过了下列事项：“
3、发行对象及认购方式。本次非公开发行股票的发
行对象为中国中化股份有限公司，系公司控股股东。
（二）董事会决议确 4、发行价格及定价原则。本次非公开发行股票的定
定具体发行对象的， 价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告
董事会决议应当确定 日。本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
具体的发行对象名称 价的80%为4.52元/股，本次发行的价格为4.60元/
及其认购价格或定价 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
原则、认购数量或者 均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价
数量区间、限售期； 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
第十二条 发行对象与公司签订 日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20
的附条件生效的股份 个交易日公司股票交易总量。
认购合同应当经董事 5、发行数量。本次非公开发行股票数量为152,173,913
会批准。 股。
6、锁定期安排。本次非公开发行股票完成后，发行
对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起18个月内不得转让。”
本次董事会还审议通过了《关于公司与控股股东签订
附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
（三）董事会决议未
确定具体发行对象 不适用，公司2021年2月5日召开的第八届董事会
的，董事会决议应当 第十三次会议已明确具体发行对象为中国中化股份
明确发行对象的范围 有限公司。
和资格，定价原则、
限售期。
（四）本次非公开发
行股票的数量不确定
的，董事会决议应当 不适用，公司2021年2月5日召开的第八届董事会
明确数量区间（含上 第十三次会议已明确向中国中化股份有限公司发行
限和下限）。董事会决152,173,913股人民币普通股。
议还应当明确，上市
公司的股票在董事会
决议日至发行日期间
除权、除息的，发行
数量和发行底价是否
相应调整。
（五）董事会决议应
当明确本次募集资金
数量的上限、拟投入
项目的资金需要总数
量、本次募集资金投
入数量、其余资金的
筹措渠道。募集资金 公司2021年2月5日召开的第八届董事会第十三次
用于补充流动资金或 会议已明确向中国中化股份有限公司拟募集资金7亿
者偿还银行贷款的， 元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
应当说明补充流动资
金或者偿还银行贷款
的具体数额；募集资
金用于收购资产的，
应当明确交易对方、
标的资产、作价原则
等事项。
公司已于2021年2月5日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了本次修订相关内容，并于同日公告了包括《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等文件。
综上所述，公司本次非公开发行已明确发行股票数量和中化股份认购数量，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条的规定。
二、请申请人补充说明中化股份及其一致行动人、具有控制关系的关联方从定价基准日前6个月至本次发行后6个月内是否存在减持情况或减持计划，是否已出具承诺并公开披露。
（一）减持情况说明
自公司本次非公开发行定价基准日（即2020年9月16日）前6个月至本反馈意见回复签署日，公司控股股东中化股份及其一致行动人、具有控制关系的关联方不存在减持情况。
（二）承诺出具情况
中化股份已于2021年2月25日出具《关于不减持中化国际（控股）股份有限公司的说明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司自中化国际本次发行定价基准日（即2020年9月16日）前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司的一致行动人、具有控制关系的关联方不存在减持中化国际股份的情形。
2、自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司的一致行动人、具有控制关系的关联方将不减持所持有的中化国际的股份，也不存在减持计划。
3、如本公司及本公司的一致行动人、具有控制关系的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本公司及本公司的一致行动人、具有控制关系的关联方承诺因减持所得收益全部归中化国际所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司本次非公开发行的相关会议及审批文件，包括第八届董事会第八次会议文件、第八届董事会第十三次会议文件、独立董事意见等。
2、访谈了发行人高管，并查阅了发行人与中化股份的《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等协议文件。
3、查阅了公司控股股东出具的相关承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司本次非公开发行 A 股股票方案符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条的规定。中化股份及其一致行动人、具有控制关系的关联方从定价基准日前6个月至本次发行后6个月内不存在减持情况或减持计划，中化股份已出具承诺并公开披露。
问题三、报告期内，申请人及子公司收到多起行政处罚及一起刑事制裁，金额较大。请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36 个月内受到的行政处罚及刑事制裁具体情况，是否整改完毕，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚及刑事制裁具体情况及整改措施
截至本回复出具日，公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚及刑事制裁具体情况及整改措施如下：
序号 处罚时间 处罚对象 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚结果 是否整 整改措施及效果
改完毕
积极缴纳罚款，组织相关
1 2018.11.20 中化塑料 上海浦江海关 沪浦江关缉违字 申报不实 罚款17,000元 是 工作人员培训，强化合规性
[2018]0128号 意识。此后未因同类事项受
到处罚。
积极缴纳罚款，在相关监督
扬州市广陵区 责令停止发布违 管理部门调查期间，主动将
2 2018.04.04 市场监督管理 扬广市监案[2018]59 广告内容管理 法广告，罚款 是 违法广告内容进行了整改，
局 号 30,000元 并获得主管部门的减轻处
罚。后续未因同类事项受到
其他处罚。
积极缴纳罚款，确保相关污
扬农集团 染物达到排放标准后再进
行排放。2020年10月27
日，经访谈扬州市环境执法
3 2018.08.31 扬州市环境保 扬环罚字[2018]31 超过大气污染物排 罚款900,000元 是 局，相关监督管理部门受访
护局 号 放标准 人员确认上述行政处罚所
涉及的违法行为行为整改
完毕。目前扬农集团涉及违
法行为的工厂正在搬迁，相
关生产设施和厂房均已拆
5-1-2-14
序号 处罚时间 处罚对象 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚结果 是否整 整改措施及效果
改完毕
除。
积极缴纳罚款，确保相关污
染物达到排放标准后再进
行排放。2020年10月27
超过水污染物排放 日，经访谈扬州市环境执法
扬州市环境保 扬环罚字[2018]32 标准或者超过重点 局，相关监督管理部门受访
4 2018.08.31 护局 号 水污染物排放总量 罚款250,000元 是 人员确认上述行政处罚所
控制指标排放水污 涉及的违法行为行为整改
染物的 完毕。目前扬农集团涉及违
法行为的工厂正在搬迁，相
关生产设施和厂房均已拆
除。
积极缴纳罚款，按照要求对
工业固体废物进行存放。
暂时不利用或者不 2020年10月27日，经访
能利用的工业固体 谈扬州市环境执法局，相关
5 2018.08.31 扬州市环境保 扬环罚字[2018]33 废物未建设贮存的 罚款30,000元 是 监督管理部门受访人员确
护局 号 设施、场所安全分类 认上述行政处罚所涉及的
存放 违法行为行为整改完毕。目
前扬农集团涉及违法行为
的工厂正在搬迁，相关生产
设施和厂房均已拆除。
6 2020.09.04 扬州市生态环 扬环罚字[2020]17 排放污水中氯苯超 责令改正违法行 是 积极缴纳罚款，确保相关污
5-1-2-15
序号 处罚时间 处罚对象 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚结果 是否整 整改措施及效果
改完毕
境局 号 标 为，罚款350,000 染物达到排放标准后再进
元 行排放。目前扬农集团涉及
违法行为的工厂正在搬迁，
相关生产设施和厂房均已
拆除。
擅自出口未报检的 积极缴纳了罚款，组织相关
7 2020.01.21 圣奥化学 黄岛海关 （2020）黄关检违字 属于法定检验的出 罚款70,000元 是 工作人员培训，强化合规性
9号 口商品 意识。此后未因同类事项受
到处罚。
进口蓖麻油酸时申 积极缴纳了罚款，组织相关
8 2020.10.22 中化广东 黄岛海关 黄关缉违字 报纯度与实际纯度 罚款32,500元 是 工作人员培训，强化合规性
[2020]0151号 不符 意识。此后未因同类事项受
到处罚。
积极缴纳罚款，按规定补充
上海市应急管 （沪）应急罚[2019] 未按规定报告非药 警告，罚款 报告2018年度非药品类易
9 2019.07.04 理局 执法022号 品类易制毒化学品 10,000元 是 制毒化学品2018年度经营
中化农化 2018年度经营情况 情况。后续未因同类事项受
到处罚。
海事罚字 未按规定办理污染 积极缴纳罚款，按规定补充
10 2019.12.20 浦东海事局 [2019]010700118511 危险性货物申报手 罚款10,000元 是 申报手续。后续未因同类事
续 项受到处罚。
11 2020.02.10 瑞祥化工 扬州市生态环 扬环罚[2020]03-18 用于收集危险废物 罚款80,000元 是 积极缴纳罚款，按规定设置
5-1-2-16
序号 处罚时间 处罚对象 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚结果 是否整 整改措施及效果
改完毕
号 苯胺精馏残液的残 危废标识。后续未因同类事
境局 液罐未设置危险废 项受到处罚。
物识别标志
扬州扬农 国家税务总局 2017年1月1日至 积极缴纳罚款，后续能够按
12 2019.05.15 化学品运 扬州市邗江区 扬邗税一简罚 2017年12月31日印 罚款300元 是 期申报印花税，后续未因同
输有限公 税务局第一税 [2019]217033号 花税未按期进行申 类事项受到处罚。
司 务分局 报
2019年下半年在中
中化江苏 药饮片采购过程中， 根据处罚要求积极组织对
13 2020.11.27 药业有限 江苏省药品监 苏（泰）药监药罚 未对相关员工进行 给予警告、责令 是 员工职责和工作内容相关
公司 督管理局 [2020]014号 与职责和工作内容 限期改正 的岗前培训和继续培训，后
相关的岗前培训和 续未因同类事项收到处罚。
继续培训
中卫市环境保 两项目无环境影响 责令停止建设， 积极缴纳罚款，按规定补充
14 2018.01.19 护局 卫环罚字[2018]2号 评价手续，擅自开工 并处以罚款人民 是 环评手续。后续未因同类事
建设。 币210,228.65元 项受到处罚。
在2014年至2015年 积极缴纳罚款，补充办理排
宁夏瑞泰 期间，违反国家有关 污许可，完善污水处理设
宁夏回族自治 （2018）宁05刑终 环境保护的规定，在 被判犯环境污染 施。后续未因同类事项受到
15 2018.09.12 区中卫市中级 68号 未取得排污许可证、 罪，判处罚金人 是 处罚。宁夏中卫工业园区管
人民法院 污水处理设施未建 民币600,000元 理委员会出具《证明》，证
成的情况下，非法排 明宁夏瑞泰已积极整改，消
放有毒、有害物质， 除了造成的环境影响。
5-1-2-17
序号 处罚时间 处罚对象 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚结果 是否整 整改措施及效果
改完毕
严重污染环境，致使
公私财产损失
253.8136万元
除上述情形外，公司于2020年12月收购河北中化滏恒股份有限公司（以下简称“河北滏恒”）、河北中化鑫宝化工科技有限公司（以下简称“河北鑫宝”）。河北滏恒、河北鑫宝两家公司最近36个月内受到的行政处罚及刑事制裁具体情况及整改措施如下：
序号 处罚时间 处罚对象 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚结果 是否整 整改措施及效果
改完毕
（1）中央控制室未 积极缴纳罚款，中央控制室
设置有毒、可燃气体 设置有毒、可燃气体检测报
1 2018.05.03 磁县安全生产 （冀邯磁）安监罚 检测报警器；（2）1,4-罚款30,000元 是 警器，完成防爆操作主接线
监督管理局 [2018]第（3024）号 二甲基萘生产线装 盒的更换。后续未因同类事
置区内防爆操作主 项受到处罚。
河北中化 接线盒损坏
滏恒股份 积极缴纳罚款，安装了远传
有限公司 压力表，同时设置低于
导热油炉进油管处 0.2MPa报警装置，制定了
2 2018.07.13 磁县公安消防 磁公（消）行罚决字 的压力表底座发生 罚款14,000元 是 仪表配件管理要求，排放所
大队 [2018]0026号 导热油泄露，引发火 有导热油系统，对管道压力
灾 表不适合的密封垫片进行
更换，对员工进行导热油泄
露着火应急预案进行专项
5-1-2-18
序号 处罚时间 处罚对象 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚结果 是否整 整改措施及效果
改完毕
培训，在导热油炉房内安装
监控系统。后续未因同类事
项发生火灾或受到处罚。
化产车间一层东侧、 积极缴纳罚款，完成六处安
南侧，办公楼二层东 全出口标志的更换，目前该
3 2018.07.30 磁县公安消防 磁公（消）行罚决字 侧、西侧，化验楼一 罚款35,000元 是 六处标志均保持完好有效。
大队 [2018]0028号 层南侧、东侧共六处 后续未因同类事项受到处
安全出口标志均不 罚。
亮，未保持完好有效
（1）化四车间二层
DMT合成釜开关底 积极缴纳罚款，重新安装了
邯郸市安全生 （冀邯）安监罚 部电线入口处穿管 合成釜开关底部电线入口
4 2018.12.10 产监督管理局 [2018]3048号 脱落，不符合防爆要 罚款60,000元 是 处的穿管，同时更换洗眼
求；（2）化四车间一 器，使其能够正常出水。后
层应急救援器材洗 续未因同类事项受到处罚。
眼器不能正常出水
2,3-吡啶二羧酸车间 积极缴纳罚款，对该板框压
5 2019.01.14 磁县环境保护 磁环罚[2019]2号 板框压滤机未采取 罚款50,000元 是 滤机采取密闭措施，后续未
局 密闭措施，减少 因同类事项受到处罚。
VOCs废气排放
邯郸市生态环 污染物排放超过大 积极缴纳罚款，后续委托第
6 2019.03.19 境局磁县分局 磁环罚[2019]21号 气污染物排放标准 罚款100,000元 是 三方检测机构监测废气浓
度达标。
5-1-2-19
序号 处罚时间 处罚对象 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚结果 是否整 整改措施及效果
改完毕
储罐区硫酸管道、盐 积极缴纳罚款，对液体管道
7 2019.03.22 河北省应急管 （冀）安监罚[2019] 酸管道、氢氧化钠管 罚款30,000元 是 设置介质名称及介质流向
理厅 （察二007）号 道，未设置介质名 标志，后续未因同类事项受
称、介质流向标志 到处罚。
（1）化四车间一层 积极缴纳罚款，对于主管行
一处尾气积液回收 政部门指出的违法事实，采
罐液位计无法正常 取以下整改措施：（1）更换
读数；（2）化四车间 回收罐液位计，使其能够正
一层一处盲板未挂 常读数；（2）盲板悬挂标识
标识牌；（3）化四车 牌；（3）乙苯报警仪完成静
间一层一处可燃气 电接地；（4）工艺管道法兰
体（乙苯）报警仪未 完成静电跨接；（5）粗苯釜
磁县应急管理 （冀邯磁）安监罚 静电接地；（4）化四 尾气管道法兰进行静电跨
8 2019.07.22 局 [2019]第（5037）号 车间二层一乙苯的 罚款180,000元 是 接；（6）导热油炉脱硫区设
工艺管道法兰未进 置当心高温、禁止烟火等安
行静电跨接；（5）化 全警示标志；（7）低压配电
四车间二层粗苯釜 室配电柜柜门完成静电接
尾气管道法兰未进 地；（8）九芴酮车间防爆接
行静电跨接；（6）导 线盒外壳完成接地；（9）甲
热油炉脱硫区现场 苯回收桶与乙苯分开存放，
无小心高温等安全 杜绝混存混放现象。后续未
警示标志；（7）低压 因同类事项受到处罚。
配电室多处配电柜
5-1-2-20
序号 处罚时间 处罚对象 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚结果 是否整 整改措施及效果
改完毕
柜门未进行静电接
地；（8）九芴酮车间
防爆接线盒外壳未
接地；（9）乙苯仓库
现场放有多个甲苯
回收桶，存有混存混
放现象。
水污染物排放自动 积极缴纳罚款，后续水污染
9 2019.08.06 邯郸市生态环 磁环罚[2019]102号 监测设备未正常运 罚款50,000元 是 物排放自动监测设备能够
境局磁县分局 行 正常运行，后续未因同类事
项受到处罚。
积极缴纳罚款，按规定使用
邯郸市生态环 未按规定使用VOCs 污染防治设施，后续委托第
10 2020.03.12 境局磁县分局 磁环罚[2020]8号 污染防治设施 罚款80,000元 是 三方检测机构监测废气浓
度达标。后续未因同类事项
受到处罚。
硫酸罐区北侧穿越 积极缴纳罚款，将穿越防火
11 2020.05.11 邯郸市应急管 （冀邯）应急罚 防火堤的管道与防 罚款20,000元 是 堤的管道与防火堤进行封
理局 [2020]察三007号 火堤之间未完全封 堵。后续未因同类事项受到
堵 处罚。
河北中化 河北省应急管 （冀）安监罚[2019] （1）液氨装置区未 积极缴纳罚款，在液氨装置
12 2019.03.22 鑫宝化工 理局 （察二008）号 设置“严禁烟火”警 罚款30,000元 是 区和管式炉区域设置了“严
科技有限 示标志；（2）管式炉 禁烟火”警示标志，将防爆
5-1-2-21
序号 处罚时间 处罚对象 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚结果 是否整 整改措施及效果
改完毕
公司 区域未设置“严禁烟 管接线更换为隐形连接，使
火”警示标志；（3） 用防火泥进行封堵。后续未
处于爆炸危险区域 因同类事项受到处罚。
的液氨卸车装置区
氨泵电机外壳与挠
性防爆管接线没有
硬性连接，使用防火
泥封堵
（1）控制室楼道应 积极缴纳罚款，对于主管行
急灯故障；（2）中控 政部门指出的违法事实，采
室CO、氨气报警值 取以下整改措施：（1）修复
未按照国家标准设 控制室楼道故障的应急灯；
置；（3）管式炉、导 （2）将中控室CO、氨气
热油炉、初馏车间等 报警值按照国家标准设置；
磁县应急管理 （冀邯磁）安监罚 场所使用盲板封堵 （3）在相应盲板封堵处设
13 2019.07.22 局 [2019]第（5036）号 处应加盲板标识； 罚款100,000元 是 置了盲板标识；（4）将管式
（4）管式炉周边气 炉周边气体检测器加设声
体检测器无现场显 光报警装置，并在中控室设
示，外壳未接地；（5） 置声光报警进行提示，检测
灌装车间的安全疏 器防护等级为IP67，防雨
散门应向外开启，无 淋，并完成接地；（5）使灌
疏散标志；（6）精制 装车间安全疏散门能够向
车间部分防爆操作 外开启；（6）完成精制车间
5-1-2-22
序号 处罚时间 处罚对象 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚结果 是否整 整改措施及效果
改完毕
柱未接地 防爆操作柱的接地。后续未
因同类事项受到处罚。
危险废物包装物未 积极缴纳罚款，已在危险废
14 2019.07.22 邯郸市生态环 磁环罚[2019]90号 设置危险废物识别 罚款50,000元 是 物包装物外设置危险废物
境局磁县分局 标志 识别标志。后续未因同类事
项受到处罚。
特种设备安全管理 积极缴纳罚款，相应人员已
15 2019.11.15 磁县市场监督 冀磁市监罚（2019） 人员未取得相应特 罚款50,000元 是 取得特种设备安全管理和
管理局 268号 种设备作业人员证 作业人员证。后续未因同类
事项受到处罚。
积极缴纳罚款，经河北省应
河北省应急管 （冀）安监罚[2019] 柴金利安全生产教 急管理厅书面确认，员工已
16 2019.11.21 理厅 危化36010号 育和培训情况未记 罚款20,000元 是 进行补充安全教育培训并
录 记录。后续未因同类事项受
到处罚。
二甲苯罐区的防火
堤内的水直接排入 积极缴纳罚款，按照规定对
17 2020.05.11 邯郸市应急管 （冀邯）应急罚 罐区防火堤外部的 罚款20,000元 是 相关事项进行整改。后续未
理局 [2020]察三008号 明沟内，向南约10 因同类事项受到处罚。
米处后明沟汇入管
道
18 2020.06.28 邯郸市生态环 磁环罚[2020]63号 未设置危险废物识 罚款50,000元 是 积极缴纳罚款，按规定补充
境局磁县分局 别标志 设置危废标识。后续未因同
5-1-2-23
序号 处罚时间 处罚对象 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚结果 是否整 整改措施及效果
改完毕
类事项受到处罚。
5-1-2-24
（二）公司最近36个月内受到的行政处罚及刑事制裁近不属于重大违法行为的分析
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。（2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：①违法行为显著轻微、罚款金额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。（3）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
公司上述行政处罚及刑事制裁不属于重大违法行为的分析如下：
1、中化塑料受到的沪浦江关缉违字[2018]0128号行政处罚
2018年11月20日，上海浦江海关对中化塑料作出《行政处罚决定书》（沪浦江关缉违字〔2018〕0128号），对其申报不实事项处以罚款17,000元。
根据处罚依据《海关法》第八十六条第三项之规定，违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的...分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。
该等行政处罚系相关申报人员工作疏忽导致，并非出于主观恶意。所受罚款金额较小（约占漏缴税款金额的58%），且不属于《海关行政处罚实施条例》情节的复杂或需要听证的情况，因此，该等行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
2、扬农集团受到的扬广市监案[2018]59号行政处罚
2018年4月4日，扬州市广陵区市场监督管理局对扬农集团作出《行政处罚决定书》（扬广市监案[2018]59号），对其广告内容管理事项处以责令停止发布违法广告及罚款30,000元。
根据处罚依据《广告法》第五十七条第（一）项之规定，有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的。
该等行政处罚仅为罚款，罚款金额30,000元显著低于处罚依据的处罚下限，不属于法律规定的情节严重的情形。同时根据该等处罚的《行政处罚决定书》，扬农集团在相关监督管理部门调查期间，能够主动将违法广告内容进行整改，也未造成后果，该等处罚系减轻处罚的情形。因此，该等行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
3、扬农集团受到的扬环罚字[2018]31号行政处罚
2018年8月31日，扬州市环境保护局对扬农集团作出《行政处罚决定书》（扬环罚字[2018]31 号），对其超过大气污染物排放标准事项处以罚款 900,000元。
根据处罚依据《大气污染防治法》第九十九条第二项之规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的。
扬农集团受到的该等行政处罚仅为罚款，不属于法律规定的情节严重的情形。2020年9月27日，扬州市生态环境局出具《证明》，证明自2017年1月1日起至该证明出具之日，未发现扬农集团发生重大环境污染事故，截至该证明出具之日，扬农集团环保信用等级为蓝色。此外，2020年10月27日，经访谈扬州市环境执法局，相关监督管理部门受访人员确认上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法违规行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡。因此，扬农集团该等行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
4、扬农集团受到的扬环罚字[2018]32号行政处罚
2018年8月31日，扬州市环境保护局对扬农集团作出《行政处罚决定书》（扬环罚字[2018]32 号），对其超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物事项处以罚款250,000元。
根据处罚依据《水污染防治法》第八十三条第二项之规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。
扬农集团受到的该等行政处罚仅为罚款，不属于法律规定的情节严重的情形。2020年9月27日，扬州市生态环境局出具《证明》，证明自2017年1月1日起至该证明出具之日，未发现扬农集团发生重大环境污染事故，截至该证明出具之日，扬农集团环保信用等级为蓝色。此外，2020年10月27日，经访谈扬州市环境执法局，相关监督管理部门受访人员确认上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法违规行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡。因此，扬农集团该等行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
5、扬农集团受到的扬环罚字[2018]33号行政处罚
2018年8月31日，扬州市环境保护局对扬农集团作出《行政处罚决定书》（扬环罚字[2018]33 号），对其暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放事项处以罚款30,000元。
根据处罚依据《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第二项之规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的。有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。
扬农集团受到的该等行政处罚仅为罚款，罚款金额 30,000 元属于法律规定的较低处罚金额。2020年9月27日，扬州市生态环境局出具《证明》，证明自2017年1月1日起至该证明出具之日，未发现扬农集团发生重大环境污染事故，截至该证明出具之日，扬农集团环保信用等级为蓝色。此外，2020年10月27日，经访谈扬州市环境执法局，相关监督管理部门受访人员确认上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法违规行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡。因此，扬农集团该等行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
6、扬农集团受到的扬环罚字[2020]17号行政处罚
2020年9月4日，扬州市环境保护局对扬农集团作出《行政处罚决定书》（扬环罚字[2020]17号），对其排放污水中氯苯超标事项处以罚款350,000元。
根据处罚依据《水污染防治法》第八十三条之规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。
扬农集团受到的该等行政处罚仅为罚款，不涉及法律规定的情节严重的情形。根据该等处罚的《行政处罚决定书》，处罚金额35万元已是处罚下限。2020年9月27日，扬州市生态环境局出具《证明》，证明自2017年1月1日起至该证明出具之日，未发现扬农集团发生重大环境污染事故，截至该证明出具之日，扬农集团环保信用等级为蓝色。因此，扬农集团该等行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
7、圣奥化学受到的（2020）黄关检违字9号行政处罚
2020年1月21日，黄岛海关对圣奥化学作出《行政处罚决定书》（（2020）黄关检违字9号），对其擅自出口未报检的属于法定检验的出口商品事项处以罚款70,000元。
根据处罚依据《进出口商品检验法实施条例》第四十四条之规定，擅自出口未报检或者未经检验的属于法定检验的出口商品，或者擅自出口应当申请出口验证而未申请的出口商品的，由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商品货值金额5%以上20%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
圣奥化学上述违法行为系相关申报人员工作疏忽导致，并非出于主观恶意。且罚款金额较小（约占相关商品价值198,564.31美元的5%），属于法律规定的处罚金额下限，亦不构成追究刑事责任的情形。且根据《海关行政处罚实施条例》的相关规定不属于情节复杂或需要听证的情况。因此，该等行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
8、中化广东受到黄关缉违字[2020]0151号行政处罚
2020年10月22日，黄岛海关对中化广东作出《行政处罚决定书》（黄关缉违字[2020]0151 号），对其进口蓖麻油酸时申报纯度与实际纯度不符事项处以罚款32,500元。
根据处罚依据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。
中化广东上述违法行为系相关申报人员工作疏忽导致，并非出于主观恶意。且罚款金额较小（约占漏缴税款的90%），属于其适应法律条例内罚款金额范围的中低档位。根据《海关行政处罚实施条例》的相关规定不属于情节复杂或需要听证的情况。因此，该等行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
9、中化农化受到的（沪）应急罚[2019]执法022号行政处罚
2019 年 7 月 4 日，上海市应急管理局对中化农化作出《行政处罚决定书》（（沪）应急罚[2019]执法022号），对其未按规定报告非药品类易制毒化学品2018年度经营情况事项处以警告及罚款10,000元。
根据处罚依据《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条之规定，违反本条例的规定，未经海事管理机构批准，船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留或者过驳作业的，由海事管理机构处1万元以上5万元以下的罚款。
中环农化受到处罚金额为 10,000 元。罚款金额较小，属于其适用法律条例内罚款金额范围的最低档位。因此，该等行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
10、中化农化受到的海事罚字[2019]010700118511号行政处罚
2019年12月20日，浦东海事局对中化农化作出《行政处罚决定书》（海事罚字[2019]010700118511），对其未按规定办理污染危险性货物申报手续事项处以罚款10,000元。
根据处罚依据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第三十条第五项之规定，对于有下列行为之一的，由县级以上人民政府安全生产监督管理部门给予警告，责令限期改正，处1万元以上5万元以下的罚款；对违反规定生产、经营的非药品类易制毒化学品，可以予以没收；逾期不改正的，责令限期停产停业整顿；逾期整顿不合格的，吊销相应的许可证：（五）生产、经营非药品类易制毒化学品的单位不如实或者不按时向安全生产监督管理部门报告年度生产、经营等情况的。
中环农化受到上述处罚仅为罚款，处罚金额 10,000 元属于其适用法律条例内罚款金额范围的最低档位。因此，该等行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
11、瑞祥化工受到的扬环罚[2020]03-18号行政处罚
2020年2月10日，扬州市生态环境局对瑞祥化工作出《行政处罚决定书》（杨环罚[2020]03-18 号），对其“用于收集危险废物苯胺精馏残液的残液罐未设置危险废物识别标示”事项处以罚款80,000元。
根据处罚依据《固体废物污染环境防治法》第七十五条之规定，违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的。有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。
瑞祥化工受到的上述罚款未按照上限处罚。同时根据扬州市生态环境局于2020年11月8日出具的《证明》：“自2017年1月1日至今，未发现江苏瑞祥化工有限公司存在严重违反环境保护法律法规、规范性文件规定的情况，未发现江苏瑞祥化工有限公司发生重大环境污染事故”。因此瑞祥化工受到的上述处罚不属于重大违法行为。
12、扬州扬农化学品运输有限公司受到的扬邗税一简罚[2019]217033号行政处罚
2019年5月15日，国家税务总局扬州市邗江区税务局第一税务分局对扬州扬农化学品运输有限公司作出《行政处罚决定书》（扬邗税一简罚[2019]217033号），对其“2017年1月1日至2017年12月31日印花税未按期进行申报”事项处以罚款300元。
根据处罚依据《税收征收管理法》第六十二条之规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
扬州扬农化学品运输有限公司受到上述处罚仅为罚款，罚款金额为300元，属于其适用法律条例内罚款金额范围的较低档位。因此，该等行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
13、中化江苏药业有限公司受到的苏（泰）药监药罚[2020]014号行政处罚
2020年11月27日，江苏省药品监督管理局对中化江苏药业有限公司作出《行政处罚决定书》（苏（泰）药监药罚[2020]014 号），对其“2019年下半年在中药饮片采购过程中，未对相关员工进行与职责和工作内容相关的岗前培训和继续培训”事项处以警告、责令限期改正。
中化江苏药业有限公司受到上述处罚仅为警告，不属于重大违法行为。
14、宁夏瑞泰受到的卫环罚字[2018]2号行政处罚
2018年1月19日，中卫市环境保护局对宁夏瑞泰作出《行政处罚决定书》（卫环罚字[2018]2 号），对其“建设项目环境影响评价未经审批的前提下擅自开工建设”事项处以罚款210,228.65元。
根据处罚依据《环境影响评价法》（2016修正）第三十一条之规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
宁夏瑞泰受到的罚款约为相应项目总投资额29,029.48万元的百分之一，属于适用法律处罚金额的较低档位。根据宁夏中卫工业园区管理委员会出具的《证明》，上述违法行为“未导致人员伤亡或重大财产损失，未引起环境污染群体性事件，主观恶性程度较低，未造成恶劣社会影响，未导致重大环境污染事故，不构成严重损害社会公共利益的重大违法行为。”根据中卫市生态环境局出具的《证明》，上述违法行为“未引起环境污染群体性事件，未导致重大环境污染事故。”因此宁夏瑞泰受到的上述处罚不属于重大违法行为。
15、宁夏瑞泰受到的（2018）宁05刑终68号刑事判决
2018年6月14日，宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院作出（2017）宁0502刑初318号刑事判决，因宁夏瑞泰在2014年至2015年期间，违反国家有关环境保护的规定，在未取得排污许可证、污水处理设施未建成的情况下，将生产过程中产生的工业废水，未经处理排放至自建暂存池，造成公私财产损失共计 253.8136 万元，判决宁夏瑞泰犯污染环境罪，判处罚金人民币六十万元。原审宣判后，被告单位宁夏瑞泰及另二被告人提出上诉。2018年9月12日，宁夏回族自治区中卫市中级人民法院作出（2018）宁05刑终68号刑事裁定，驳回宁夏瑞泰及另二上诉人上诉，维持原判。
（1）上述事项未导致本次非公开发行不符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
宁夏瑞泰暂存池位于宁夏瑞泰厂区内，其建设取得了中卫美利工业园区管委会和环保局的批复，建设前经过中卫市水利勘测院进行了设计，并做了防渗漏措施。暂存池池体虽有小面积渗漏现象，但该等渗漏并非宁夏瑞泰主观意愿的结果，主观恶性程度较低。同时，根据本案判决认定的“属于污染环境造成的公私财产损失”，系宁夏瑞泰为防止污染扩大、消除污染而采取必要合理措施所产生的费用，即宁夏瑞泰用于处理暂存池底泥而出资建设危废填埋场的工程款 236.75 万元与暂存池防渗膜上部土方集中堆放项目的工程款170,636元之和共计253.8136万元，并非宁夏瑞泰污染环境行为直接造成财产损毁、减少的实际价值，宁夏瑞泰违法行为造成未造成严重后果。
当地主管政府部门宁夏中卫工业园区管理委员会及当地环保主管部门中卫市生态环境局分别出具了《证明》。其中，根据宁夏中卫工业园区管理委员会出具的《证明》，上述违法行为“未导致人员伤亡或重大财产损失，未引起环境污染群体性事件，主观恶性程度较低，未造成恶劣社会影响，未导致重大环境污染事故，不构成严重损害社会公共利益的重大违法行为。”根据中卫市生态环境局出具的《证明》，上述违法行为“未引起环境污染群体性事件，未导致重大环境污染事故。”
此外，经核查2017年宁夏瑞泰与环保公益组织中国生物多样性保护与绿色发展基金会就上述事项达成民事调解，该公益组织认可宁夏瑞泰经过整改停止了非法排污，环境污染的现实危险和潜在危险已经消除。截至本反馈意见回复出具日，宁夏瑞泰不存在其他因上述违法行为引起的民事诉讼或环境保护公益诉讼。
（2）该行为的实际发生于2017年之前，报告期内不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
宁夏瑞泰违法行为发生时间为 2014 年-2015 年。宁夏瑞泰在受到上述处罚后，已积极缴纳罚款并进行相应整改。根据宁夏中卫工业园区管理委员会的《证明》：宁夏瑞泰积极配合完成整改，消除了造成的环境影响，未引起环境污染群体性时间，未导致重大环境污染事故”，根据中卫市生态环境局出具的《证明》“：自2017年1月1日至本证明出具之日，宁夏瑞泰能够依据我国现行环境保护相关法律、法规进行生产经营，未发现任何其他环境污染事故和环境纠纷，未受到主管环保部门其他行政处罚。”
综上，报告期内，宁夏瑞泰不存在严重环境污染行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（3）宁夏瑞泰系中化国际不具有重要影响的子公司
上述事项涉案主体宁夏瑞泰为发行人2级子公司，发行人直接持有扬农集团40%股权，扬农集团直接持有宁夏瑞泰45%股权，因此发行人实际持有宁夏瑞泰18.00%股权。最近三年内宁夏瑞泰收入、归母净利润占发行人比例情况如下：
项目 公司 2019年 2018年 2017年
中化国际 5,284,646.31 5,995,657.34 6,246,607.46
营业总收入（万元）
宁夏瑞泰 98,442.16 69,418.84 64,395.58
占比 1.86% 1.16% 1.03%
归母净利润（万元） 中化国际 45,978.04 91,109.40 64,804.71
归母净利润影响额（万元） 宁夏瑞泰 1,886.21 512.99 158.75
占比 4.10% 0.56% 0.24%
注：归母净利润影响额=宁夏瑞泰净利润*中化国际直接持有宁夏瑞泰股权比例
综上，报告期内宁夏瑞泰占发行人收入、归母净利润比例均较低，因此宁夏瑞泰系发行人不具有重要影响的子公司
（4）上述事项不构成上市公司董事、监事、高级管理人员违法犯罪
涉案人员均为宁夏瑞泰员工，不是发行人的董事、监事或高级管理人员。因此，本事项不构成上市公司董事、监事、高级管理人员违法犯罪行为。
综上所述，宁夏瑞泰前述违法行为的发生、停止均发生于2017年之前，宁夏瑞泰在处罚事项发生后以积极整改，并已缴纳罚金；根据当地主管政府部门宁夏中卫工业园区管理委员会及当地环保主管部门中卫市生态环境局分别出具的《证明》，该事项未导致人员伤亡或重大财产损失，未引起环境污染群体性事件，主观恶性程度较低，未造成恶劣社会影响，未导致重大环境污染事故，不构成严重损害社会公共利益的重大违法行为；宁夏瑞泰上述违法行为所涉人员均不是上市公司的董监高人员；宁夏瑞泰收入及归母净利润在中化国际占比均不足5%，对上市公司不构成重大影响。综上所述，宁夏瑞泰前述违法犯罪情况不构成本次非公开发行的障碍。
16、河北滏恒、河北鑫宝受到的18起行政处罚
河北滏恒、河北鑫宝为公司2020年12月收购的公司，其最近36个月受到的18项行政处罚均发生在公司收购之前，自收购以来不存在受到行政处罚的情况。2019 年河北滏恒与河北鑫宝两家公司营业收入占公司比例分别为 0.32%、0.43%；净利润占比分别为1.40%、0.09%，占比均相对较小。经核查，河北滏恒与河北鑫宝未因上述行政处罚处罚事由导致人员伤亡，最近36个月内不存在公益诉讼，不存在对社会造成恶劣影响的违法行为，且相关违法行为均已整改完毕。根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》：“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”综上，河北滏恒、河北鑫宝受到的18起行政处罚不会对本次非公开发行造成实质性障碍。
（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：...（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司报告期内行政处罚相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，发行人及子公司已按相关要求缴纳了罚款并进行了整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行实质障碍。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、获得并审阅了发行人报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚涉及的法律文书、罚款缴纳凭证和整改情况说明；
2、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、主管政府部门网站等公开途径及企查查等查询平台查询和检索发行人及其子公司受到行政处罚的信息；
3、就报告期内发行人及其子公司受到行政处罚的相关情况对发行人相关人员进行访谈，了解发行人的相关内部控制制度及程序；
4、对部分行政处罚的处罚机构进行现场走访，了解处罚事项的情况及后续整改完成情况；
5、查阅发行人行政处罚对应的法律法规，核实发行人及其子公司受到行政处罚的性质、严重程度，与相关法律法规进行逐条对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人及子公司对报告期内受到的行政处罚事项相应采取了整改措施，行政处罚涉及的违法行为及违法事实得到了及时、有效纠正，未造成严重的法律和经济后果；相关行政处罚涉及违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题四、申请人实际控制人所属的中化能源、鲁西化工等公司部分产品和业务与申请人重合。请申请人补充说明并披露，相关公司是否与申请人构成同业竞争，是否明确解决措施或安排，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否导致上市公司利益被控股股东损害。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）《再融资业务若干问题解答》相关规定
2020年6月证监会发布《首发业务若干问题解答》和《再融资业务若干问题解答》，明确上市公司申请再融资时同业竞争的认定标准。针对同业竞争的要求，法规规定如下：
“1、核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查。
2、判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”时，应当结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。”
（二）鲁西化工、中化能源是否与申请人构成同业竞争
1、公司与鲁西化工不构成同业竞争
鲁西化工的经营范围包括：化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售；化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。公司下属的中化塑料、扬农集团与鲁西化工存在经营相同或相似产品的情况。
公司与鲁西化工的相关情况说明如下：
项目 公司 鲁西化工 说明
公司由中国中化集团有限公司
（当时名为“中国化工进出口总 鲁西化工成立于1998年6月，
公司”）将下属部分经营性资产 2020年6月，中化集团通过无偿 公司与鲁西化工历史上
历史沿革 及部分投资股权进行资产重组， 划转形式取得鲁西集团6.01%股 不存在任何形式的交叉
于1998年以募集方式设立。报 权，鲁西化工实际控制人变更为 持股情形。
告期内，公司的实际控制人始终 中化集团。
为中化集团。
注册地址和主 公司注册地位于上海市，主要经 鲁西化工注册地位于山东聊城， 公司与鲁西化工主要经
要经营区域 营地为全国。 主要经营地址位于山东省。 营活动地存在差异。
公司以精细化工产业为核心，主 鲁西化工主要从事化工产品的 公司与鲁西化工均为综
主营业务 要包括化工新材料业务、战略新 生产和销售，包括化工新材料、 合性化工企业，产品细
兴业务，同时涵盖天然橡胶等国 基础化工、化肥产品及其他业 分种类繁多，主营业务
际化经营业务。 务。 存在差异。
公司具有独立经营所需的土地、 鲁西化工具有独立经营所需的 公司与鲁西化工不存在
资产 房产、商标权、专利权、计算机 土地、房产、商标权、专利权、 共有资产的情形。
软件著作权等资产。 计算机软件著作权等资。
人员 公司董事、监事、高级管理人员、鲁西化工无任何员工兼任公司 公司与鲁西化工的人员
财务人员均未在鲁西化工任职。 及其下属企业的任何职务。 相互独立。
公司拥有相关独立的产品和技 鲁西化工拥有主要产品的相关 公司与鲁西化工及其下
技术 术研发能力，并与核心技术人员 技术，并与核心技术人员签署了 属企业不存在共用自有
签署了劳动合同和竞业禁止协 劳动合同和竞业禁止协议。 专利、技术的情况，技
议。 术相互独立。
公司与鲁西化工及其下
商标 公司自产产品的商标与鲁西化 鲁西化工主要产品的商标与公 属企业不存在共用商
工存在差异。 司存在差异。 标、商号的情形，双方
商标相互独立。
鲁西化工主要从事化工新材料、
公司主要从事化工新材料业务、 基础化工、化肥产品的生产和销 公司与鲁西化工的业务
业务资质 战略新兴业务，具备开展上述业 售业务，化学原料及化学制品制 资质相互独立。
务必需的业务资质。 造业企业需要具备开展业务的
必需资质。
公司与鲁西化工的产品存在一定重合，公司下属子公司中化塑料与鲁西化工同时从事聚碳酸
重合产品 酯、己内酰胺、尼龙6的销售业务，公司下属子公司扬农集团与鲁西化工同时从事烧碱、双
氧水、盐酸、次氯酸钠的生产和销售业务。
重合产品一— 中化塑料主要从事聚碳酸酯、己 鲁西化工从事聚碳酸酯、己内酰
—聚碳酸酯、 内酰胺、尼龙6的贸易业务，销 胺、尼龙6的生产和销售业务， 公司与鲁西化工的重合
己内酰胺、尼 售的聚碳酸酯产品主要用于汽 鲁西化工的聚碳酸酯产品终端 业务形态完全不同，重
龙6 车、光学照明、电子电器、机械 用户以改性工厂、板材厂为主， 合产品用途不同。
设备、医疗器材、光盘制品等， 生产的己内酰胺主要用于聚酰
销售的己内酰胺主要用于浇筑 胺切片，生产的尼龙6产品主要
MC尼龙产品，销售的尼龙6产 应用在纺丝行业，包括短纤、渔
品主要应用在汽车、电子行业。 网丝等。
烧碱、次氯酸钠、盐酸、
重合产品二— 双氧水存在销售半径，
—烧碱、双氧 扬农集团生产的烧碱、双氧水、 鲁西化工生产的烧碱、双氧水、 价值相对较低，且长距
水、盐酸、次 盐酸和次氯酸钠，主要销售区域 盐酸和次氯酸钠，主要销售区域 离的运输成本和安全储
氯酸钠 为江苏沿江一带。 为山东、河北和河南。 存要求较高，公司和鲁
西化工未在同一市场范
围内销售重合产品。
鲁西化工从2018年开始在我国
公司主要通过自有的销售渠道 境内销售的化工产品均通过“鲁 公司与鲁西化工的销售
销售渠道 开拓客户。 西商城”电子平台进行销售，对 渠道相互独立
上述重合产品的对外销售不受
公司的影响。
公司部分业务与鲁西化工存在一定重合，主要原因系2020年6月鲁西化工实际控制人变更为中化集团所致。
公司下属子公司中化塑料与鲁西化工同时从事聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙6的销售业务。中化塑料仅进行聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙6的贸易业务，不直接进行生产，鲁西化工具有独立生产以上产品的生产设备、人员和技术。中化塑料主要销售非光气法工艺生产的聚碳酸酯，鲁西化工聚碳酸酯采取光气法生产工艺，不同工艺生产的产品品质存在差异并且导致下游应用领域不同，中化塑料销售的聚碳酸酯产品主要应用于注塑等行业，鲁西化工生产的聚碳酸酯主要客户群体为改性、板材等行业；中化塑料和鲁西化工销售的己内酰胺工艺不同，中化塑料产品是固体状态，鲁西化工生产的己内酰胺是液体状态；中化塑料和鲁西化工销售的尼龙6工艺不同，中化塑料产品品质更加高端。
公司下属子公司扬农集团与鲁西化工同时从事烧碱、双氧水、盐酸和次氯酸钠的生产和销售业务。烧碱、次氯酸钠、盐酸、双氧水价值相对较低，且长距离的运输成本和安全储存要求较高，因此此类商品存在销售半径，扬农集团和鲁西化工未在同一市场范围内销售。最近三年及一期，扬农集团与鲁西化工不存在向同一供应商采购烧碱、双氧水、盐酸和次氯酸钠原材料的情形，也不存在向同一客户销售烧碱、盐酸和次氯酸钠的情形，存在向同一客户销售双氧水的情形，均为贸易商，采购双氧水并非自用而是直接对外销售，具有偶发性和不可持续性。因此，双方不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争。
2、公司与中化能源不构成同业竞争
中化能源的经营范围包括：货物进出口、技术进出口、代理进出口；开展中外合资经营、合作生产业务；投资咨询；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电化工、电子计算机及外部设备、工艺美术品、家具、机械电器设备、建筑材料、金属材料、化工轻工材料、矿产品、原油、润滑油、润滑脂、土畜产品、饲料、农业生产资料（化肥、农药、农膜除外）；家居装饰；投资管理。公司下属的中化塑料、扬农集团与中化能源存在经营相同或相似产品的情况。
公司与中化能源的相关情况说明如下：
项目 公司 中化能源 说明
公司由中国中化集团有限公司 中化能源前身为中化国际实业
（当时名为“中国化工进出口总 公司，系由中国中化集团有限公
公司”）将下属部分经营性资产 司（当时名为“中国化工进出口 公司与中化能源历史上
历史沿革 及部分投资股权进行资产重组， 总公司”）出资，于1993年在北 不存在任何形式的交叉
于1998年以募集方式设立。报 京成立的全民所有制企业。报告 持股情形。
告期内，公司的实际控制人始终 期内，中化能源的实际控制人始
为中化集团。 终为中化集团。
公司与中化能源的主要
注册地址和主 公司注册地位于上海市，主要经 中化能源注册地位于北京，主要 经营活动地涉及地域较
要经营区域 营地为全国。 经营地为全国。 广且经营层级较多，不
存在直接关系。
公司以精细化工产业为核心，主 公司与中化能源存在部
要包括化工新材料业务、战略新 中化能源以炼化一体化业务为 分贸易产品重合的情
主营业务 兴业务，同时涵盖天然橡胶等国 支点，同时经营石油贸易、仓储 形，均为销售主营业务
际化经营业务 物流和石油石化销售业务。 产品过程中的配套产
品。
公司具有独立经营所需的土地、 中化能源具有独立经营所需的 公司与中化能源不存在
资产 房产、商标权、专利权、计算机 土地、房产、商标权、专利权、 共有资产的情形。
软件著作权等资产。 计算机软件著作权等资产。
除董事长外，公司董事、监事、 除董事长外，中化能源无任何员 公司与中化能源董事长
人员 高级管理人员、财务人员均未在 工兼任公司及其下属企业的任 均为杨华，除此之外，
中化能源任职。 何职务。 公司与中化能源的人员
相互独立。
公司拥有相关独立的产品和技 中化能源拥有相关独立的产品 公司与中化能源及其下
技术 术研发能力。 和技术研发能力。 属企业不存在共用自有
专利、技术的情况，技
术相互独立。
公司与中化能源及其下
商标 公司自产产品的商标与中化能 中化能源主要产品的商标与公 属企业不存在共用商
源存在差异。 司存在差异。 标、商号的情形，双方
商标相互独立。
公司主要从事化工新材料业务、 中化能源以炼化一体化业务为
业务资质 战略新兴业务，具备开展上述业 支点，同时经营石油贸易、仓储 公司与中化能源的业务
务必需的业务资质。 物流和石油石化销售业务，具备 资质相互独立。
开展上述业务必需的业务资质。
公司与中化能源的产品存在一定重合，公司下属子公司中化塑料与中化能源同时从事EVA、
重合产品 HDPE、PP等产品的销售业务，公司下属子公司扬农集团与中化能源在建项目中包含PO的
生产业务。
重合产品EVA、HDPE、
自2018年中化塑料纳入发行人 PP 等的销售主要系公
合并报表范围后，公司销售上述 司为满足客户特定需
重合产品一— 重合产品的金额分别占发行人 2018年至2020年9月份，中化 求，维护客户关系而进
— EVA 、 营业收入比为 1.03%、0.85%及 能源销售上述产品的金额占其 行，存在重合产品的金
HDPE、PP等 0.54%，金额占比均较小且呈下 营业收入的比例较小，约为1%。额较小且具有一定的偶
降趋势。 发性，部分产品为在销
售主营业务产品过程中
的配套产品。
公司下属子公司扬农集团连云 公司与中化能源重合的
重合产品二— 港碳三一期 HPPO 项目中包含 中化能源中化泉州PO/SM项目 PO业务均为在建项目，
—PO PO。 产品均包含PO。 报告期内不存在 PO 产
品的实质性竞争
公司与中化能源在历史沿革上保持独立，双方主营业务领域不同，聚焦产品不同，战略定位不同，发展目标不同，不存在整体性的同业竞争的情形。
公司下属子公司中化塑料与中化能源存在少量的销售产品的重合，主要包括EVA、HDPE、PP等，该类产品为普通的大宗化工产品，具有公开透明的市场价格，市场参与买卖主体极多，客户供应商选择范围很广。公司与中化能源重合产品 EVA、HDPE、PP 等主要为销售主营业务产品过程中的配套产品，系公司为满足客户特定需求，维护客户关系而进行，重合产品的销售金额较小且具有一定的偶发性。
公司下属子公司扬农集团连云港碳三一期 HPPO 项目产品与中化能源中化泉州PO/SM项目均为正在建设过程中的项目，其产品均包含PO（环氧丙烷）。连云港碳三一期HPPO项目是依托碳三一体化布局的产业链，工艺路线以液化气为原料；而中化能源利用泉州石化项目生产的乙烯、苯和丙烯为原料，采用共氧化法工艺同时生产出PO和苯乙烯两种产品。二者均为在建项目，公司与中化能源在报告期内不存在PO产品的实质性竞争。对于在建项目的PO产品，中化集团已对产品用途和工作安排进行明确划分，未来将推动中化能源加快引进PO下游聚醚隔墙工厂，早日实现PO产品就地转化，而中化国际连云港PO投产后以市场化销售为主。
因此，公司与其控股股东控制的中化能源之间不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争。
（三）是否明确解决措施或安排，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否导致上市公司利益被控股股东损害
1、公司控股股东中化股份相关承诺
公司控股股东中化股份于2009年6月24日与公司签订了《避免同业竞争协议》，根据该协议，中化股份承诺：
（1）在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。
（2）对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。
（3）中化股份承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化股份直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化股份保证中化国际较中化股份直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。
（4）在中化股份作为中化国际控股股东期间，如果中化股份直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化股份进行协调并加以解决。
（5）中化股份承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。
2、公司实际控制人中化集团相关承诺
为进一步规避发行人与中化能源、鲁西化工从事相似业务导致的潜在同业竞争，2020年12月23日，发行人实际控制人中化集团出具规范同业竞争的《承诺函》，具体内容如下：“鉴于：中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）销售的部分产品与本公司控制的鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）、中化能源股份有限公司（以下简称“中化能源”）生产或销售的部分产品存在少量重合，中化国际部分筹备项目投产后与中化能源部分产品可能存在重合，本公司现承诺如下：
1、本公司承诺确保鲁西集团及其下属子公司和中化能源及其下属子公司的经营资产、主要人员、财务、资金与中化国际经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。
2、本公司承诺将继续从主营业务、经营模式等方面进行严格划分以确保鲁西集团及其下属子公司、中化能源及其下属子公司与中化国际之间不存在构成实质性竞争的业务。
3、对于目前中化国际与鲁西集团及中化能源存在的部分业务重合情况，本公司承诺：自本承诺作出之日起2年内，本公司将协调中化国际、鲁西集团及中化能源就存在重合或相似产品的业务制定具体的解决方案。若2年内难以制定完善的解决措施，本公司将在5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
（5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
4、本公司不会利用从中化国际了解或知悉的信息协助鲁西集团或中化能源从事或参与与中化国际现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
5、如因本公司未履行上述承诺而给中化国际造成损失，本公司将依法承担责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司对中化国际、鲁西集团、中化能源拥有控制权的整个期间持续有效。”
截至目前，上述承诺正在履行中，相关承诺目前尚未到期，仍处于正常履行状态，以上承诺暂不存在不能实施的实质性法律障碍，实际控制人中化集团已明确具体解决措施或安排，避免同业竞争的措施具有有效性，不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情形。
3、公司实际控制人中化集团就部分重合产品的相关书面确认
2020年11月19日，中化集团向鲁西化工、中化塑料及扬农集团出具书面确认，明确各相关方需就上述重合或相似产品在两年内制定解决方案，从而能够保障相关公司利益且符合监管要求，符合各方实际情况以及有效性、合规性的要求。2021年2月2日，中化集团向公司和中化能源出具书面确认，对目前重合产品的用途进行进一步划分，对于贸易业务产品，中化集团将促使中化能源和中化国际不从事与对方已实施项目生产产品相重合的贸易业务；对于在建项目的PO产品，中化集团将推动中化能源加快引进PO下游聚醚隔墙工厂，早日实现PO产品就地转化，而中化国际连云港PO投产后以市场化销售为主。
综上所述，发行人与鲁西化工、中化能源不构成同业竞争，发行人实际控制人中化集团、控股股东中化股份不存在违反其作出的避免同业竞争承诺的情形，并就重合产品已明确解决措施和安排，亦不存在上市公司利益被控股股东损害的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查询工商信息公示系统、企业定期报告等，检索与发行人存在重合或竞争业务的中化能源、鲁西化工网站信息，了解发行人控股股东及其控制的其他企业的经营范围；
2、取得并核查了发行人历史公告文件，查阅了发行人相关公告，获取并了解发行人控股股东中化股份和实际控制人中化集团作出的关于避免同业竞争的承诺，发行人独立董事出具的独立意见，对发行人实际控制人、控股股东作出的关于避免同业竞争的承诺履行情况进行了核查；
3、与发行人及实际控制人、控股股东相关人员就同业竞争事项进行访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人与实际控制人控制的鲁西化工、中化能源不构成同业竞争；发行人实际控制人已作出明确解决措施和安排，不存在违反关于避免同业竞争的相关承诺的情形，不存在导致上市公司利益被控股股东损害的情形。
问题五、受ABS历史性暴跌等因素影响，报告期内发行人净利润波动较大，但ABS资产组最近三年一期未计提商誉减值。请保荐机构结合各资产组相关产品的价格变动趋势及收入、净利润变化情况，说明2019年商誉减值计提的充分性。请结合资产组2020年收入、净利润变化情况，说明商誉减值风险对公司业绩可能的影响情况。
请保荐机构核查。
回复：
一、事实情况说明
截至2019年12月31日，发行人商誉情况如下表：
单位：万元
2019年12月31日
资产组名称 成本 减值准备 净额
天然橡胶资产组 318,394.74 71,154.76 247,239.98
聚合物添加剂资产组 149,119.23 - 149,119.23
扬农资产组 62,447.77 - 62,447.77
骏盛资产组 1,804.51 - 1,804.51
ABS资产组 50,133.21 - 50,133.21
合计 581,899.46 71,154.76 510,744.70
发行人每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
2019年度，发行人根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，在报告期末从定性和定量的角度对商誉的减值情况进行认定。
2019年末发行人各资产组具体情况如下：
（一）ABS资产组
ABS资产组商誉系由于公司之下属公司Sinochem Plastics (Spain),S.L.2019年非同一控制下收购Elix Polymers, S.L.（以下简称“Elix”）的合并成本超过合并取得的Elix可辨认净资产公允价值份额而形成。
ABS历史性暴跌等因素系指2018年度国内ABS、PC出现历史罕见的暴跌行情，公司轻量化材料业务受到一定波及，2018年度ABS欧洲市场并未出现价格暴跌行情。发行人于2018年进行收购Elix谈判时已考虑到国内ABS等产品处于低位行情，并相对谨慎的确定交易对价，于2019年完成资产交割。
1、ABS资产组相关产品的价格变动趋势及收入、净利润变化情况
自发行人于2019年将Elix纳入合并范围以来，ABS资产组的经营主体Elix的具体经营数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年
营业收入 95,358.10 145,243.03
EBIT 2,778.13 8,581.75
净利润 713.30 4,434.62
注：2020年1-9月为未审数据
发行人为国内ABS最大的分销商之一。在完成对Elix收购后，发行人根据实际的运营情况开始着手推进与 Elix 之间的业务协同，借助国内销售团队与已形成的营销网络帮助 Elix 迅速拓展亚洲市场，增强品牌认知。收购以来，Elix在亚洲的销售量快速增长。
报告期内，ABS资产组的主要产品销售单价情况如下：
单位：元/吨
主要产品 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
ABS 12,760 15,135 16,403 15,713
Elix销售为以销定产模式，所有生产均依照已有客户订单完成，不会出现因市场价格波动产成品在库滞销的情况。其次Elix主要核心客户均采用公式定价，根据与客户的年度协议，售价公式锚定公开市场的原料报价，采取与原材料价格关联的销售定价方式的销售额占到Elix总收入的75%以上。因此Elix基本可锁定生产利润，单位毛利受价格波动影响较小。
2、2019年商誉减值计提的充分性
2019年末，公司对ABS资产组进行减值测试的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 ~永续
收入 150,732.83 168,301.95 182,555.55 194,913.00 206,677.73
EBIT 11,194.27 15,315.74 18,114.57 20,868.51 23,393.10
自由现金流 12,824.08 9,547.47 15,172.82 17,357.69 18,118.27
折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
折现值 12,117.62 8,054.92 11,429.34 11,674.25 10,880.17 114,955.10
企业现金流现值 169,043.41
2019年末Elix根据当时对未来宏观环境及行业的判断修订战略并明确提出“稳定欧洲市场，做大亚洲及北美市场”的经营思路，亚洲及北美增量将成为Elix业绩增长的主要来源。公司预计从2020年起，Elix将依托公司的业务渠道，扩大 Elix 在亚洲地区的市场，逐步实现协同效应，销量增长的同时随着品牌知名度的提升，预计单吨毛利也将小幅提升。Elix美国销售公司经过过去几年的培育，已逐步建立北美营销渠道，未来销量也将显著递增，如前述公司产品毛利率基本不受价格波动影响，整体毛利将随销量逐年提升。在欧洲本土市场，预计销量也将保持小幅增长，同时 Elix 将持续加大高附加值行业的开拓，包括汽车、医疗等领域，通过销售结构的优化，从而欧洲区毛利水平将小幅提升。因此发行人预计Elix在2020-2024年的销售增长率约1%至12%，2024年后为2%，产能利用率逐年提高，相关预测具备合理性。
根据上述销量预测，Elix于2025年前不会触碰到现有产能瓶颈，所增加的产量不需新增固定资产投资，发行人预测2020-2024年Elix固定支出增幅约3%，略高于欧洲的通货膨胀率。
在被发行人收购后，Elix日常资金压力较之前缓解，经营效率和运营提高，经营性资金需求预计会于2020年有所减少，随后年度将对应销量增加，归属公司的自由活动现金流增速高于净利润增速。
发行人预计Elix的加权平均资本成本为12%，与交易对价分摊确认商誉时所使用的数值完全一致，主要系从收购至到2019年末，欧洲市场的债务、权益融资率，和企业风险系数未出现大幅变化。
此外，新冠病毒疫情对Elix业绩的影响主要集中在2020年1季度之后。截至发行人进行2019年商誉减值测试时，疫情尚未显现出对欧洲汽车制造等客户业务严重冲击的迹象。2020年一季度Elix实现净利润1,314.54万元，各项业务计划推进顺利。
综合上述，上述预测已是站在2019年末进行商誉减值测试时的充分谨慎预测，是在当时时点对未来情况的最佳估计和合理预测。
根据上述预测，截至2019年年末，ABS资产组的可辨认资产及商誉情况如下：
单位：万元
项目 金额
资产组可辨认资产 79,219.87
商誉（100%） 51,039.64
合计 130,259.51
资产组可回收金额 169,043.41
综合上述分析，截至2019年底，ABS资产组的可收回金额超过其可辨认资产和商誉合计规模，无需计提商誉减值准备。
3、结合2020年收入、净利润变化情况，说明商誉减值风险对公司业绩可能的影响情况
截至 2020 年 9 月 30 日，ABS 资产组于 2020 年前三季度实现营业收入95,358.10万元，扩展至全年相比2019年末的预测2020年全年收入水平仍有一定缺口，截至2020年9月30日，ABS资产组于2020年前三季度净利润713.30万元，扩展至全年相比2019年末的预测2020年全年利润水平仍有一定缺口，主要系公司在2020年初进行2019年末的商誉减值测试时，对未来盈利水平的预测虽已考虑新冠疫情的扩大影响，但由于彼时新冠疫情尚未在全球爆发，公司未料及新冠疫情后续在全球范围内的爆发，西班牙成为重灾区，且在2020年前三季度出现多次反复，导致ABS材料的下游市场无论是汽车行业或是工业零件生产工厂均持续处于需求与产能的低迷状态。在新冠疫情对整体市场需求的消极影响下，ABS 资产组 2020 年前三季度业绩未达预期。如未来新冠疫情出现反复或ABS市场不能得到有效提振，ABS资产组将存在一定的商誉减值风险，将对发行人的经营业绩造成不利影响。
但从2020年4季度起，虽然欧洲疫情仍未得到控制，欧洲应用ABS材料的相关下游制造业，对材料的需求已明显增强，Elix在手订单量创历史新高，Elix自10月开始处于满产状态，盈利显著提升。
未来发行人将通过持续加强亚洲营销团队和北美营销团队的市场推广，推动这两个市场将成为销售的主要增长点，从而使Elix的产能充分释放。
综上所述，虽在新冠疫情对整体市场需求的消极影响下，ABS资产组2020年前三季度业绩未达预期，如未来新冠疫情出现反复或ABS市场不能得到有效提振，ABS资产组可能存在一定的商誉减值风险。但2020年四季度以来，欧洲ABS 下游市场需求已明显增强，Elix 在手订单量的提升和产能的释放均带来利好信号，公司未来将根据2020年度全年最新的业绩情况以及在疫情状态下更新的对于未来业绩的预测情况来具体分析是否需对ABS资产组在2020年末计提商誉减值准备。
（二）天然橡胶资产组
天然橡胶资产组商誉系由公司以往年度非同一控制下收购 Halcyon AgriCorporation Limited等公司而形成（以下简称“合盛公司”）。自2017年开始，受天然橡胶市场整体需求低迷，公司天然橡胶价格持续下跌的影响，合盛公司的经营业绩并未达到收购时预期。公司已于2018年末对天然橡胶资产组的商誉金额计提减值准备6.5亿元。报告期内，公司每年度终了进行商誉减值测试时，天然橡胶资产组的可回收金额均经第三方评估机构评估确定。
1、天然橡胶资产组相关产品的价格变动趋势及收入、净利润变化情况
报告期内，天然橡胶资产组的经营主体合盛公司的具体经营数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
营业收入 816,623.41 1,316,991.78 1,423,088.58 1,456,354.88
净利润 -31,456.62 -32,519.36 -14,256.45 292.79
注：2020年1-9月为未审数据
合盛公司2019年度营业收入为1,316,991.78万元，相比2018年的营业收入降幅为7.46%，相比2017年的营业收入降幅为9.57%。合盛公司2019年度净亏损为32,519.36万元，相比2018年度和2017年度亏损有所扩大。
报告期内，天然橡胶资产组的主要产品平均销售单价情况如下：
单位：元/吨
主要产品 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
天然橡胶 9,864 10,322 10,293 12,831
在主要产品销售单价方面，合盛公司2019年度天然橡胶产品的平均销售单价为10,322元/吨，相比2018年的平均销售单价，小幅增长0.28%，排除2019年度美元汇率持续上涨的因素来看，销售单价的变动幅度为下降1.35%，而相比2017 年的平均销售价格，2019 年度的天然橡胶产品的平均销售单价下降了19.55%。
自2017年初至今天然橡胶价格走势情况如下：
单位：元/吨
由于天然橡胶的市场需求近年来持续走低，根据如上图表及分析可以看出，自2017年始，天然橡胶市场的市场价格自22,310元/吨的高点持续下跌，到2017年末时已跌至14,100元/吨，跌幅36.80%，而后于2018年度天然橡胶的价格继续下跌，至2018年末跌至11,305元/吨，跌幅为19.82%。因此于2018年末第三方评估机构根据当时天然橡胶资产组的整体产品销售情况、综合考虑产品单价的下跌趋势等因素，对公司天然橡胶资产组的未来企业现金流现值进行了评估，并据此与当时天然橡胶资产组的账面价值及商誉账面价值进行比对，计提了6.5亿元的商誉减值准备。
于2019年度，天然橡胶的市场价格整体呈波动情形，自年初的11,305元/吨始，至8月初下跌至10,270元/吨后，于年末最终回升至12,960元/吨，整体涨幅为 14.64%，年度内最大跌幅为 9.16%，因此整体来看全年各期间价格相比年初价格在正负15%的区间内波动，相比2018年度以及2017年度的天然橡胶价格的大幅下跌，2019 年度天然橡胶价格的最大跌幅已经收窄，且全年来看天然橡胶的价格已经出现较大幅度反弹，但尚未恢复至2018年初的市场价格水平，因此2019年度天然橡胶的平均销售价格仍略低于2018年度的平均销售价格，且由于整体2018年度及2019年度期间内，由于市场的需求整体仍处于下行区间，仅自2019年第三季度开始出现明显的回暖，因此，合盛公司2019年度的天然橡胶的销量1,279,201吨相比2018年度的销量，仍有较小幅度下降，降幅10.69%。
2、2019年商誉减值计提的充分性
2019 年末天然橡胶资产组的可回收金额系根据中通诚资产评估有限公司出具的《中化国际（控股）股份有限公司拟对合并Halcyon Agri Corporation Limited形成的商誉进行减值测试涉及的商誉及天然橡胶资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（中通评报字[2020]12088号）确定。
合盛公司2019年度虽然整体的销售收入及利润情况相比2018年度有所下降，但由于2019年度的产品实际销售单价相比当时2018年底评估所采用的预测单价有一定幅度增长，最终实际企业现金流的实现情况相比2018年末资产组评估时预测的2019年度企业现金流情况已有较大程度改善。
2020 年初，新冠疫情中国爆发，并呈现全球蔓延趋势，全球企业的生产经营均受到一定的冲击，天然橡胶的市场价格从2019年末的12,960元/吨一路快速下跌至4月初的9,360元/吨。第三方评估机构在评估天然橡胶资产组2019年年末的企业现金流现值时，考虑了新冠疫情未来持续爆发的影响，同时合盛公司亦对2020年度的销量预期做出更为谨慎的估计，并基于对全球疫情会逐步被有效控制的预期以及4月开始的市场表现，对原先2019年度已处于回暖通道中的天然橡胶的2020年度平均销售价格进行谨慎预测，预计整体2020年度合盛公司的天然橡胶产品的平均销售价格与2019年度持平。
根据上述预测，截至2019年年末，天然橡胶资产组的可辨认资产及商誉情况如下：
单位：万元
项目 金额
资产组可辨认资产 168,644.31
商誉（100%） 449,608.99
合计 618,253.30
资产组可回收金额 624,767.54
综合上述分析，截至2019年底，天然橡胶资产组的可收回金额超过其可辨认资产和商誉合计规模，商誉减值准备计提充分。
3、结合2020年收入、净利润变化情况，说明商誉减值风险对公司业绩可能的影响情况
截至 2020 年 9 月 30 日，合盛公司于 2020 年度前三季度实现营业收入816,623.41万元，同比例扩展至全年相比2019年末的预测2020年全年收入仍有一定缺口。截至 2020 年 9 月 30 日，合盛公司于 2020 年度前三季度净亏损31,456.62万元，相比2019年末的预测2020年全年利润水平，亦存在缺口。上述业绩实现不达预期主要系公司在2020年初进行2019年末的商誉减值测试时，对未来盈利水平的预测虽已考虑新冠疫情的扩大影响，但由于彼时新冠疫情尚未在全球爆发，公司未料及新冠疫情后续在全球范围内爆发，且在2020年前三季度出现多次反复。由于欧美国家新冠疫情的持续发酵，天然橡胶的市场价格持续处于11,000元低价区间内，恢复缓慢，仅于8月初开始快速反弹，截至2020年9月30日，天然橡胶的市场价格仅恢复至12,355元/吨，仍略低于2019年末的市场价格12,960元/吨。因此截至2020年9月30日，合盛公司2020年度前三季度内实现的业绩在新冠疫情对整体市场需求以及商品单价的综合消极影响下，相比预期有一定幅度的缩减。如未来新冠疫情仍出现反复或出现其他不利因素，则公司天然橡胶资产组仍将存在一定的商誉减值风险，将对发行人的经营业绩造成不利影响。
但结合2020年9月30日后的天然橡胶市场价格表现，随着全球疫情逐步的稳定，全球各地各项经济刺激政策逐步开展，天然橡胶在整体市场向好的形势下，价格短期内即升至16,635元/吨，达到了近24个月的最高点，随后逐步稳定回落，自2020年9月30日后的天然橡胶价格走势来看，其区间内平均价格超过2018、2019以及2020年1-9月期间的各自市场平均价格。
综上所述，结合天然橡胶资产组2020年1-9月的收入及净利润情况来看，虽未能达到2019年末对于2020年的预测数据，但2020年三季度后的天然橡胶产品市场价格的有所上升，整体全年业绩水平仍将有一定概率达到原先预期，公司未来将根据2020年度全年最新的业绩情况以及在疫情状态下更新的对于未来业绩的预测情况来具体分析是否需对天然橡胶资产组在2020年末计提商誉减值准备。
（三）聚合物添加剂资产组
聚合物添加剂资产组商誉系由公司之子公司圣奥化学科技有限公司以往年度非同一控制下收购安徽圣奥化学科技有限公司、山东华鸿化工有限公司（以下简称“圣奥集团”）的合并成本超过合并取得的被收购方可辨认净资产公允价值而形成。
1、聚合物添加剂资产组相关产品的价格变动趋势及收入、净利润变化情况
报告期内，聚合物添加剂资产组的经营主体圣奥集团的具体经营数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
营业收入 161,237.32 256,609.15 293,960.85 282,313.89
净利润 21,623.34 47,605.11 49,462.37 41,198.99
注：2020年1-9月为未审数据
聚合物添加剂资产组形成的商誉时间较早，且涉及多轮非同一控制下企业收购合并，经营主体主要从事橡胶防老剂的生产销售经营。报告期内，圣奥集团经营状况良好。
圣奥集团2019年度营业收入为256,609.15万元，相比2018年的营业收入降幅为12.71%，相比2017年的营业收入降幅为9.11%。圣奥集团2019年度净利润为47,605.11万元，相比2018年度的净利润略有减少，相比2017年度有15.55%的增长。整体来看，虽圣奥集团2019年度的营业收入金额相比2017及2018年度均有所减少，净利润相比2018年度略有下降，但圣奥集团整体盈利能力较为稳定。
报告期内，聚合物添加剂资产组的主要产品销售单价情况如下：
单位：元/吨
主要产品 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
橡胶防老剂 13,602 13,911 16,776 16,496
在主要产品销售单价方面，圣奥集团2019年度橡胶防老剂的平均销售单价为13,911元/吨，相比2018年的平均销售单价16,776元/吨以及2017年的平均销售单价16,496元/吨，分别下降了17.08%和15.67%。橡胶防老剂系石油化工产品，其市场价格与原油价格正相关，其售价下降主要受原油价格下跌影响。
虽然2019年度圣奥集团的橡胶防老剂销售单价以及整体销售收入橡胶2018年度均有所缩减，但橡胶防老剂整体销量规模逐年稳步攀升，圣奥集团橡胶防老剂在技术及市场占有率方面的全球领先地位使公司聚合物添加剂资产组维持较好的业绩情况。
2、2019年商誉减值计提的充分性
聚合物添加剂资产组2020年度业绩实现情况与2019年末商誉减值测试预测数据对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2020年1-9月实际 根据2020年1-9月实 实现比例
预测数 完成情况 现数据扩展至全年
收入 217,134.79 161,237.32 214,983.09 99.01%
净利润 41,319.80 21,623.34 28,831.12 69.78%
由上表可知，2020年1-9月数据同比例扩展至全年后收入和利润的实现比例分别为99.01%和69.78%，未达预期。但考虑到2020年9月30日后，随着全球疫情逐步得到阶段性控制，全球各地各项经济刺激政策逐步开展，圣奥集团的下游市场轮胎行业需求得到提升，橡胶防老剂的销量也有逐步攀升的趋势，圣奥集团2020年全年业绩实际实现比例有望进一步提高。
2020 年初，新冠疫情在中国爆发，聚合物添加剂资产组的销售情况也受到一定影响。2020 年一季度，聚合物添加剂资产组中橡胶防老剂的销售收入金额为50,842.05万元，公司在评估聚合物添加剂资产组2019年年末的企业现金流现值时，考虑了新冠疫情迅速爆发的未来影响，同时圣奥集团亦对2020年度的销售预期做出更为谨慎的估计，2020年预计总收入调整至217,134.79万元，平摊至第一季度基本与2020年一季度的实际橡胶防老剂的销售收入相仿。同时在当时中国等国家相继良好地控制了疫情的快速蔓延的情况下，公司预计疫情的影响时间将较为有限，因而在市场有效恢复的预期下，并未对2021年及之后的业绩预测数据做过多的修正。结合原油价格将逐步企稳恢复至原先平均价格的预期，公司对于聚合物添加剂资产组的相关预测较为合理。
截至2019年年末，聚合物添加剂资产组的可辨认资产及商誉情况如下：
单位：万元
项目 金额
资产组可辨认资产 120,730.55
商誉（100%） 244,537.93
合计 365,268.48
资产组可回收金额 410,820.07
综合上述分析，截至2019年底，聚合物添加剂资产组的可收回金额超过其可辨认资产和商誉合计规模，无需计提商誉减值准备。
3、结合2020年收入、净利润变化情况，说明商誉减值风险对公司业绩可能的影响情况
截至 2020 年 9 月 30 日，圣奥集团于 2020 年前三季度实现营业收入161,237.32万元，同比例扩展至全年相比2019年末的预测2020年全年收入仍有一定缺口。截至2020年9月30日，圣奥集团于2020年前三季度实现净利润21,623.34万元，相比2019年末的预测2020年全年利润水平，亦存在一定缺口。上述实现业绩未达预期主要系公司在2020年初进行2019年末的商誉减值测试时，对未来盈利水平的预测虽已考虑新冠疫情的扩大影响，但由于彼时新冠疫情尚未在全球爆发，公司未料及新冠疫情后续在全球范围内爆发，在2020年前三季度出现多次反复，聚合物添加剂的下游市场轮胎行业的持续处于较低迷的状态。因此，圣奥集团2020年前三季度实现的业绩在新冠疫情对整体市场需求的消极影响下，相比预期有一定幅度的缩减。
2020年9月30日后，随着全球疫情逐步得到阶段性控制，全球各地各项经济刺激政策逐步开展，圣奥集团的下游市场轮胎行业需求得到提升，橡胶防老剂价格趋势向好，预计未来产品市场价格将得到有效修复概率较大，橡胶防老剂的销量也有逐步攀升的趋势，如市场情况可以维持当前的疫情常态的状况下，聚合物添加剂资产组2020年全年业绩实际实现比例有望进一步提高，2021年度及后续业绩预计将超过2019年末预测情况。但如未来疫情出现反复，或其他不利因素导致橡胶防老剂市场持续低迷，下游轮胎行业市场无法得到有效提振，则未来公司聚合物添加剂资产组存在一定的商誉减值风险，将对公司经营业绩造成不利影响。
结合聚合物添加剂资产组2020年前三季度的收入及净利润情况来看，虽未能达到2019年末对于2020年的预测数据，但目前橡胶防老剂价格趋势向好，预计未来产品市场价格将得到有效修复概率较大，公司业绩将逐步趋好，一定程度上可能达成原预测的后续预期，且原先业绩预测得出的聚合物添加剂资产组可回收金额超出资产组可辨认资产及商誉合计数达45,551.59万元，仍有一定修正空间。综上所述，公司未来将根据2020年度全年最新的业绩情况以及在疫情状态下更新的对于未来业绩的预测情况来具体分析是否需对聚合物添加剂资产组在2020年末计提商誉减值准备。
（四）扬农资产组
发行人扬农资产组商誉主要系由公司于2015年非同一控制下收购江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）而形成。
1、扬农资产组相关产品的价格变动趋势及收入、净利润变化情况
报告期内，扬农资产组的经营主体扬农集团的具体经营数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
营业收入 1,100,405.98 1,287,796.77 1,251,621.38 798,492.63
净利润 158,469.67 168,939.93 145,077.91 78,697.72
注：2020年1-9月为未审数据
报告期内，扬农集团经营状况良好，其经营业绩足以覆盖本公司初始收购时的业绩预测数据。扬农集团2019年度营业收入为1,287,796.77万元，相比2018年的营业收入小幅增长了2.89%，相比2017年的营业收入增幅可达为61.28%。扬农集团2019年度净利润为168,939.93万元，相比2018年度的净利润145,077,91万元，增长了16.45%，相比2017年度的净利润78,697.72万元，增长了114.67%。2017 年至 2019 年三年，扬农资产组的销售净利率分别为 9.86%、11.59%以及13.12%。整体来看扬农资产组的收入、净利润以及净利率在2017年至2019年三年间逐年增长，整体盈利能力稳步提升。
报告期内，扬农资产组的主要产品销售单价情况如下：
单位：元/吨
主要产品 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
氯苯产品 5,079.14 4,702.83 5,985.16 6,748.45
氯碱产品 1,275.09 1,645.16 1,535.53 1,586.92
树脂产品 15,540.86 16,709.52 17,965.40 14,427.49
在主要产品的销售单价方面，扬农集团2019年度氯苯产品的平均销售单价为4,702.83元/吨，相比2018年的平均销售单价5,985.16元/吨以及2017年的平均销售单价6,748.45元/吨，分别下降了21.43%和30.31%，主要系扬农集团的氯苯产品在市场扩张阶段，生产技术日臻成熟，成本控制逐步完善，以销售价格的不断优化来争取更大的市场份额。
2019年度氯碱产品的平均销售单价为1,645.16元/吨，相比2018年以及2017年的销售平均单价1,535.53元/吨以及1,586.92元/吨分别提升了7.14%和3.67%，这主要系2019年度氯碱产品的需求量相比2017及2018年有所减少，由于客户批量采购量的减少，扬农集团亦减少了原先销售的批量优惠力度，相应销售单价有所提升。
2019年树脂产品的平均销售单价为16,709.52元/吨，相比2017年度的平均销售单价 14,427.49 元/吨提升了 15.82%，但相比 2018 年的平均销售价格17,965.40元/吨下降了6.99%。树脂产品近年来销量稳定，相关价格主要视批量销售的具体优惠而定。
2、2019年商誉减值计提的充分性
扬农资产组2020年度业绩实现情况与2019年末商誉减值测试预测数据对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2020年1-9月实际 根据2020年1-9月实现 实现比例
预测数 完成情况 数据扩展至全年
收入 1,261,135.58 1,100,405.98 1,467,207.97 116.34%
净利润 173,086.60 158,469.67 211,292.89 122.07%
由上表可知，2020年1-9月数据同比例扩展至全年后收入和净利润的实现比例分别为116.34%和122.07%，预计全年可达预期。
2020 年初，新冠疫情在中国爆发，各地企业的生产经营均受到较大冲击，公司在评估扬农资产组2019年年末的企业现金流现值时，考虑了新冠疫情可能的未来持续影响，对2020年度的销售预期做出更为谨慎的估计，2020年预计总收入调整至1,261,135.58万元，相比2019年度的销售收入减少了26,661.19万元，减幅2%。同时在当时中国等国家相继良好地控制了疫情的快速蔓延的情况下，扬农集团预计疫情的影响时间将较为有限，因而在市场有效恢复的预期下，并未对2021年及之后的业绩预测数据做过多的修正。
根据上述预测，截至2019年年末，扬农资产组的可辨认资产及商誉情况如下：
单位：万元
项目 金额
资产组可辨认资产 764,961.17
商誉（100%） 156,138.95
合计 921,100.12
资产组可回收金额 1,849,569.00
综合上述分析，截至2019年底，扬农资产组的可收回金额大幅超过其可辨认资产和商誉合计规模，无需计提商誉减值准备。
3、结合2020年收入、净利润变化情况，说明商誉减值风险对公司业绩可能的影响情况
截至2020年9月30日，扬农集团于2020年度期间实现营业收入1,100,405.98万元，同比例扩展至全年已超过2019年末的预测2020年全年收入。截至2020年9月30日，扬农集团于2020年度期间实现净利润158,469.67万元，扩展至全年已超过2019年末的预测2020年全年利润水平。原先于2020年第一季度积压延迟的销售订单逐步于第二和第三季度释放消化，随着国内各大工厂有序复工复产，2020 年前三个季度扬农资产组的销售收入以及利润扩展至全年来看，其完成情况均超出了2019年末预测的2020年的业绩数据。
综上所述，目前尚无明显迹象表明扬农资产组需计提商誉减值准备，暂不存在商誉减值风险。
（五）骏盛资产组
骏盛资产组为公司于2018年收购子公司淮安骏盛新能源科技有限公司（以下简称“淮安骏盛”）所产生的商誉，该次并购采用资产基础法定价，该资产组商誉1,804.51万元主要为合并对价分摊产生的资产增值对应的递延所得税影响，无实质商誉产生。
淮安骏盛主要业务为锂电池的生产和销售，截至目前尚在建造期，业务尚未正式开展。结合淮安骏盛的目前建设情况，公司于2019年年末未识别出该资产组未来可能发生减值的迹象，因此未计提减值准备。
由于尚未正式开展业务，2020 年度尚无明显迹象表明骏盛资产组需计提商誉减值准备，暂不存在商誉减值风险。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并复核公司进行减值测试的关键参数设定及减值测试底稿，核查减值金额是否合理、恰当；
2、分析相关假设与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等是否相符；
3、获取报告期内天然橡胶资产组针对商誉减值出具的相关第三方评估报告；
4、取得公司关于商誉资产组的相关说明，了解资产组业务发展情况；
5、对公司年审会计师进行访谈，了解商誉减值测试的具体情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
经商誉减值测试，公司2019年末相关资产组未存在未来可能发生减值的迹象，相关商誉减值已充分计提。
结合2020年前三季度业绩实现情况，发行人扬农资产组和骏盛资产组尚无明显迹象表明2020年度需计提商誉减值准备。
受ABS材料的下游市场持续处于需求与产能的低迷状态，在新冠疫情对整体市场需求的消极影响下，ABS资产组2020年前三季度业绩相比预期有一定幅度的缩减，而2020年四季度以来，欧洲ABS下游市场需求已明显增强，Elix在手订单量的提升和产能的释放均带来利好信号。但如未来不利状况不能明显改善，ABS 资产组将存在一定的商誉减值风险，将对发行人的经营业绩造成不利影响。
受新冠疫情爆发及反复影响，2020 年前三度天然橡胶市场处于波动状态，天然橡胶资产组2020年前三季度业绩相比预期有一定幅度的缩减，而2020年三季度后的天然橡胶市场价格快速反弹，随着全球疫情逐步的稳定，全球各地各项经济刺激政策逐步开展，天然橡胶在整体市场逐渐向好。但如未来不利状况不能明显改善，天然橡胶市场未得到有效提振，天然橡胶资产组将存在一定的商誉减值风险，将对发行人的经营业绩造成不利影响。
受下游轮胎持续低迷以及新冠疫情全球爆发且反复的影响，聚合物添加剂资产组2020年前三季度业绩相比预期有一定幅度的缩减，而随着全球疫情逐步得到阶段性控制，圣奥集团的下游市场轮胎行业需求得到提升，橡胶防老剂价格趋势向好，预计未来产品市场价格将得到有效修复概率较大，如市场情况可以维持当前的疫情常态的状况下，聚合物添加剂资产组2020年全年业绩实际实现比例有望进一步提高，2021年度及后续业绩预计将超过2019年末预测情况。但如未来疫情出现反复，或其他不利因素导致橡胶防老剂市场持续低迷，下游轮胎行业市场无法得到有效提振，则未来公司聚合物添加剂资产组存在一定的商誉减值风险，将对公司经营业绩造成不利影响。
公司未来将根据2020年度全年最新的业绩情况以及在疫情状态下更新的对于未来业绩的预测情况来具体分析是否需对相关资产组在2020年末计提商誉减值准备，保荐机构已在尽调报告中就相关资产组商誉减值进行风险提示。
问题六、请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务的主要内容，并就其是否满足《再融资业务若干问题解答》的有关要求发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中的相关规定
2020年2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。针对该等财务性投资的要求，《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定如下：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。
（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答28的有关要求。”
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至2020年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，发行人持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等对外投资所涉及的相关科目情况如下：
单位：万元
内容 账面价值
交易性金融资产 -
可供出售金融资产 -
衍生金融资产 5,258.17
其他流动资产—可供出售金融资产 379.42
长期应收款—长期贷款 38,174.02
长期股权投资 64,551.28
其他权益工具投资 36,567.09
其中交易性金融资产、可供出售金融资产最近一期无余额，针对其他存在余额的项目的具体分析如下：
1、衍生金融资产
报告期末，发行人衍生金融资产余额为5,258.17万元，主要由商品期货和远期外汇买卖合约构成。其中商品期货主要用于公司部分大宗商品贸易业务备货，远期外汇买卖合约主要系公司业务布局全球，业务开展对外汇需求较大，用于对冲外汇变动风险。因此上述资产均非财务性投资。
报告期末，发行人衍生金融资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 2020.9.30
商品期货 219.21
远期外汇买卖合约 5,038.96
合计 5,258.17
2、其他流动资产
报告期末，发行人其他流动资产科目中包含可供出售金融资产379.42万元，为随时可赎回，主要投资于债券、票据等的货币基金，属于收益波动小且风险较低的资金管理安排，不属于财务性投资。
单位：万元
项目 2020.9.30
待抵扣进项税 68,732.87
可供出售金融资产 379.42
预缴所得税 3,812.98
其他 2,652.04
合计 75,577.32
3、长期应收款
报告期末，发行人长期应收款账面价值为38,204.02万元，其中长期贷款为38,174.02万元，系公司前期处置SIAT公司股权事项形成的应收款项在最近一期新签署协议形成的长期贷款，并非公司主动开展的借予他人款项行为，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
报告期末，发行人长期股权投资账面价值为64,551.28万元，具体明细如下表：
单位：万元
被投资单位 2020.9.30
山西亚鑫煤焦化有限公司 12,100.25
宁夏瑞筑置业有限公司 495.78
东莞中化华美塑料有限公司 509.42
上海银鞍股权投资管理有限公司 324.83
FeltexCo.,Ltd. 796.93
PTSaranaSumselVentura 1.37
南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙） 19,591.64
瑞固新能（上海）材料科技有限公司 888.29
中化（浙江）膜产业发展有限公司 3,842.76
南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 26,000.00
合计 64,551.28
（1）山西亚鑫煤焦化有限公司
山西亚鑫煤焦化有限公司法定代表人为贾永明，注册资本 3.15 亿元，经营范围：生产煤气及化工产品、煤矸石烧结砖的生产与销售，销售钢材、建材、生铁、机电产品（不含小轿车），自产产品的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口。报告期末，公司持有山西亚鑫煤焦化有限公司25%的股份。
自2007年以来，公司对于山西亚鑫煤焦化有限公司的投资在贸易业务的发展中为公司提供了稳定的货源，为公司在上游渠道的深入和布局打下了扎实的基础并使得公司贸易业务员工有机会深入了解工厂运作和技术升级的实施路径。
山西亚鑫煤焦化有限公司近年也开始战略转型升级，在“一轴两翼”的战略布局下，山西亚鑫煤焦化有限公司在煤化工产业链拓展方面与公司化工产业布局有较大的互补和发展空间。
综合上述，发行人对其进行投资主要系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）宁夏瑞筑置业有限公司
宁夏瑞筑置业有限公司法定代表人为黄根生，注册资本为1,000.5万元，经营范围为房地产开发经营,物业服务（以企业资质等级许可的业务范围为准）；建材、钢材、机械设备（不含小轿车）、五金产品及电子产品销售。报告期末，公司持有宁夏瑞筑置业有限公司37.01%的股份。
宁夏瑞筑置业有限公司的相关业务与公司现阶段主业关联不大，发行人对其进行的投资属于财务性投资。
（3）东莞中化华美塑料有限公司
东莞中化华美塑料有限公司法定代表人为赵国勋，注册资本为264万美元，经营范围为生产和销售经染色、改性的塑胶原料（使用全新塑胶原料），从事塑胶原料、辅料的批发及进出口业务（不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理）。设立研发机构，研究和开发改性和染色塑胶原料。报告期末，公司持有东莞中化华美塑料有限公司29.17%的股份。
东莞中化华美塑料有限公司所经营业务为公司轻量化材料业务产销一体化的重要一环，发行人对其进行投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（4）上海银鞍股权投资管理有限公司、南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）和南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
①上海银鞍股权投资管理有限公司
上海银鞍股权投资管理有限公司（以下简称“银鞍资本”）法定代表人为李昀宏，注册资本为1,500万元人民币，经营范围为股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。报告期末，公司持有其27.50%的份额。
根据银鞍资本的《公司章程》，银鞍资本董事会设有5名董事席位，由公司推荐2个席位，其中公司财务总监秦晋克先生任银鞍资本董事长。银鞍资本董事会需由包括至少一名公司提名的董事在内的过半数董事出席方可举行，普通决议需全体董事半数通过，特殊决议需全体董事三分之二通过。基于公司章程相关规定，公司对银鞍资本经营投资具有重大影响力。
发行人对银鞍资本进行投资主要系以合作成立产业投资基金为目的，银鞍资本作为中化国际创新发展的产业发展新平台，定位于市场化、专业化的产业投资平台，围绕新能源、新材料等领域开展产业投资业务，发掘新的技术、拓展新的产品线并构建完整的投资产业链，契合公司聚焦新能源和新材料等高附加值领域，打造创新型的精细化工领先企业的经营发展战略。
发行人与银鞍资本以及其他公司共同发起成立南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“银鞍新能源”）和南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“银鞍新材料”），其中执行事务合伙人均为银鞍资本。
②南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）
银鞍新能源成立于2019年4月28日，注册资本为41,500万元人民币，执行事务合伙人为银鞍资本，报告期末，公司持有银鞍新能源48.19%的份额。
银鞍新能源专注于新能源产业投资，配合公司在新能源产业链的战略，对新能源产业链上处于发展前期以及周边配套的业务进行布局，通过市场化、专业化运营产业基金，推动产业发展、服务实体产业、引领科技创新、实现产融联动，提升公司的核心产业竞争力,其具体投资情况如下表：
被投资公司名称 主要业务 股权比例 协同性
南京博郡新能源汽车有 新能源汽车制造，整 与公司主营的新能源电池为
限公司 车生产 6.14% 上下游关系，有明显的协同
作用
中自环保科技股份有限 汽车尾气催化剂 8.69% 与公司新能源板块有战略协
公司 同作用
③南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
2018年7月26日，公司召开董事会，审议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人认购银鞍新材料基金份额 2.8亿元。
银鞍新材料成立于2020年6月23日，注册资本为75,800万元人民币，执行事务合伙人为银鞍资本，截至本回复报告出具日，发行人对其的投资总额为28,000.00万元，作为普通合伙人持有36.94%的份额。截至本回复报告出具日，银鞍新材料暂未对外投资。
根据银鞍新材料的《投资决策委员会议事规则》,银鞍新材料作为投资平台拟主要投资于以高性能新材料、未来核心产业所需精细及功能性新材料为主的相关领域。上述领域与公司战略方向协同，发行人对其开展的投资，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
根据银鞍新材料的《投资决策委员会议事规则》，其投资决策委员会由5名委员组成，其中公司推荐2名委员，投资决策委员会的所有决策需3票以上的委员同意方可通过。如所审议的投资项目对公司的主营业务构成重大损害或者存在重大利益冲突的，公司推荐的委员有权单独行使一票否决权。基于上述，公司对银鞍新材料的经营投资具有重大影响力。
综合上述，发行人对银鞍资本、银鞍新能源和银鞍新材料开展的投资，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司聚焦新能源和新材料等高附加值领域，打造创新型的精细化工领先企业的战略发展方向。银鞍新材料和银鞍新能源的基金投向围绕公司主营业务和战略方向的中早期和成长期，与现有业务部门产生协同，同时公司对于该等基金具有重大影响力，公司通过产业投资基金的方式可降低直接投资并购的风险，为公司找寻更多的投资并购机会，建立更广泛的合作渠道和业务关系，未来公司不排除对符合公司发展战略的优质产业标的进行收购并纳入公司合并范围内的可能，因此上述投资不属于财务性投资。
（5）瑞固新能（上海）材料科技有限公司
瑞固新能（上海）材料科技有限公司法定代表人为郑柏存，注册资本为1,000万元人民币，经营范围为从事新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流，化工产品（不含许可类化工产品）、电子产品销售。主要从事锂电化学品的研究开发、销售业务，主要产品包括锂电池隔膜用粘结剂、锂电池正极用CNTs分散剂、CNTs防静电浆料等，与公司新能源锂电池产业有重要协同性。报告期末，公司持有瑞固新能（上海）材料科技有限公司20.00%的股份。
该公司所从事业务与发行人新能源业务密切相关，发行人对其开展的投资，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（6）Feltex Co., Ltd.和PT Sarana Sumsel Ventura
Feltex Co., Ltd.和PT Sarana Sumsel Ventura均为公司下属天然橡胶业务平台合盛公司的投资标的，所从事业务与发行人天然橡胶业务密切相关，发行人对其开展的投资，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（7）中化（浙江）膜产业发展有限公司
中化（浙江）膜产业发展有限公司的法定代表人为周海明，注册资本为50,000万元人民币，经营范围为：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；非常规水源利用技术研发；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。报告期末，公司持有中化（浙江）膜产业发展有限公司39.00%的股份。
中化（浙江）膜产业发展有限公司业务主要涉及膜产业链衍生，聚焦膜材料下游应用，与公司新材料相关战略布局具有高度协同性，发行人对其开展的投资，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
报告期末，发行人其他权益工具投资明细情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30
中国光大银行股份有限公司 10,066.28
扬州福源化工科技有限公司 12,156.60
江苏银行股份有限公司 6,290.92
浙江新安化工集团股份有限公司 3,337.66
湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙） 3,600.00
万通投资控股股份有限公司 254.00
上海宝鼎投资股份有限公司 192.86
YTrubber 108.06
AJFStarCapitalFund 10.71
其他 550.00
合计 36,567.09
其中发行人对浙江新安化工集团股份有限公司的投资系1992年出资购买的上市前原始股，该公司主营业务包含作物保护、有机硅材料两个产业，发行人近年来主要从其采购草甘膦产品，其主营业务与发行人主营业务存在一定的协同性。因此发行人对其开展的投资，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2018年9月4日，注册资本为102,750万元人民币，执行事务合伙人为中启投资管理（天津）有限公司。
湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙）作为投资平台，主要投资于新能源、新材料及高科技创新领域，与发行人的主要战略发展方向相契合，发行人对其开展的投资，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙）具体的投资情况如下表：
被投资公司名称 主要业务 股权比例 协同性
高性能电池正极材料研发、生 与公司聚新能源
湖南长远锂科有限公司 产及销售 1.19% 产业的战略发展
高度协同
上海仙途智能科技有限 与新能源战略发
公司 环卫自动驾驶技术解决方案 7.20% 展方向有较好的
合力
北京同中益新材料科技 UHMWPE 纤维和复合材料制 与公司新材料相
股份有限公司 品的研发、生产和销售 4.37% 关战略布局高度
协同
湖南蓝启新材料有限责 与公司新材料相
任公司 新材料创新研发 49.00% 关战略布局高度
协同
北京踏歌智行科技有限 矿用车自动驾驶技术研究及产 7.69% 与新能源行业高
公司 品开发 度相关
深圳光鉴科技有限公司 纳米光学技术，3D视觉解决方 3.29% 与新能源行业高
案 度相关
除上述投资外，发行人该科目下其他投资构成财务性投资，截至2020年9月30日，上述财务性投资的规模为29,629.43万元。
6、合并范围
报告期末，发行人合并范围内不存在产业基金、并购基金以及金融业务公司，不存在财务性投资。
综合上述，截至2020年9月30日，发行人财务性投资规模合计为30,125.21万元，具体如下：
单位：万元
项目 2020.9.30
长期股权投资 495.78
其他权益工具投资 29,629.43
合计 30,125.21
该等财务性投资占发行人最近一期归属于母公司净资产的比例为2.36%，未超过30%，不构成持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）申请人董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况
发行人非公开发行董事会决议日为2020年9月16日。本次发行董事会决议日前六个月（2020年3月16日）起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。发行人在上述期间内实施的其他投资情况如下表：
单位：万元
投资内容 投资金额 科目
结构性存款 957,237.00 货币资金
1,800.00万美元
南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 28,000.00 长期股权投资
湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙） 1,800.00 其他权益工具投资
1、结构性存款
本次发行董事会决议日前六个月（2020年3月16日）起至今，发行人共购买结构性存款957,237.00万元人民币和1,800.00万美元，收益率主要集中在0.80%-4.00%区间，期限主要集中在7天-90天区间，系公司出于现金管理的目的购买的安全性较高、流动性较强、风险较低的保本银行存款类产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
2、南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
本次发行董事会决议日前六个月（2020年3月16日）起至今，发行人新增向银鞍新材料投资28,000.00万元。
发行人于2018年7月26日即召开董事会，审议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人认购银鞍新材料基金份额2.8亿元。随后由于基金募资等因素影响，银鞍新材料基金于2020年6月23日成立，公司于2020年底完成全部2.8亿元的投资认购。截至本回复报告出具日，银鞍新材料暂未对外投资，但已就相关产业投资达成初步意向，如磋商谈判顺利，近期将启动投资计划。
根据银鞍新材料的《投资决策委员会议事规则》,银鞍新材料作为投资平台拟主要投资于以高性能新材料、未来核心产业所需精细及功能性新材料为主的相关领域。上述领域与公司战略方向协同，发行人对其开展的投资，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3、湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙）
本次发行董事会决议日前六个月（2020年3月16日）起至今，发行人新增向湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙）1,800.00万元。截至本回复报告出具日，发行人对其的投资总额为3,600.00万元，作为普通合伙人持有5.84%的份额，其具体情况详见本问题回复前述“（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资”，发行人对其开展的投资，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综合上述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），且本次发行董事会决议日前六个月（2020年3月16日）起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关要求。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并核查公司交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他流动资产等与投资相关科目明细情况；
2、访谈，核查财务信息等方式了解公司账内投资的业务情况，经营情况，就各项投资的经营实质结合公司本身的经营业务、战略规划与财务性投资相关定义进行比对及分析；
3、查阅银鞍资本、银鞍新材料等公司的公司章程或投委会议事规则。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的财务性投资，亦不存在类金融业务投资。截至 2020 年 9 月末，公司财务性投资的金额合计为30,125.21万元，不超过最近一期末归属于母公司净资产的30%，符合《再融资业务若干问题解答》的要求。
问题七、2020年11月中化国际召开董事会,审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，申请人拟以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农集团39.88%股权，同时扬农集团拟向先正达集团出售其直接持有的扬农化工36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交易对价。请申请人补充披露上述交易的背景，并说明本次非公开发行补充流动资金与上述支付现金购买资产是否属于一揽子安排，本次非公开发行信息披露是否真实准确。
请保荐机构核查。
回复：
一、事实情况说明
（一）重大资产现金购买交易背景
经2020年11月6日召开的中化国际第八届董事会第十次会议审议通过，公司拟以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农集团 39.88%股权，同时扬农集团拟向先正达集团以 1,022,213.49 万元出售其直接持有的扬农化工 36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交易对价（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组交易前，公司为扬农集团的控股股东持有其 40.00%股权，而扬农集团为扬农化工的控股股东直接持有其 36.17%股份。交易完成后，公司将合计持有扬农集团 79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份，扬农化工的控股股东将变更为先正达集团。本次重大资产重组的交易背景如下：
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
为更好地贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，中共中央、国务院于2015年8月印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，从做强做优做大国有企业、进行资源整合等方面提出国企改革目标和举措，继续深入推进国企改革战略。
本次重大资产重组有利于进一步深化央企改革，优化资源配置，发挥整合协同效应，增强央企的市场竞争力。交易完成后，中化国际将提升化工新材料和关键中间体优质资产的持股比例，进一步聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，持续拓展化工新材料业务。
2、相关政策鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合与发展
2014 年，国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），鼓励上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
本次重大资产重组的交易目的如下：
1、聚焦化工新材料业务，持续推进公司战略转型
公司坚持“既做加法、又做减法”的发展策略，提升化工新材料和关键化工中间体优质资产的持股比例，进一步聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业。本次重大资产重组回收资金将支撑公司继续拓展化工新材料业务，持续完善产业布局。
2、发挥上市公司资本运作优势，促进扬农集团业务发展
交易完成后，上市公司对扬农集团的持股比例将进一步提升至 79.88%。在上市公司和资本市场的帮助和监督下，扬农集团将在规范运作、科技创新、融资渠道、市场声誉、人才引进等方面不断优化，持续投入化工新材料及关键化工中间体业务，夯实产业地位，提升竞争力和盈利能力，促进主营业务的稳定健康发展。
3、先正达集团收购扬农化工有利于扬农化工的可持续发展
先正达集团是全球农业科技与创新领导者，主营业务包括植保、种子、作物营养及现代农业服务等，是全球第一大植保公司、第三大种子公司。先正达集团收购扬农化工后，扬农化工将与先正达集团下属各业务板块形成协同效应，专注专业化发展，有利于扬农化工的可持续发展，提高经营质量。
（二）本次非公开发行补充流动资金与上述支付现金购买资产是否属于一揽子安排，本次非公开发行信息披露是否真实准确
1、本次非公开发行补充流动资金与上述支付现金购买资产是否属于一揽子安排
本次非公开发行补充流动资金与上述支付现金购买资产不属于一揽子安排，其原因如下：
（1）两次交易的商业目的不同
本次非公开发行的主要原因系缓解上市公司现金流压力，保障公司持续稳定运营，具体为：
1）改善资本结构，降低流动性风险
截至2020年9月30日，公司资产负债率达55.63%，高于同行业上市公司平均水平。2017年末至2020年9月末，公司流动比率分别为1.47、1.74、1.61和1.19，公司流动比率呈下降趋势，截至2020年9月30日，公司流动比率为1.19，低于同行业上市公司平均水平。
高资产负债率与低流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约，限制公司的长期发展与财务健康状况。通过本次非公开发行，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得到一定程度的改善，从而缓解流动性不足的情况，提高抗风险能力与持续经营能力。
2）缓解现金流压力，保障公司持续稳定运营
近年来，化工行业进入下行周期，盈利有所下降，公司经营业绩随之有所下滑，公司营业收入、归母净利润均出现下降趋势，同时经营活动现金流与营运资本也有所下降，现金流相对紧张。此外，近年来，公司调整发展战略，确立了新能源和新材料等技术含量高、科技附加值高的战略领域，对部分业务板块的业务规模予以调整，也使得公司营运资金需求增加。因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。
3）补充流动资金可以减少公司借款金额，从而降低利息支出，提升盈利能力
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月公司利息费用分别为6.79亿元、7.29亿元、7.47亿元和4.63亿元，呈逐年增长趋势，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，可以减少公司借款金额，进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，同时有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
如前所述，本次重大资产重组的商业目的系通过提升化工新材料和关键中间体的持股比例，聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，夯实产业地位。同时交易回收资金将支撑公司继续拓展化工新材料业务，拓宽发展道路。
综上，公司本次非公开发行与重大资产重组的商业目的存在明显差异，不存在一揽子安排的情况。
（2）本次非公开发行与重大资产重组的现金安排不存在任何关系
本次非公开发行如能顺利通过证监会审核，预计将于2021年上半年完成发行工作，本次募集资金在扣除发行费用后将划转至公司募集资金专户。发行对象为公司控股股东中化股份。
根据公司本次重大资产重组的交易安排，公司将于2021年2月5日与先正达集团签订本次重大资产重组的补充协议签署之日起5个工作日内，公司应向先正达集团支付资产购买交易价款的30%作为资产购买交易的保证金，同时先正达集团在相同期限内向扬农集团支付资产出售交易价款的 30%作为资产出售交易的保证金。在本次交易的交割先决条件全部满足后3个工作日内，公司应向先正达集团支付全部资产购买交易价款，同时先正达集团在相同期限内向扬农集团足额支付资产出售交易价款。本次重大资产重组的交割先决条件涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构的审查程序，现金支付时间存在一定不确定性，交易对方为先正达集团。本次重大资产重组的资金支付时间安排与本次非公开发行不存在必然联系。
公司本次重大资产重组交易完成后，将获得回收资金用于公司新材料业务的发展，而本次非公开发行完成后公司募集资金将用以补充流动资金。两个交易均是对公司整体资金实力的补充，不存在通过非公开募集资金用以支付重大资产重组交易对价的必要性。
综上，公司本次非公开发行与重大资产重组的商业目的存在明显差异，交易对方不同，资金支付的时间不存在必然联系，两个交易均能够提升公司整体资金实力，不存在通过非公开募集资金支付重大资产重组交易对价的必要性。因此，公司上述两个交易不存在一揽子安排的情况。
2、本次非公开发行信息披露是否真实准确
本次重大资产重组的行为的风险提示已在尽职调查报告中“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（四）其他风险”之“3、重大资产重组引起的业绩波动风险”充分披露，具体内容如下：
“2020年11月6日中化国际召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，2021年2月5日，中化国际召开第八届董事会第十三次会议审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》等议案，公司拟以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农集团 39.88%股权，同时扬农集团拟向先正达集团出售其直接持有的扬农化工36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交易对价。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不属于由证监会进行核准的行政许可事项，同时标的资产扬农集团及拟出售资产扬农化工均属于中化国际控股子公司，本次交易不会影响本次非公开发行尽职调查范围，亦不会对本次非公开发行条件造成影响。本次交易完成后，中化国际将提升化工新材料和关键中间体优质资产的持股比例，进一步聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，但由于发行人不再持有扬农化工股权，公司主营业务将产生一定变化，短期内可能会导致公司业绩出现波动的风险。”
上市公司也就该重组事宜于分别于2020年11月6日中化国际召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，2021年2月5日，召开第八届董事会第十三次会议审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》等议案，并进行相关公告。
综上，本次非公开发行及支付现金购买资产相关信息已于本次非公开发行尽调报告、上市公司公告中详细披露，信息披露真实、准确。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅公司相关三会文件；
2、查阅上市公司公告相关预案；
3、访谈公司相关负责人，了解相关事项背景及目的。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行补充流动资金与支付现金购买资产不属于一揽子安排，本次非公开发行及支付现金购买资产相关信息已于本次非公开发行尽调报告、上市公司公告中详细披露，信息披露真实、准确。
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中化国际（控股）股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中化国际（控股）股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：___________________________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票申请文
件反馈意见的回复报告》之中信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
李宁 戴顺
中信证券股份有限公司
年 月 日
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