天津绿茵景观生态建设股份有限公司
回购报告书
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购公司部分A股社会公众股，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购金额不低于人民币8,000万元，且不超过人民币16,000万元,回购价格不超过16.66元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购股份方案已经公司2021年2月21日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示：①本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购无法实施的风险； ②本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；③本次回购股份拟用于转换公司可转债，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；④本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司就本次股份回购事项编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金进行股份回购，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份事项符合《回购股份实施细则》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件
（三）回购股份的方式和价格区间
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
本次回购股份的价格不超过人民币16.66元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类
本次回购股份的种类为本公司已发行的人民币普通股A股股份
（2）回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元，且不超过人民币16,000万元。在回购股份价格不超过人民币16.66元/股的条件下，若全额以最高价回购，按回购资金总额上限测算，预计回购股份为960.38万股，约占公司已发行总股本的3.08%；按照回购股份的金额下限8,000万元及回购价格上限16.66元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为480.19万股，约占公司总股本的1.54%。本次回购股份数量不超过公司总股本的10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、价格区间。
（五）用于回购的资金来源
本次回购股份额度资金来源全部为自有资金。
截至2020年9月30日(未经审计)，公司资产合计341,996.21万元，公司负债合计130,065.09万元，资产负债率为38.03%；2020年1月1日至9月30日实现归属于上市公司股东的净利润为20,293.39万元。
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元且不超过人民币16,000万元，回购资金金额及资金来源对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本议案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
如公司董事会决定终止本方案，则回购期限自董事会决议终止之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过一年，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及本所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元，且不超过人民币16,000万元。在回购股份价格不超过人民币16.66元/股的条件下，若全额以最高价回购，按回购资金总额上限测算，预计回购股份约为960.38万股，约占公司已发行总股本的3.08%；按照回购股份的金额下限8,000万元 及回购价格上限16.66元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为480.19万股，约占公司总股本的1.54%。
本次变动前 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
按回购资金 限售流通股 150,423,975 48.21% 160,027,775 51.29%
上限16,000 无限售流通股 161,576,025 51.79% 151,972,225 48.71%
万元测算 总股本 312,000,000 100% 312,000,000 100%
按回购资金 限售流通股 150,423,975 48.21% 155,225,875 49.75%
下限8,000 无限售流通股 161,576,025 51.79% 156,774,125 50.25%
万元测算 总股本 312,000,000 100% 312,000,000 100%
(八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来影响的分析
截止2020年9月30日，公司资产合计341,996.21万元，公司负债合计130,065.09万元，公司净资产为206,714.40万元，资产负债率为38.03%，流动资产为246,029.74万元，合并口径下的货币资金为129,826.05万元；2020年1月1日至9月30日实现归属于上市公司股东的净利润为20,293.39万元。回购资金总额的上限为16,000万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为4.68%、7.74%、6.50%。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购的价款。鉴于公司本次回购的股票将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，根据回购方案，董事会择机回购股份，回购资金并非一次性支付，因此本次回购股份不会对公司经营、财务状况产生重大影响，不会影响公司的研发和债务履行，亦不会对公司未来发展产生重大影响。
公司董事会全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购股份的比例不超过公司总股本的10%，回购股份后不会导致公司控制权发生变化，且不会改变公司的上市公司地位，回购后公司的股权分布仍然符合上市公司的条件。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决 议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经公司自查：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。上述人员目前尚无减持计划，如回购期间有增减持计划出现，本公司将按有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟全部用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等。
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
（3）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体 实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（4）本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）独立董事相关意见
公司独立董事在审议相关议案后，就本次回购股份方案合规性、必要性、可行性方面发表如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关 规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（2）本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）公司本次回购股份，有利于公司的长远发展，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。
（4）本次回购股份拟回购资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元。在回购股份价格不超过人民币16.66元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
本次回购股份的方案已经公司于2021年2月21日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2021年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于回购公司股份方案的公告》。
公司于本回购报告书披露同日，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该实施发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
三、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购方案的不确定性风险
（1）本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购无法实施的风险；
（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
（3）本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
五、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意见
特此公告。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
董事会
2021年2月25日
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