中信证券股份有限公司
关于
利民控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年八月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称相同。
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定刘纯钦、肇睿作为利民股份公开发行可转债的保荐代表人。
保荐代表人主要执业情况如下：
刘纯钦：保荐代表人，证券执业编号：S1010720040003，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：合盛硅业股份有限公司（603260.SH，上交所主板）IPO项目、常州神力电机股份有限公司（603819.SH，上交所主板）IPO 项目、无锡贝斯特精机股份有限公司（300580.SZ，深交所创业板）IPO 项目、云南恩捷新材料股份有限公司（002812.SZ，深交所中小板）非公开发行股票项目、会通新材料股份有限公司上交所科创板IPO项目。
肇睿：保荐代表人，证券执业编号：S1010720070007，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾作为项目负责人和/或主要成员参与完成了中国光大银行股份有限公司（601818.SH，上交所主板）IPO 项目、明阳智慧能源集团股份公司（601615.SH，上交所主板）IPO 项目、明阳智慧能源集团股份公司可转换公司债券项目、德华兔宝宝装饰新材料股份有限公司（002034.SZ，深交所中小板）非公开发行股票项目、上海锦江国际酒店股份有限公司（600754.SH，上交所主板）非公开发行股票项目、天邦食品股份有限公司（002124.SZ，深交所中小板）非公开发行股票等项目。
（二）项目组协办人及项目组其他成员
中信证券指定周焱为本次项目协办人，指定孟夏、梁劲、陈实、唐永兵、沙云皓作为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
周焱：证券执业编号：S1010115070324，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与旺能环境股份有限公司（002034.SZ，深交所中小板）重大资产重组项目、重庆涪陵电力实业股份有限公司（600452.SH，上交所主板）重大资产重组项目、中国石油集团工程股份有限公司（600339.SH，上交所主板）重组上市项目、上海凯赛生物技术股份有限公司（688065.SH，上交所科创板）IPO等项目。
三、发行人情况发行人名称： 利民控股集团股份有限公司
注册地址： 江苏省新沂经济开发区经九路
注册时间： 1996年12月17日
联系人： 林青、刘永
联系电话： 0516-88984525
传真： 0516-88984525
许可项目：农药批发；农药零售；货物进出口；技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：股权投资；化工产品
业务范围： 销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
控股公司服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型： 公开发行可转换公司债券
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况如下：
截至2020年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户持有利民股份股票1,034股；重要关联方持有该公司股票2,800股。
本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
综上，本保荐机构与发行人不存在上述关联关系，不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还会对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核结论意见
2020年8月21日，以电话会议形式召开了利民股份公开发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将利民控股集团股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
十、中国证监会规定的其他事项。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2020年7月30日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
（二）2020年8月17日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》公开发行可转换公司债券的相关规定：
（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定
公司已聘请中信证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本发行保荐书签署日，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
（三）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为13,732.36万元、20,611.36万元和32,189.47万元。本次可转换债券拟募集资金 98,000 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
3、本次发行募集资金用途符合规定
本次发行的募集资金将用于年产 12,000 吨三乙膦酸铝原药技改项目、年产10,000吨水基化环境友好型制剂加工项目、年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目、绿色节能项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策。发行人如改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条的规定。
（四）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
发行人本次发行可转债前，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；不存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的有关规定
1、符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第一项的规定
发行人现行公司章程系依据《公司法》、《上市公司章程指引》等规定制定并修订。现行公司章程内容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且与《上市公司章程指引》相一致。
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书制度，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会并建立了相应制度，法人治理结构健全且运作良好。
经核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第一项的规定。
2、符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项的规定
经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月30日出具了《内部控制审计报告》（天衡专字（2020）01499号），认为利民股份于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项的规定。
3、符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第三项的规定
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第三项的规定。
4、符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第四项的规定
经核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第四项的规定。
5、符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第五项的规定
经核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第五项的规定。
（二）符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的有关规定
1、符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第一项的规定
近三年发行人实现净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司所有者的净利润 32,189.47 20,611.36 13,732.36
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 29,236.82 19,819.31 10,441.27
经核查，发行人最近三个会计年度连续盈利。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第一项的规定。
2、符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第二项的规定
经核查，发行人主营业务为农药、兽药原药和制剂的研发、生产和销售，公司业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第二项的规定。
3、符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第三项的规定
经核查，发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第三项的规定。
4、符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定
经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定。
5、符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第五项的规定
经核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第五项的规定。
6、符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第六项的规定
经核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第六项的规定。
7、符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第七项的规定
经核查，发行人于2015年1月完成首次公开发行股票并上市，2015年实现营业利润7,170.83万元，预计不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第七项的规定。
（三）符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的有关规定
1、符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第一项的规定
经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第一项的规定。
2、符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第二项的规定
经核查，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近三年财务报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第二项的规定。
3、符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第三项的规定
经核查，发行人资产质量良好。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第三项的规定。
4、符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第四项的规定
经核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第四项的规定。
5、符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第五项的规定
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为26,724.69万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润22,177.73万元的120.50%。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第五项的规定。
（四）符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的有关规定
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的有关规定。
（五）符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定
1、符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定
公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 98,000.00 万元（含98,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
年产12,000吨三乙膦酸铝原药技 23,000.00 20,706.55
改项目
年产10,000吨水基化环境友好型 14,200.00 13,133.50
制剂加工项目
年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲 6,733.78 2,696.77
酸盐新建项目
绿色节能项目 38,226.86 32,463.18
补充流动资金 29,000.00 29,000.00
总计 111,160.64 98,000.00
经核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
2、符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项的规定
经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项的规定。
3、符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定
经核查，发行人本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定。
4、符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项的规定
经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项的规定。
5、符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五项的规定
经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五项的规定。
（六）符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定
经核查，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定不得公开发行证券的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
（七）符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定
1、符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一项的规定
公司最近三年的净资产收益率如下表所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 16.67 11.90 8.44
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 15.14 11.44 6.42
最近三年加权平均净资产收益率平均值（%） 11.00
经核查，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一项的规定。
2、符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定
经核查，发行人最近一期末应付债券余额0，净资产为246,577.85万元，本次发行后发行人累计应付债券余额为98,000.00万元，则未超过最近一期末净资产的百分之四十。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。
3、符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第三项的规定
经核查，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22,177.73万元，不少于公司债券一年的利息。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第三项的规定。
（八）符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
1、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
2、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
3、债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、可转换公司债券的评级
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
6、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
7、担保情况
截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为22.95亿元，归属于母公司股东的净资产为20.71亿元，皆高于15亿元，因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。
8、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在公司指定信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在公司指定信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
12、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、关于本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的说明
1、补充流动资金和偿还债务的规定
本次发行的募集资金不涉及偿还债务，拟用于补充流动资金的金额为29,000.00万元，未超过募集资金总额98,000.00万元的30%。因此，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
2、发行数量的规定
本次发行为公开发行可转换公司债券，不适用发行数量限制。
3、距离前次募集资金时间间隔的规定
本次发行为公开发行可转换公司债券，不适用距离前次募集资金时间间隔的限制。
4、持有金融资产和财务性投资的规定
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，未来三个月内亦没有设立或投资各类基金的安排。
六、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、政策风险
（1）宏观经济波动风险
公司主要从事农药、兽药原药和制剂的研发、生产和销售，下游主要为农业、畜牧业等行业，上述行业与宏观经济高度相关。宏观经济的周期性波动会导致公司下游客户的需求相应调整，从而影响公司的经营业绩。对于公司而言，若未来宏观经济发生变化而公司又不能相应做出调整，则可能对公司业绩造成不利影响。
（2）农药品种被禁用、限用的风险
近些年来，我国及其他国家皆严格管控高毒、高风险农药的生产使用和国际贸易，并对高毒、高风险农药采取了禁用、限用措施。公司产品均符合国家产业政策，不属于被禁止或限制生产和进出口的范围，但如果未来中国或其他国家、地区进一步提高监管标准，也不排除公司部分产品被采取禁用、限用的措施，从而对公司产品在上述市场销售产生不利影响。
（3）国际贸易摩擦引发的风险
美国近期在国际贸易中设置高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口。公司目前产品出口至美国数量较少，因此受到中美贸易摩擦的影响程度较小。但若中美贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境产生变化，或其他主要经济体亦采取类似的贸易壁垒措施，而公司不能及时调整销售策略或将成本转嫁至下游客户，则可能给公司业绩造成不利影响。
2、经营风险
（1）主要原材料价格波动的风险
公司原材料成本占营业成本比重较大，原材料价格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。尽管公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，但若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成不利影响。
（2）环境保护和安全生产的风险
公司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过程涉及高温、高压等工艺，尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害等原因导致环境污染或安全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。此外，随着经营规模的扩大和国家环保、安全政策要求的提高，公司未来存在进一步加大环保和安全投入，“三废”处理和安全生产投入及运行成本进一步提高进而影响公司经济效益的风险。
3、管理风险
报告期内，公司相继完成了对河北双吉、威远资产组的收购。随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模进一步扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。
4、财务风险
（1）应收账款规模较大的风险
因公司农药、兽药业务规模的不断扩大，应收账款规模呈现上升趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 13,622.08 万元、13,040.80 万元、26,364.44万元和51,519.95万元。尽管公司历来重视对应收账款的管理，但仍有可能发生应收账款不能按时收回的情况，并对公司经营产生不良影响。
（2）汇率风险
最近三年，公司出口收入占主营业务收入的比重较高。公司出口主要以美元报价和结算，公司采取了包括紧密关注汇率、及时根据汇率调整产品价格保障产品利润、加强成本控制等措施避免或减少汇率风险。但如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对公司经营业绩产生一定的影响。
5、募集资金项目未达预期效益的风险
本次募集资金项目建成后将使公司产能进一步提升。公司管理层对募投项目进行了充分的可行性论证，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司产能消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而可能导致公司盈利能力下降。
6、新冠肺炎疫情对生产经营的影响风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度受到延迟复工的影响。公司2020年第一季度公司归母净利润为1.42亿元，较2019年第一季度同比增长 71.08%。未来若国内外疫情出现反复，短期内无法得到控制，或疫情防控措施对公司采购、生产及销售环节形成较大限制，不排除公司经营业绩受到疫情的不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司主营业务为农药、兽药原药和制剂的研发、生产和销售。农药方面，公司是国内重点农药生产企业之一，拥有国内最大的代森锰锌、霜脲氰、三乙膦酸铝、嘧霉胺和威百亩产能，也是国内最早从事阿维菌素、甲维盐、草铵膦、除虫脲、噻虫胺工业化开发的企业之一，销量居国内、国际前列。兽药方面，公司是一家集研发、生产、销售兽用原料药、制剂为一体的国内大型兽药GMP企业。
本次发行募集资金投资项目成功实施后，发行人将降低生产成本、继续扩大在三乙膦酸铝等市场的规模优势，保持在国内的领先地位。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目投产后，发行人营业收入与净利润将得到提升，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
除本保荐机构外，发行人聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构。此外，发行人还聘请江苏绿源工程设计研究有限公司、浙江省天正设计工程有限公司、中电诚达医药工程设计（河北）有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。发行人与第三方均签订了相关服务合同。经本保荐机构核查，发行人的上述聘请行为合法合规。
附件：保荐代表人专项授权书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
周 焱 年 月 日
保荐代表人：
刘纯钦 年 月 日
肇 睿 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
任松涛 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
中信证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权刘纯钦、肇睿担任利民控股集团股份有限公司（股票简称：利民股份，股票代码：002734）公开发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该公司可转换公司债券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
刘纯钦最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。最近3年内曾担任签字保荐代表人的已完成项目为云南恩捷新材料股份有限公司（002812.SZ，深交所中小板）非公开发行股票项目。目前签署已申报在审项目为会通新材料股份有限公司上交所科创板IPO项目。
肇睿最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。最近3年内曾担任签字保荐代表人的已完成项目为明阳智慧能源集团股份公司（601615.SH，上交所主板）IPO项目。目前无签署已申报在审项目。
刘纯钦、肇睿在担任利民股份公开发行可转换公司债券的保荐代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
刘纯钦 肇 睿
法定代表人：________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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