股票简称:海泰新光 股票代码:688677
青岛海泰新光科技股份有限公司
Qingdao NovelBeam Technology Co.,Ltd.
(青岛市崂山区科苑纬四路100号)
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐机构(主承销商)
中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
2021年2月25日
特别提示
青岛海泰新光科技股份有限公司(以下简称“海泰新光”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2021年2月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言,新股上市初期风险包括但不限于以下几种:
(一)涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
(二)流通股数量较少
上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本86,980,000股,其中,无限售条件的流通股为17,732,992股,占发行后总股本的20.39%,流通股数量占比较少,存在流动性不足的风险。
(三)本次发行价格对应市盈率低于行业平均市盈率
本次发行价格为35.76元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)32.41倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)34.14倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)43.24倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)45.54倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为专用设备制造业(C35)。截至2021年2月4日(T-3日),中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为 53.04 倍,本次发行价格对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为45.54倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于同行业可比公司2019年扣除非经常性损益前后平均静态市盈率,但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
(四)科创板股票上市首日可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素:
(一)对史赛克的销售存在较高依赖的风险
报告期内,发行人直接、间接销售给史赛克的总金额分别为13,350.83万元、13,451.03万元、17,417.30万元和10,332.22万元,占公司营业收入总额的60%以上。
公司的产品销售对史赛克存在较大依赖,未来若出现史赛克经营情况发生重大不利变化、史赛克逐步淘汰现有产品但公司技术能力不足以提供适合的新产品、监管要求趋严或产品标准提高导致公司产品质量不再符合相关要求、持续性的贸
易摩擦或公共卫生事件导致其无法采购公司产品等原因,可能影响公司销售业务
的稳定性及可持续性,进而可能导致公司收入大幅下滑,产生重大不利影响。
(二)与史赛克的ODM合作模式风险
发行人与史赛克采取ODM的业务合作模式。在ODM业务模式下,史赛克仅对产品的功能或外观、接口、标识和包装等提出需求并对发行人进行质量管理体系审核。在产品功能实现及应用过程中涉及的研发和生产工艺均为发行人自主进行,发行人拥有产品相关的核心技术及知识产权,不存在来源于史赛克的情况。未来,若双方因知识产权、合作模式、合同条款等问题产生纠纷,可能对双方的合作关系产生重大不利影响,进而影响公司的销售经营。
(三)发行人产品未来可能被NOVADAQ取代的风险
2017年6月,史赛克收购了荧光成像技术开发商NOVADAQ。NOVADAQ的主要产品包括一款荧光技术的内窥镜整机 PINPOINT 系统和一款主要用于开放手术和整形重构手术的成像系统SPY荧光技术平台等。
目前,对于内窥镜整机系统,史赛克仍以其 AIM 平台作为主要产品,而NOVADAQ的 PINPOINT系统对史赛克内窥镜整机系统产品线形成补充。公司的高清荧光内窥镜器械应用于史赛克的 AIM 平台,未应用于 NOVADAQ 的PINPOINT 系统。未来若史赛克调整内窥镜整机系统产品线的结构,或市场对AIM平台和PINPOINT系统的接受度、认可度发生显著改变,使得AIM平台的销量大幅下降,将显著影响公司对史赛克的销售收入。
(四)国际贸易政策多变对发行人海外销售可能影响较大的风险
公司产品对外出口至美国、新加坡、韩国、德国等多个国家和地区,报告期内,发行人各年的外销收入分别为16,021.71万元、17,034.81万元、21,978.05万元和12,357.15万元,占各年营业收入的比重分别为88.50%、84.89%、86.92%和91.42%,占比较高。
近年来,国际政治经济形势复杂多变,贸易整体环境和政策的变化存在不确定性,如果相关国家政治经济环境恶化或实施对公司存在不利影响的贸易政策,公司海外市场业务将面临较大的法律风险。未来某些国家或地区可能采取贸易保护的措施(如提高关税价格或限制销售等),亦可能对公司的经营业务造成较大影响。
(五)国内市场拓展存在不确定性的风险
报告期内,发行人的内销业务收入分别为 2,081.80 万元、3,033.26 万元、3,308.58万元和1,160.17万元,占各年营业收入的比重分别为11.50%、15.11%、13.08%和8.58%,占比较低。
目前,国内医用内窥镜市场仍以进口品牌产品为主,由于进口品牌产品具有一定的先发优势、技术优势和品牌优势,国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将持续一段时间。未来发行人拟加大整机系统产品在国内的推广,可能存在推广拓展效果不理想或无法快速、显著地扩大国内市场份额的情况,进
而影响发行人未来在国内的业务增长,提醒投资者关注发行人国内业务增长的不
确定性。
另外,受限于荧光核心光学技术水平较高及中国市场产品推广时间较晚等因素,目前我国荧光硬镜市场参与者较少。2019年,NOVADAQ(于2017年被史赛克收购)和欧谱曼迪分别以5,700万元人民币和5,390万元人民币的销售额占据我国荧光硬镜领域51.4%和48.6%的市场份额。未来发行人拟加大荧光硬镜自主品牌的推广,可能存在与史赛克直接竞争的风险,进而影响发行人未来在国内的业务拓展,因此发行人市场拓展存在不确定性。
(六)发行人主要产品的总体市场规模及市场空间较小的风险
在全球范围内,荧光硬镜的发展时间较晚,目前其市场规模占硬镜总体市场规模的比例较低。2019年全球荧光硬镜的市场规模达到13.1亿美元,占总体硬镜市场的比重为22.9%,荧光硬镜的市场参与者中史赛克占据主导地位,份额为78.4%;我国荧光硬镜处于行业发展初期,2019年总体市场规模为1.1亿元人民币,占硬镜市场的比重仅为1.7%。
报告期内,发行人高清荧光内窥镜器械产品实现的销售收入分别为11,405.83万元、11,653.71万元、14,964.95万元和8,804.96万元,占主营业务收入的比重分别为63.61%、58.84%、59.41%和65.30%,收入占比较高。但目前,发行人高清荧光内窥镜器械产品实现的销售收入占荧光硬镜整机市场的比重仍然较低。以史赛克的荧光内窥镜产品为例,2019年其全球销售额为10.2亿美元,发行人荧光内窥镜器械产品的收入占其比重约为2.12%。综上所述,发行人主要产品存在总体市场规模及市场空间较小的风险。
(七)发行人自主品牌销售占比较低的风险
公司采用直销的销售模式,包括ODM 模式、OEM 模式和自主品牌销售三种类型,其中以ODM 模式为主,占比超过70%。报告期内,发行人自主品牌销售金额分别为76.30万元、493.38万元、709.65万元和142.87万元,占主营业务收入的比重分别为0.43%、2.49%、2.82%和1.06%,占比较低。公司主营业务收入受ODM模式、OEM 模式风险变动影响较大,同时自主品牌销售增长存在不确定性,亦可能对未来公司经营存在不利影响。
(八)中美贸易摩擦对公司生产经营影响的风险
2018年6月以来,美国逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限制,多次发布加征关税商品清单。总体来看,中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响主要体现在发行人对美国进行原材料采购及对美国的产品出口两个方面。
(1)对发行人采购的影响
报告期内,发行人物料采购中对美国供应商的采购金额分别为150.76万元、538.78万元、1,300.37万元和407.53万元,占同期原材料采购总额的比重分别为2.66%、7.07%、16.45%和12.35%。
中美贸易摩擦对公司采购的影响主要表现为少量物料采购成本的增加。2018年和 2019 年,发行人在加征关税清单中的物料采购金额分别为 30.01 万元和196.14万元(以人民币对美元汇率为7元计算),占发行人同期原材料采购总额的比例分别为0.39%和2.48%。
(2)对发行人销售的影响
报告期内,发行人产品以外销为主。其中,发行人对美国客户的销售收入金额分别为12,574.94万元、12,470.22万元、16,006.99万元和9,870.12万元,占当期营业收入的比重分别为69.46%、62.14%、63.30%和73.02%。
报告期内,发行人被列入加征关税清单的产品包括腹腔镜、部分医用光学、工业及激光光学产品。中美贸易摩擦发生后,发行人与境外客户签署的销售合同中产品价格相关条款未因关税原因发生调整,同时基于长期合作的考虑及公司产品的市场竞争力,发行人与客户协商约定加征的关税由客户承担,公司未受加征关税影响相应降低产品的销售价格。报告期内,发行人向美国销售产品的金额分别为12,574.94万元、12,470.22万元、16,006.99万元和9,870.12万元,整体处于上升水平。
未来,若中美贸易摩擦情况加剧,可能会对发行人的原材料采购及产品销售产生不利影响,进而影响发行人的日常经营。
四、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指:2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月。
本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
(一)中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容
2021年1月12日,中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2021〕90号”批复,同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕77号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,公司A股股本为8,698万股(每股面值1.00元),其中1,773.2992万股股票将于2021年2月26日起上市交易。证券简称为“海泰新光”,证券代码为“688677”。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点:上海证券交易所
(二)上市板块:科创板
(三)上市时间:2021年2月26日
(三)股票简称:海泰新光;股票扩位简称:青岛海泰新光
(四)股票代码:688677
(五)本次发行完成后总股本:86,980,000股
(六)本次A股公开发行的股份数:21,780,000股,全部为公开发行的新股
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:17,732,992股
(八)本次上市的有流通限制及锁定安排的股份:69,247,008股
(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:3,267,000股。发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划“国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划”获配股数为2,178,000股,保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获配股数为1,089,000股。
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制及自愿锁定的承诺”
(十一)发行前股东所持股份自愿锁定的承诺:具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制及自愿锁定的承诺”
(十二)本次上市股份的其他限售安排
1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排
保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的1,089,000股股票的限售期为24个月,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售安排
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板海泰新光 1 号战略配售集合资产管理计划所持的2,178,000股股票的限售期为12个月,本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
3、本次发行中网下发行部分的限售安排
本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有 4,526 个账户,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为453个。根据摇号结果,所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为780,008股,占网下发行总量的7.02%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.21%,占本次发行总数量的3.58%。
(十三)股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十四)上市保荐机构
国泰君安证券股份有限公司
三、本次发行选择的具体上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为31.10亿元,发行人2019年度营业收入为25,286.63万元;2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,109.28 万元、5,396.75万元、6,829.41万元及4,550.10万元。结合发行人最近一次投资机构股权转让对应的估值情况以及可比公司在境内市场的估值情况,预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。
发行人适用并符合《科创板上市规则》第2.1.2条第(一)项的规定:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 青岛海泰新光科技股份有限公司
英文名称 Qingdao NovelBeamTechnologyCo.,Ltd.
本次发行前注册资本 6,520万元人民币
统一社会信用代码 91370200747243684J
法定代表人 郑安民
有限公司成立日期 2003年6月11日
股份公司设立日期 2015年10月30日
住所 青岛市崂山区科苑纬四路100号
邮政编码 266100
电话 86-532-88706015
传真 86-532-88705263
互联网网址 www.novelbeam.com
电子邮箱 investment@novelbeam.com
信息披露和投资者关系部门 董事会办公室
信息披露和投资者关系部门负责人/董 汪方华
事会秘书
信息披露和投资者关系部门电话号码 86-532-88706015
生产光电产品、光电器件、医疗器械及相关配件、
经营范围 并提供相关服务(涉及配额许可证管理、专项规
定管理的按国家有关规定办理)(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司系医用成像器械行业的高新技术企业,主要
从事医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产和
销售。公司的医用内窥镜器械产品应用于硬镜系
统,包括荧光和白光内窥镜器械,其中以荧光内
主营业务 窥镜器械为主,其广泛应用于肝胆、胃肠等腹腔
内窥镜手术;同时,公司以光学技术为切入点,
积极探索光学与下游细分行业产品技术的融合
与拓展,目前公司的光学产品主要包括医用光学
产品、工业及激光光学产品和生物识别产品
所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引
(2012 年修订)》,公司属于专用设备制造业
(C35)
二、控股股东及实际控制人基本情况
(一)控股股东、实际控制人
截至本上市公告书签署日,郑安民直接持有发行人 16.10%股权,通过美国飞锐间接控制发行人15.34%股权,通过其一致行动人普奥达、杰莱特、马敏、辜长明控制发行人19.43%股权,合计控制发行人50.87%股权,为公司的控股股东和实际控制人。
郑安民,男,1965年生,美国国籍,护照号:481596252,住址:777 patriotplace,Fremont,CA94539。2001 年毕业于中国科学院上海技术物理研究所和英国雷丁大学,博士研究生学历。1991年1月至1995年12月,担任英国Barr AssociatesLtd. Design engineer;1996年1月至1998年3月,担任美国Barr Associates Inc.Senior engineer;1998年4月至2002年12月,担任美国E-Tek Dynamics Inc.Manager、Senior Manager、Director RD;2003年1月至今,担任美国飞锐董事长;2003年6月至2010年3月,担任海泰有限董事;2006年5月至2010年12月,担任海泰有限总经理;2010年3月至今,担任本公司董事长。
(二)本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后,郑安民直接持有发行人 12.07%的股权,通过美国飞锐间接控制发行人11.50%的股权,通过其一致行动人普奥达、杰莱特、马敏、辜长明控制发行人14.57%的股权,合计控制发行人38.14%的股权。公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
(一)董事
公司董事会设7名董事,其中独立董事3名。公司董事全部由股东大会选举产生,任期三年,任期届满可连选连任。公司现任董事的基本情况如下表所示:
序号 姓名 职务 提名人 本期任期起止日期
1 郑安民 董事长 郑安民 2018年9月-2021年9月
2 郑耀 董事 郑安民 2018年9月-2021年9月
3 李忠强 董事 德丰杰 2018年9月-2021年9月
4 蒋永祥 董事 邦明志初 2018年9月-2021年9月
5 崔军 独立董事 郑安民 2019年12月-2021年9月
6 黄杰刚 独立董事 郑安民 2019年12月-2021年9月
7 张自力 独立董事 郑安民 2019年12月-2021年9月
公司上述董事简历如下:
1、郑安民,具体内容详见本节“二、控股股东及实际控制人基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人”。
2、郑耀,男,1974年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于浙江大学光学仪器专业,本科学历。1996年7月至2004年5月,担任中科院光电技术研究所光学工程师;2004年5月至2006年2月,历任本公司工程部经理、销售部经理;2006年3月至2010年11月,担任本公司副总经理;2010年12月至今,担任本公司董事、总经理。曾主持多项高新技术研究项目,带领公司LED应用研究创新团队获评崂山区优秀创新团队,并两度获评青岛市崂山区“拔尖人才”称号,参与创办山东省光学工程学会,并任首届常任理事。现任公司董事、总经理。
3、李忠强,男,1970年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于上海交通大学管理科学专业,硕士研究生学历。1994年9月至1998年12月,担任上海交通大学外事专管员;1999年1月至2002年9月,担任上海交大产业集团投资部副总经理;2002年10月至2006年9月,担任上海汉世纪创业投资有限公司高级经理;2006年10月至2011年2月,担任德丰杰龙脉(上海)股权投资管理有限公司高级副总裁;2011年3月至2012年6月,担任无锡江南资本投资公司投资总监;2012年7月至今,担任德丰杰龙脉(上海)股权投资管理有限公司管理合伙人;2018年9月至今,担任本公司董事。
4、蒋永祥,男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于复旦大学经济学专业,博士研究生学历。1991年8月至1995年8月,担任复旦大学教师,1998年6月至2001年9月,担任上海华虹集团有限公司发展部副部长、办公室副主任;2001年10月至2007年9月,担任上海华虹计通智能系统股份公司副总经理、书记;2007年9月至2009年10月,担任上海鼎嘉创业投资管理有限公司执行总裁、合伙人;2009年9月至2010年12月,担任海泰有限董事;2009年11月至今,担任上海邦明创业投资有限公司董事;2011年9月至2015年9月,担任海泰有限监事;2010年5月至今,担任上海邦明投资管理股份有限公司董事长兼总经理、管理合伙人;2015年9月至今,担任本公司董事。
5、崔军,男,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于浙江大学光学工程专业,博士研究生学历。1990年7月至1991年5月,担任中国专利代理(香港)有限公司深圳办事处专利代理人;1991年5月至1994年6月担任深圳大学核技术研究所工程师;1994年6月至2004年10月,担任广东敏于行律师事务所专职律师、合伙人;2004年10月至2014年10月,担任广东星辰律师事务所专职律师、高级合伙人;2014年10月至2016年2月,担任广东安恪律师事务所专职律师、高级合伙人;2016年2月至今,担任北京德恒(深圳)律师事务所专职律师、高级合伙人;2019年12月至今,担任本公司独立董事。
6、黄杰刚,男,1971年生,中国国籍,无境外永久居留权,中国注册会计师、税务师。毕业于安徽财贸学院会计学专业,本科学历。1994年8月至1997年10月,担任青岛第二橡胶厂会计;1997年10月至2006年5月,担任山东大地会计师事务所审计师;2006年5月至2009年9月,担任青岛国玉税务师事务所副所长;2009年9月至今,担任青岛乾泽会计师事务所所长、青岛尤尼泰乾合税务师事务所所长;2014年7月至今,担任青岛晟融民间资本管理有限公司总经理;2019年12月至今,担任本公司独立董事。
7、张自力,男,美国国籍。毕业于马里兰大学市场营销专业,MBA,硕士研究生学历。1993年9月至1997年8月,担任Hughes Network Systems MaterialsEngineer;、1997年8月至1998年5月,担任LeCory Corporation Product Manager;1998年5月至1999年7月,担任Linke Corporation Assembly Engineer;、1999年7月至2002年4月,担任Tektronix Product Marketing Engineer;2002年5至2003年2月,担任Harting-USA Market Development Engineer;2003年3月至2006年10月,担任Cooper Industries Director/General Manager;2006年10月至2009年3月,担任Hong Kong True Color Industrial Co.Ltd. Manager;2009年4月至2012年4月,担任Alstom Grid Director/Managing Director;2012年4月至2013年4月,担任Demand Energy Networks Vice President;2013年5月至今,担任Virtuous Intelligent InfoEnergy Owner/Consultant;2017年12月至2019年12月,担任江西理工大学兼职教授;2019年11月至今,担任西安邮电大学特聘教授;2019年12月至今,担任本公司独立董事。
(二)监事
公司监事会设3名监事,其中2名监事由股东大会选举产生,1名监事为职工代表监事,监事任期三年,任期届满可连选连任。公司现任监事的基本情况如下表所示:
序号 姓名 职务 提名人 本期任期起止日期
1 郑今兰 监事会主席、 职工代表大 2018年9月-2021年9月
职工代表监事 会
2 王洵轶 监事 欧奈尔 2018年9月-2021年9月
3 刘昕 监事 郑安民 2020年5月-2021年9月
公司上述监事简历如下:
1、郑今兰,女,1982年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于中国海洋大学MBA,硕士研究生学历。2004年9月至2007年3月,担任青岛德宝服装有限公司业务员;2007年3月至2015年2月,担任本公司销售部业务员;2015年3月至2017年1月,担任本公司销售部经理;2015年9月至今,担任本公司监事;2017年2月至今,担任本公司光学事业部总经理;2018年12月至今,担任奥美克生物信息总经理。
2、王洵轶,女,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业中国地质大学经济学专业,本科学历。1997年7月至2000年6月,担任上海浦东新区经济贸易局工业处行政助理;2000年7月至2003年9月,担任上海张江创业投资有限公司综合部行政文员、出纳;2003年10月至2005年4月,担任上海鼎嘉创业投资管理有限公司综合部行政文员、出纳;2005年4月至2012年1月,担任上海飞锐光电科技有限公司综合部主管;2012年2月至今,担任上海鼎嘉创业投资管理有限公司综合部主管、出纳、项目经理;2015年9月至今,担任本公司监事。
3、刘昕,女,1995年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于青岛大学测控技术与仪器专业,本科学历。2018年7月至今,担任奥美克医疗产品工程师;2020年5月至今,担任本公司监事。
(三)高级管理人员
公司共有3名高级管理人员,任期三年,任期届满可连选连任,具体情况如下:
序号 姓名 任职 任期
1 郑耀 总经理 2018年10月-2021年9月
财务总监、董事会秘书 2018年10月-2021年9月
2 汪方华 副总经理 2020年1月-2021年9月
3 辜长明 副总经理 2020年1月-2021年9月
公司上述高级管理人员简历如下:
1、郑耀,具体内容详见本节“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“(一)董事”之“2、郑耀”。
2、汪方华,男,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,注册会计师职称。毕业于兰州商学院会计专业,本科学历。1994年6月至1996年9月,担任青岛第二橡胶厂会计;1996年10月至2003年2月,担任青岛税务师事务所、山东大地会计师事务所审计;2003年3月至2004年4月,担任青岛星辰实业有限公司财务经理;2004年5月至2009年12月,担任本公司财务经理;2010年1月至2015年9月,担任本公司财务负责人;2010年7月至今,担任普奥达监事、奥美克医疗监事;2015年10月至今,担任本公司财务总监、董事会秘书;2017年9月至今,担任淄博海泰执行董事;2020年1月至今,担任本公司副总经理。
3、辜长明,男,1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,副研究员职称。毕业于中科院研究生院(现中国科学院大学)光学工程专业,硕士研究生学历。1996年6月至2005年4月,担任中科院光电技术研究所助理工程师、工程师;2005年5月至2010年3月,担任上海飞锐光电科技有限公司研发部经理;2010年4月至2015年12月,担任奥美克医疗副总经理;2015年9月至2019年12月,担任本公司监事;2016年1月至2017年1月,担任本公司技术总监;2017年2月至今,担任本公司研发中心总监;2018年7月至今,担任奥美克生物信息董事;2019年6月至今,担任国健海泰监事;2020年1月至今,担任本公司副总经理。
(四)核心技术人员
截至本上市公告书签署日,本公司共有5名核心技术人员,公司核心技术人员基本情况及其任职情况如下:
序号 姓名 任职
1 郑安民 董事长
2 郑耀 董事、总经理
3 辜长明 副总经理、研发中心总监
4 马敏 运营管理中心总监
5 毛荣壮 奥美克医疗总经理
公司上述核心技术人员简历如下:
1、郑安民,具体内容详见本节“二、控股股东及实际控制人基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人”。
2、郑耀,具体内容详见本节“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“(一)董事”之“2、郑耀”。
3、辜长明,具体内容详见本节“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“(三)高级管理人员”之“3、辜长明”。
4、马敏,女,1972年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于长春光机学院光学仪器专业,本科学历。1997年7月至2004年6月,担任中国科学院光电技术研究所光学工程师;2004年6月至2017年1月,历任本公司生产部工程师、生产部经理、工程部经理、生产总监;2007年11月至2010年11月,担任本公司董事;2017年2月至2020年2月,担任本公司供应链中心总监;2020年2月至今,担任本公司运营管理中心总监。
5、毛荣壮,男,1978年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于长春大学机械电子工程专业,本科学历。2005年4月至2010年3月,担任上海飞锐光电科技有限公司工程师;2010年4月至2011年5月,担任上海光隧光电科技有限公司工程部经理;2011年6月至2012年12月,担任本公司研发部经理;2013年1月至今,担任奥美克医疗研发部经理;2017年2月至2017年12月,担任本公司医疗事业部总经理;2018年1月至今,担任奥美克医疗总经理。
(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份、债
券情况
截至本上市公告书签署日,公司董事长郑安民系公司总经理郑耀堂叔;公司董事长郑安民系公司监事刘昕姑父;公司总经理郑耀与公司核心技术人员马敏系配偶关系。其他公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶等亲属关系。
1、直接持股情况
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下表:
姓名 职务 直接持股数 直接持股比例
(万股) (%)
郑安民 董事长 1,050.00 16.10
郑今兰 监事会主席、职工代 8.00 0.12
表监事
汪方华 副总经理、财务总 12.00 0.18
监、董事会秘书
辜长明 副总经理、技术总监 12.00 0.18
马敏 运营管理中心总监 72.00 1.10
毛荣壮 奥美克医疗总经理 8.00 0.12
2、间接持股情况
公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过美国飞锐、普奥达、杰莱特间接持有公司股份。根据出资额换算,截至本上市公告书签署日,该等人员间接持有公司股份的情况如下表所示:
姓名 职务 持股主体 间接持有公司股份比例
(%)
郑安民 董事长 美国飞锐 10.67
郑耀 董事、总经理 普奥达、杰莱 5.44
特
郑今兰 监事会主席、职工代表监事 杰莱特 0.03
汪方华 副总经理、财务总监、董事会秘 普奥达 3.02
书
辜长明 副总经理、技术总监 普奥达 4.69
马敏 运营管理中心总监 普奥达 3.69
毛荣壮 奥美克医疗总经理 杰莱特 0.12
上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。且上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制及自愿锁定的承诺”。
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况
本次发行前,普奥达和杰莱特系发行人为稳定核心团队和业务骨干,充分调动中高层管理人员和核心骨干员工的积极性和凝聚力,激励相应员工而设立的员工持股平台。
(一)青岛普奥达企业管理服务有限公司
普奥达持有发行人10,920,000股股份,占首次公开发行前16.75%,占首次公开发行后股本的12.55%,普奥达基本情况如下:
名称 青岛普奥达企业管理服务有限公司
统一社会信用代码 913702125539835889
法定代表人 郑耀
注册资本 1,200万元
实收资本 1,200万元
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 青岛市崂山区松岭路169号青岛创业园软件园
主要生产经营地 青岛市崂山区松岭路169号青岛创业园软件园
成立日期 2010年5月24日
营业期限 2010年5月24日至长期
企业管理信息咨询,经济信息咨询(不含期货、证券、金融),
经营范围 商务信息咨询(不含商业秘密和中介),财务信息咨询。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人主营业务的关系 系公司员工持股平台,与发行人主营业务无关
普奥达的股权结构如下:
单位:万元
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例(%)
1 郑耀 384.00 32.00
2 辜长明 336.00 28.00
3 马敏 264.00 22.00
4 汪方华 216.00 18.00
合计 1,200.00 100.00
(二)青岛杰莱特企业管理服务合伙企业(有限合伙)
杰莱特持有发行人910,000股股份,占首次公开发行前1.40%,占首次公开发行后股本的1.05%,杰莱特基本情况如下:
名称 青岛杰莱特企业管理服务合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91370212MA3RG85F03
执行事务合伙人 郑耀
注册资本 227.50万元
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园B1201
室
成立日期 2020年3月3日
营业期限 2020年3月3日至2050年3月2日
企业管理信息咨询,经济信息咨询(不含期货、证券、金融),
经营范围 商务信息咨询(不含商业秘密和中介),财务信息咨询(不含
代理记账)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
与发行人主营业务的关系 系公司员工持股平台,与发行人主营业务无关
杰莱特的合伙人出资情况如下:
单位:万元
序号 股东名称 出资额 股权比例 合伙人类型
(%)
1 郑耀 12.50 5.49 普通合伙人
2 李林峰 25.00 10.99 有限合伙人
3 毛荣壮 20.00 8.79 有限合伙人
4 张晓辉 20.00 8.79 有限合伙人
5 段瑞柱 15.00 6.59 有限合伙人
6 李进 15.00 6.59 有限合伙人
7 陈晓云 15.00 6.59 有限合伙人
8 李福涛 10.00 4.40 有限合伙人
9 张艳伟 10.00 4.40 有限合伙人
10 刘东彦 10.00 4.40 有限合伙人
11 赵庆涛 10.00 4.40 有限合伙人
12 张海燕 10.00 4.40 有限合伙人
13 郑今兰 5.00 2.20 有限合伙人
14 魏芹 5.00 2.20 有限合伙人
15 逄焕香 5.00 2.20 有限合伙人
16 郑红 2.50 1.10 有限合伙人
17 丁蓉 2.50 1.10 有限合伙人
18 靳玉岭 2.50 1.10 有限合伙人
19 赵友娜 2.50 1.10 有限合伙人
20 李素坤 2.50 1.10 有限合伙人
21 武玉龙 2.50 1.10 有限合伙人
22 张先光 2.50 1.10 有限合伙人
23 乔显存 2.50 1.10 有限合伙人
序号 股东名称 出资额 股权比例 合伙人类型
(%)
24 万长秋 2.50 1.10 有限合伙人
25 宋礼欣 2.50 1.10 有限合伙人
26 朱春玉 2.50 1.10 有限合伙人
27 陈晓明 2.50 1.10 有限合伙人
28 张强 2.50 1.10 有限合伙人
29 夏婷婷 2.50 1.10 有限合伙人
30 刘丽丽 2.50 1.10 有限合伙人
31 张怀蕾 2.50 1.10 有限合伙人
合计 227.50 100.00 -
普奥达与杰莱特持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、流通限制及自愿锁定的承诺”。
除上述情况外,本次发行前,发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持股计划。
五、股东情况
(一)本次发行前后股本结构情况
发行人本次发行前的总股本为6,520万股,本次公开发行人民币普通股2,178万股,占发行后总股本的比例为 25.04%。本次发行均为新股,不涉及股东公开发售股份。
本次发行前后股本结构如下:
单位:万股
序 股东类别 发行前 发行后 限售期
号 持股比例 持股比例 限(自
有限售条件流通股 持股数量 (%) 持股数量 (%) 日上市起)之
1 青岛普奥达企业管 1,092.00 16.75 1,092.00 12.55 36个月
理服务有限公司
2 郑安民 1,050.00 16.10 1,050.00 12.07 36个月
3 美国飞锐光谱有限 1,000.00 15.34 1,000.00 11.50 36个月
公司
上海德丰杰龙升创
4 业投资合伙企业 600.00 9.20 600.00 6.90 12个月
(有限合伙)
上海欧奈尔创业投
5 资中心(有限合 540.00 8.28 540.00 6.21 12个月
伙)
广州德慧股权投资
6 合伙企业(有限合 417.60 6.40 417.60 4.80 12个月
伙)
上海邦明志初创业
7 投资中心(有限合 347.40 5.33 347.40 3.99 12个月
伙)
青岛劲邦劲诚创业
8 投资合伙企业(有 262.00 4.02 262.00 3.01 12个月
限合伙)
青岛清控金奕创业
9 投资中心(有限合 150.00 2.30 150.00 1.72 12个月
伙)
10 上海张江创业投资 130.40 2.00 130.40 1.50 12个月
有限公司
11 广州德鼎创新投资 129.00 1.98 129.00 1.48 12个月
有限公司
12 青岛恒汇泰产业发 110.00 1.69 110.00 1.26 12个月
展基金有限公司
青岛松诺股权投资
13 合伙企业(有限合 97.80 1.50 97.80 1.12 12个月
伙)
青岛杰莱特企业管
14 理服务合伙企业 91.00 1.40 91.00 1.05 36个月
(有限合伙)
15 王秀香 79.80 1.22 79.80 0.92 12个月
16 马敏 72.00 1.10 72.00 0.83 36个月
17 上海芮昱创业投资 66.00 1.01 66.00 0.76 12个月
中心(有限合伙)
青岛海创汇能创业
18 投资中心(有限合 65.20 1.00 65.20 0.75 12个月
伙)
19 游嘉德 20.00 0.31 20.00 0.23 12个月
20 白斌 20.00 0.31 20.00 0.23 12个月
21 徐凤玲 17.20 0.26 17.20 0.20 12个月
22 汪方华 12.00 0.18 12.00 0.14 12个月
23 辜长明 12.00 0.18 12.00 0.14 36个月
24 凌希淮 9.40 0.14 9.40 0.11 12个月
25 郑今兰 8.00 0.12 8.00 0.09 12个月
26 毛荣壮 8.00 0.12 8.00 0.09 12个月
27 孔连增 8.00 0.12 8.00 0.09 12个月
28 蒋琰 8.00 0.12 8.00 0.09 12个月
29 张晓辉 6.00 0.09 6.00 0.07 12个月
30 马明显 6.00 0.09 6.00 0.07 12个月
31 李林峰 6.00 0.09 6.00 0.07 12个月
32 段瑞柱 6.00 0.09 6.00 0.07 12个月
33 李进 5.00 0.08 5.00 0.06 12个月
34 陈晓云 5.00 0.08 5.00 0.06 12个月
35 张艳伟 4.00 0.06 4.00 0.05 12个月
36 田宝龙 4.00 0.06 4.00 0.05 12个月
37 秦义宏 4.00 0.06 4.00 0.05 12个月
38 李明治 4.00 0.06 4.00 0.05 12个月
39 付本海 4.00 0.06 4.00 0.05 12个月
40 丛爽 4.00 0.06 4.00 0.05 12个月
41 赵庆涛 3.00 0.05 3.00 0.03 12个月
42 张蒙蒙 3.00 0.05 3.00 0.03 12个月
43 张海燕 3.00 0.05 3.00 0.03 12个月
44 杨永春 3.00 0.05 3.00 0.03 12个月
45 徐华斌 3.00 0.05 3.00 0.03 12个月
46 刘东彦 3.00 0.05 3.00 0.03 12个月
47 刘冰 3.00 0.05 3.00 0.03 12个月
48 李福涛 3.00 0.05 3.00 0.03 12个月
49 姜一真 3.00 0.05 3.00 0.03 12个月
50 江坤 3.00 0.05 3.00 0.03 12个月
51 樊爱玉 3.00 0.05 3.00 0.03 12个月
52 张迎春 2.00 0.03 2.00 0.02 12个月
53 王树民 2.00 0.03 2.00 0.02 12个月
54 王萌 2.00 0.03 2.00 0.02 12个月
55 姚仲凌 0.20 0.00 0.20 0.00 12个月
56 国泰君安证裕投资 - - 108.90 1.25 24个月
有限公司
国泰君安君享科创
57 板海泰新光1号战 - - 217.80 2.50 12个月
略配售集合资产管
理计划
58 网下摇号锁定新股 - - 78.0008 0.90 6个月
无限售条件的流通股 - - 1,773.2992 20.39 -
合计 6,520.00 100.00% 8,698.00 100.00% -
注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
(二)本次发行后,前十名股东持股情况
本次发行结束后,公司持股数量前十名股东持股情况如下:
序 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
号 (万股) (%) (自上市之日起)
1 青岛普奥达企业管理服务有限 1,092.00 12.55 36个月
公司
2 ZHENGANMIN 1,050.00 12.07 36个月
3 青岛海泰新光科技股份有限公 1,000.00 11.50 36个月
司未确认持有人证券专用账户
4 上海德丰杰龙升投资合伙企业 600.00 6.90 12个月
(有限合伙)
5 上海欧奈尔创业投资中心(有 540.00 6.21 12个月
限合伙)
深圳德慧九方投资管理中心
6 (有限合伙)-广州德慧股权 417.60 4.80 12个月
投资合伙企业(有限合伙)
上海邦明投资管理股份有限公
7 司-上海邦明志初创业投资中 347.40 3.99 12个月
心(有限合伙)
8 青岛劲邦劲诚创业投资合伙企 262.00 3.01 12个月
业(有限合伙)
国泰君安证券资管-招商银行
9 -国泰君安君享科创板海泰新 217.80 2.50 12个月
光1号战略配售集合资产管理
计划
青岛科创金奕投资管理有限公
10 司-青岛清控金奕创业投资中 150.00 1.72 12个月
心(有限合伙)
合计 5,676.80 65.25 -
注1:青岛海泰新光科技股份有限公司未确认持有人证券专用账户系美国飞锐的股份;
注2:“国泰君安证券资管-招商银行-国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资
产管理计划”系国泰君安君享科创板海泰新光 1 号战略配售集合资产管理计划开立证券账
户时的证券账户名称。
(三)本次发行战略投资者参与配售的情况
本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与认购组成,具体情况如下:
1、保荐机构相关子公司参与战略配售情况
保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售,国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量为 108.90 万股,占本次发行总量的5%,跟投金额为3,894.26万元。
国泰君安证裕投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算,具体情况如下:
初始认购股 获配股数 获配金额(不 新股配售经 限售期限
投资者名称 数(万股) (万股) 含佣金)(万 纪佣金(万 (自上市之
元) 元) 日起)
国泰君安证
裕投资有限 108.90 108.90 3,894.264000 - 24个月
公司
2、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
(1)参与主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划(以下简称“海泰新光1号资管计划”)。
2020年10月15日,发行人召开第二届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》,董事会同意发行人部分高级管理人员、核心员工拟设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。
海泰新光1号资管计划参与人姓名、职务、持有资产管理专项计划份额比例如下:
序号 姓名 职务 认购规模(万元) 参与比例
1 郑耀 总经理、董事 2,000.00 25.00%
2 汪方华 副总经理、财务总监、董事 2,000.00 25.00%
会秘书
3 辜长明 副总经理 2,000.00 25.00%
4 马敏 运营管理中心总监、核心技 2,000.00 25.00%
术人员
合计 8,000.00 100.00%
注1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;
注2:国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划募集资金的100%用于
参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。
国泰君安君享科创板海泰新光 1 号战略配售集合资产管理计划设立时间为2021年1月26日,已于2021年1月27日获得中国证券投资基金业协会的备案证明(产品编码:SNV658)。管理人及实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司,发行人的高级管理人员及核心员工非该资管计划的支配主体。该资管计划本次获配的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起始计算。
海泰新光1号资管计划获配2,178,000股,占本次公开发行总量的10%,其具体配售结果如下表所示:
初始认购股数 获配股数 获配金额 新股配售
投资者名称 (万股) (万股) (不含佣金) 经纪佣金 限售期
(万元) (万元)
国泰君安君享科
创板海泰新光1 217.80 217.80 7,788.528000 38.942640 12个月
号战略配售集合
资产管理计划
第四节 股票发行情况
一、发行数量:2,178万股,均为新股,无老股转让
二、发行价格:35.76元/股
三、每股面值:人民币1.00元
四、发行市盈率:45.54倍(每股收益按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
五、发行市净率:3.23倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)
六、本次发行后每股收益:0.79元(按公司2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
七、本次发行后每股净资产:11.08元(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算;本次发行后净资产按公司截至2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额77,885.28万元,全部为公司公开发行新股募集。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年2月23日出具了安永华明(2021)验字第61544479_J03号《验资报告》。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计8,533.65万元(不含增值税)。发行费用包括:
单位:万元
序号 费用项目 不含税金额
1 保荐承销费 6,294.45
2 审计及验资费 1,118.00
3 律师费 471.70
4 用于本次发行的信息披露费 575.47
5 发行手续费用及其他 74.04
合计 8,533.65
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:69,351.63万元
十一、发行后股东户数:22,449户
十二、发行方式:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
十三、认购情况:本次发行数量为2,178万股。其中,最终战略配售数量为326.70万股,约占本次发行总数量的15.00%,网下最终发行数量为1,110.8000万股,其中网下投资者缴款认购1,110.8000万股,无放弃认购股份;网上最终发行数量为740.5000万股,网上定价发行的中签率为0.02759187%,其中网上投资者缴款认购739.7083万股,放弃认购数量为0.7917万股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为0.7917万股。
第五节 财务会计情况
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表,包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日经审计的合并资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月经审计的合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内容。安永华明会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》(安永华明(2020)审字第61544479_J02号)。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年1-9月财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》(安永华明(2020)专字第61544479_J11号)。投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股意向书附件中的《审阅报告》及招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。
一、2020年1-9月财务信息与经营情况
公司财务报告审阅截止日为2020年9月30日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,安永华明对公司包括2020年9月30日的合并及公司资产负债表,截至2020年9月30日止九个月期间的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了“安永华明(2020)专字第61544479_J11号”《青岛海泰新光科技股份有限公司经审阅财务报表》。
公司财务报告审计截止日后经审阅(未经审计)的主要财务信息及经营状况如下:截至2020年9 月30日,公司总资产为36,332.55万元,较上年末增加10.16%;总负债为6,447.48万元,较上年末减少38.61%;归属于母公司所有者权益为29,428.62万元,较上年末增加33.68%;2020年1-9月,公司实现的营业收入为19,887.54万元,较上年同期增加3.10%;归属于母公司股东的净利润为7,541.39万元,较上年同期增加24.20%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,528.14万元,较上年同期增加12.30%。
2020 年 1-9 月,发行人实现的主营业务收入的产品结构及变动情况如下表所示:
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动
医用内窥镜器械 14,535.54 13,238.72 9.80%
医用光学产品 1,570.96 2,192.24 -28.34%
工业及激光光学产品 1,875.60 1,597.90 17.38%
生物识别产品 694.22 1,401.94 -50.48%
2020年三季度,发行人内窥镜器械产品实现的收入为14,535.54万元,较去年同期增加9.80%,保持平稳增长;受国内疫情影响,医用光学产品实现的收入为1,570.96万元,较去年同期减少了28.34%;本年度集团不断研发新技术,提高产品性能与科技含量,工业及激光光学产品收入为1,875.60万元,较去年同期增加 17.38%;由于指纹仪等生物识别产品在使用过程中需要多人接触屏幕,受境外疫情影响,为减少交叉感染,产品需求量减少导致2020年三季度公司生物识别产品实现的收入为694.22万元,较去年同期减少了50.48%。
财务报告审阅截止日至招股说明书签署日,公司的总体经营情况良好,新冠疫情对公司生产、采购和销售等方面未造成重大不利影响,目前公司业务开展已恢复正常。公司的主营业务、经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。
二、2020年度业绩快报
2020 年度主要财务数据为初步核算数据,未经会计师事务所审计,具体数据以公司2020年年度的定期报告为准,提请投资者注意投资风险。
(一)2020年度主要财务数据和指标
单位:万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度
营业总收入 27,519.73 25,286.63 8.83%
营业利润 10,611.48 8,257.00 28.51%
利润总额 10,608.01 8,240.73 28.73%
归属于母公司所有者的净 9,309.80 7,193.08 29.43%
利润
归属于母公司所有者的扣 8,066.13 6,829.41 18.11%
除非经常性损益的净利润
基本每股收益(元) 1.43 1.08 31.67%
加权平均净资产收益率 34.93% 31.27% 11.71%
项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度
总资产 41,447.66 32,981.93 25.67%
归属于母公司的所有者权 31,288.89 22,014.30 42.13%
益
股本 6,520 6,520 -
归属于母公司所有者的每 4.80 3.38 42.13%
股净资产(元)
注:1、本报告期初数同法定披露的上年年末数;
2、编制合并报表的公司应当以合并报表数据填制;上年同期财务数据经过重述的,应同时披露重述后的相关数据。
(二)经营业绩和财务状况情况说明
1、报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
2020 年,公司主营业务构成未发生重大变化,全年公司实现营业收入27,519.73万元,同比增长8.83%;归属于母公司所有者的净利润为9,309.80万元,同比增长29.43%;公司总资产为41,447.66万元,同比增长25.67%。报告期内,公司上半年内窥镜业务因受疫情影响导致部分交货时间推后,收入有所下降;下半年起市场情况逐渐回暖,加之客户对新产品进行铺货,收入环比快速增长。
2、主要财务数据增减变动的原因
基本每股收益同比增长 31.67%,归属于母公司的所有者权益同比增长42.13%,归属于母公司所有者的每股净资产同比增长42.13%,主要原因是:(1)2020 年,公司推出新一代产品,客户进行首次铺货,导致营业收入上涨。(2)2020年,公司生产成品率显著提升,降低了辅料的损耗率,使得公司生产成本降低。
(三)风险提示
本上市公告书所载2020年度主要财务数据为初步核算数据,未经会计师事务所审计,具体数据以公司正式披露的经审计后的2020年年度报告为准,敬请广大投资者注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规,本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。
2021年2月5日公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》,董事会同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户,并授权公司总经理办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜。募集资金专项账户具体情况如下表所示:
序号 开户银行名称 募集资金专户账号
1 北京银行股份有限公司青岛分行 20000046949900039274584
2 上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行 69010078801500004570
3 青岛银行股份有限公司崂山支行 802020200929467
4 招商银行股份有限公司青岛分行 532904052010516
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
(一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。
(三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,资金未被关联方非经营性占用。
(五)本公司未进行重大投资。
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
(七)本公司住所未发生变更。
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
(十二)除召开第二届董事会第十六次会议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》外,本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 贺南涛、郁韡君
联系人 贺南涛、郁韡君
联系电话 021-38670666
项目协办人 曹璐
项目组成员 阮俊杰、蒋志豪、韩剑波、郭珂妤
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为,海泰新光申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
作为海泰新光首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构,国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导,并指定贺南涛、郁韡君作为海泰新光首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。
贺南涛先生,保荐代表人,投资银行上海一部执行董事,中南财经政法大学硕士,2017年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与永贵电器首次公开发行、无线天利首次公开发行、金能科技首次公开发行、浩物股份非公开发行、上风高科非公开发行、菲达环保非公开发行、广电网络非公开发行、国茂股份首次公开发行、心脉医疗首次公开发行等项目。贺南涛最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况;最近三年内曾担任江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目(2019年6月14日于上海证券交易所主板上市,证券代码603915)、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目(2019年7月22日于上海证券交易所科创板上市,证券代码688016)保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。
郁韡君先生,保荐代表人,投资银行上海一部行政负责人,董事总经理,CFA,上海财经大学硕士,2008年注册登记为保荐代表人。曾领导和参与浦发银行2019年度公开发行可转债、2017年度、2010年度与2009年度非公开发行、久吾高科创业板IPO、广晟有色2017年度非公开发行、东方雨虹2017年度公开发行可转债与2014年度非公开发行、长江证券2017年度公开发行可转债与2016年度非公开发行、锦州港2013年度与2009年度非公开发行、上港集团2015年度、2011年度非公开发行与主板IPO、南钢股份2017年度与2015年度非公开发行、金风科技2015年度非公开发行等项目。郁韡君最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况;最近三年内,郁韡君曾担任过已完成的上海浦东发展银行股份有限公司(主板)2019 年公开发行可转换公司债券项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司(中小板)2017年公开发行可转换公司债券项目、上海浦东发展银行股份有限公司(主板)2017年非公开发行 A 股项目、江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定及减持的承诺
(一)公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人郑安民就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
二、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月,该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或放弃。
三、在本人直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内,每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股票变化的,相应年度可转让股票额度应做相应调整。
四、本人如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的,应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,以其他方式减持的,应提前三个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本人及一致行动人持有发行人股票低于5%时除外。
五、除上述三十六个月锁定期外,在本人担任发行人董事期间,本人将向发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
六、除上述三十六个月锁定期外,在本人担任发行人核心技术人员期间,在自发行人股票上市之日起十二个月之日起四年内,每年转让的发行人公开发行股票前股份不超过上市时本人所持发行人股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。本次担任的核心技术人员离职后六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若本项减持承诺与本承诺函其他内容相冲突的,本人承诺执行更严格的减持承诺。
七、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
八、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺,本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”
(二)公司控股股东、实际控制人的一致行动人辜长明、马敏承诺
公司控股股东、实际控制人的一致行动人辜长明、马敏就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
二、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月,该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或放弃。
三、在本人直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内,每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股票变化的,相应年度可转让股票额度应做相应调整。
四、本人如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的,应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,以其他方式减持的,应提前三个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本人及一致行动人持有发行人股票低于5%时除外。
五、除上述三十六个月锁定期外,在本人担任发行人高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
六、除上述三十六个月锁定期外,在本人担任发行人核心技术人员期间,在自发行人股票上市之日起十二个月之日起四年内,每年转让的发行人公开发行股票前股份不超过上市时本人所持发行人股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。本次担任的核心技术人员离职后六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若本项减持承诺与本承诺函其他内容相冲突的,本人承诺执行更严格的减持承诺。
七、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
八、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺,本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”
(三)公司控股股东、实际控制人的一致行动人美国飞锐、普奥达、杰莱特承诺
公司控股股东、实际控制人的一致行动人美国飞锐、普奥达、杰莱特就发行人公开发行股票前本单位所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
二、本单位直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本单位直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
三、在本单位直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内,每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股票变化的,相应年度可转让股票额度应做相应调整。
四、本单位如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的,应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,以其他方式减持的,应提前三个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本单位及一致行动人持有发行人股票低于5%时除外。
五、本单位将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
六、如本单位违反以上股份锁定期及减持承诺,本单位转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”
(四)公司控股股东、实际控制人的重要关联方承诺
公司控股股东、实际控制人的重要关联方郑耀就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
二、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月,该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或放弃。
三、在本人直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内,每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股票变化的,相应年度可转让股票额度应做相应调整。
四、本人如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的,应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,以其他方式减持的,应提前三个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本人及一致行动人持有发行人股票低于5%时除外。
五、除上述三十六个月锁定期外,在本人担任发行人董事或高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
六、除上述三十六个月锁定期外,在本人担任发行人核心技术人员期间,在自发行人股票上市之日起十二个月之日起四年内,每年转让的发行人公开发行股票前股份不超过上市时本人所持发行人股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。本次担任的核心技术人员离职后六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若本项减持承诺与本承诺函其他内容相冲突的,本人承诺执行更严格的减持承诺。
七、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
八、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺,本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”
(五)持股5%以上股份的股东或其一致行动人承诺
持股5%以上股份的股东德丰杰、欧奈尔、德慧投资、邦明志初、德鼎投资就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
二、本单位拟减持发行人股票的,将根据法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定合法进行,若在锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
三、本单位如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的,应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,以其他方式减持的,应提前三个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本单位及一致行动人持有发行人股票低于5%时除外。
四、本单位将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本单位持有的发行人股票的转让、减持另有要求的,则本单位将按相关要求执行。
五、如本单位违反以上股份锁定期及减持承诺,本单位转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”
(六)其他持股不足5%股份的股东承诺
其他持股不足5%股份的股东就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
二、本单位/本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的相关规定。
三、如本单位/本人违反以上股份锁定期及减持承诺,本单位/本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”
(七)高级管理人员承诺
公司高级管理人员汪方华就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
二、除上述锁定期外,在本人担任发行人高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
三、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月,该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或放弃。
四、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
五、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的相关规定。
六、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺,本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”
(八)监事承诺
公司监事郑今兰及时任监事李林峰就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
二、除上述锁定期外,在本人担任发行人监事期间,本人将向发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
三、在本人所持发行人股票锁定期满后,在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定和上述承诺的情形下,将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的发行人股票。
四、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
五、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的相关规定。
六、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺,本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”
(九)核心技术人员承诺
公司核心技术人员毛荣壮就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
二、在上述股份限售期届满之日起四年内,每年转让的发行人公开发行股票前股份不超过上市时本人所持发行人股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
三、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的相关规定。
四、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺,本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”
二、关于稳定股价及相应约束措施的承诺
为维持公司上市后股票价格的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,本公司、公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员,就稳定公司股价措施作出以下承诺:
“一、启动股价稳定措施的条件
自公司股票上市之日起三年内,出现公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上交所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动稳定公司股价的预案。
二、稳定股价预案的具体措施及顺序
当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将依次按照以下措施稳定股价:
1、公司回购股票
公司为稳定股价之目的,采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“回购股份”),应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司为稳定股价进行股份回购时,回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
2、公司控股股东、实际控制人增持股票
公司回购股份数量达到最大限额后,公司股价仍符合启动条件的,公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。
控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时,增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%,且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%。
控股股东、实际控制人在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后,公司股价仍符合启动条件的,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时,增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产、单一会计年度用于增
持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后
薪酬总和的10%,且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的20%。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
公司未来若有新选举或新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价相关承诺。
三、稳定股价措施的启动程序
1、公司回购股票的启动程序
(1)公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议;
(2)公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;
(3)公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在60个交易日内实施完毕;
(4)公司回购股份方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。
2、控股股东、实际控制人及董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票的启动程序
(1)公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告;
(2)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在30个交易日内实施完毕。
四、稳定股价预案的终止条件
自公司股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;
2、公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;
3、继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
承诺主体承诺将严格执行公司《关于股份发行上市后稳定公司股价预案》及本承诺函中关于稳定公司股价的相关措施。如有违反,将承担相应法律责任。
若稳定公司股价相关规定被修订、废止,承诺主体将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求采取相关措施。”
三、关于股份回购和购回股份的承诺
(一)发行人承诺
发行人出具《青岛海泰新光科技股份有限公司关于回购股份和购回股份的承诺函》,主要内容如下:
“一、因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内,召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股,回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。
二、因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(二)发行人控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人郑安民出具《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于回购股份和购回股份的承诺函》,主要内容如下:
“一、发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人与发行人、董事、监事、高级管理人员对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
三、因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,应依法赔偿投资者损失。本人将自己或委托委托投资者保护机构,就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议,予以先行赔付。先行赔付后,可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。”
四、关于欺诈发行上市的承诺
(一)发行人承诺
为维护公众投资者的利益,发行人出具《青岛海泰新光科技股份有限公司关于欺诈发行上市的承诺函》,主要内容如下:
“一、保证本次公开发行股票并在科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形,不存在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情形。
二、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册,或者在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的,已经发行并上市的,发行人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
(二)发行人控股股东、实际控制人承诺
为维护公众投资者的利益,发行人控股股东、实际控制人郑安民出具《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于欺诈发行上市的承诺函》,主要内容如下:
“一、保证本次公开发行股票并在科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形,不存在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情形。
二、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册,或者在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的,已经发行并上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,买回公司本次公开发行的全部新股。”
五、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
(一)发行人承诺
公司首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间,从而有可能导致公司利润短期内难以保持同步增长,本次发行后短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在下降风险,存在即期回报摊薄的可能性。
鉴于本次发行可能使原股东的即期回报有所下降,为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响,公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、强化投资者回报机制等措施来提升公司整体实力,提高公司的经营业绩,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补回报,为股东价值的长远回报提供有力保障。公司承诺将采取如下措施:
“一、按照承诺的用途和金额,积极稳妥地推动募集资金的使用,进一步提升公司整体实力
本次募投项目均围绕公司主营业务展开,其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施,以使募投项目早日实现预期收益。同时,公司将根据《公司章程(草案)》《青岛海泰新光科技股份有限公司募集资金管理制度》及相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。
二、强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等境内上市地法律法规和公司章程的有关规定制定《青岛海泰新光科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据该办法,本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并由保荐机构、托管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,实施募集资金三方监管制度。其中,公司董事会定期全面核查募集资金投资项目的进展情况。全力配合专项审计工作,并承担必要的费用。公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,公司就重要事项需要获得保荐机构的专项意见。
通过募集资金管理制度的制定和实施,可保证本次发行后募集资金按照承诺的用途积极稳妥的使用,进一步确保公司股东的长期利益。
三、积极推进公司发展战略,深挖产业升级战略机遇,推动公司新一轮发展
公司始终关注每一位用户的切身感受,以“诚信、创新、优质、高效”的价值观,以科技创新关怀人类健康、引领品质生活,为使命及长期愿景,始终把技术研发和创新能力建设放在公司发展的首要位置,坚持对产品研发、生产技术创新的持续投入,在保持并巩固内窥镜领域竞争优势的同时,持续开发与完善微创医疗器械领域的产品线布局,通过开发更多具有技术及价格竞争力的新产品,进一步降低相关领域的国内医疗成本,并不断提升公司品牌的市场影响力,最终成为微创内窥镜领域世界领先的高科技公司。公司将从产品研究与开发计划、市场开发计划、扩大产能和降低成本计划、人力资源计划等方面不断提升公司的业务发展。
四、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律法规的规定,结合公司的实际情况,同时为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司已建立了《青岛海泰新光科技股份有限公司上市后三年股东回报规划》,并按照相关法律法规的规定完善了公司章程。在符合利润分配条件的情况下,公司将积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。”
(二)公司控股股东、实际控制人的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司控股股东、实际控制人郑安民出具《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》,主要内容如下:
“1.不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
2.承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺,承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
(三)公司董事、高级管理人员的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司全体董事、高级管理人员出具《青岛海泰新光科技股份有限公司董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》,主要内容如下:
“1.承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
3.承诺对其职务消费行为进行约束;
4.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
5.承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
6.如果公司未来拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
7.承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺,承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
六、关于利润分配政策的承诺
为进一步规范分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保证股东的合理投资回报,增加股利分配决策透明度和可操作性,发行人出具《青岛海泰新光科技股份有限公司关于公司利润分配政策的承诺》,主要内容如下:
“公司将遵守并执行届时有效的《青岛海泰新光科技股份有限公司公司章程》、《青岛海泰新光科技股份有限公司上市后三年股东回报规划》中关于利润分配政
策的内容。若公司未能执行的,公司承诺将采取下列约束措施:
(1)将通过召开股东大会、在中国证监会指定报刊上发公告的方式说明具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)若因公司未执行利润分配政策导致招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接经济损失的,公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。”
七、关于未履行承诺的约束措施的承诺
(一)发行人的承诺
根据《证券法》、中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定,公司保证将严格履行在发行人上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任,对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,发行人出具《青岛海泰新光科技股份有限公司关于未履行承诺的约束措施的承诺函》,区分不同情况采取以下措施:
“一、如发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),发行人将采取以下措施:
1、在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
3、如该违反的承诺属可以继续履行的,发行人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,发行人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议;
4、自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,发行人将不得发行证券,包括但不限于股票、发行人债券、可转换的发行人债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;
5、自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,发行人不得以任何形式向发行人之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴;
6、发行人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由发行人依法赔偿投资者的损失;发行人因违反承诺有违法所得的,按相关法律法规处理;
7、其他根据届时规定应采取的约束措施。
二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等发行人自身无法控制的客观原因,导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,发行人将采取以下措施:
1、及时、充分披露发行人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;
2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。”
(二)公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《证券法》、中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定,公司保证将严格履行在发行人上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任,对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司控股股东、实际控制人郑安民出具《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺的约束措施的承诺函》,区分不同情况采取以下措施:
“一、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:
1、通过发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
3、如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议;
4、承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,依法赔偿投资者的损失;因违反承诺有违法所得的,将上缴发行人所有;
5、将停止在发行人领取股东分红(如有),同时持有的发行人股份将不得转让,直至按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;
6、其他根据届时规定应采取的约束措施。
二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等发行人自身无法控制的客观原因,导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:
1、通过发行人及时、充分披露发行人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;
2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。”
(三)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺
根据《证券法》、中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定,公司保证将严格履行在发行人上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任,对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺的约束措施的承诺函》,区分不同情况采取以下措施:
“一、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:
1、本人将通过公司在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
3、如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议;
4、承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,依法赔偿投资者的损失;因违反承诺有违法所得的,将上缴发行人所有;
5、将停止在发行人领取股东分红(如有),同时持有的发行人股份将不得转让,直至按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;
6、其他根据届时规定应采取的约束措施。
二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等发行人自身无法控制的客观原因,导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:
1、通过发行人及时、充分披露发行人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;
2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。”
八、关于依法承担赔偿或补偿责任的承诺
为维护公众投资者的利益,公司全体董事、监事及高级管理人员出具《青岛海泰新光科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺函》,主要内容如下:
“一、发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,发行人董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人控股股东及实际控制人对招股说明书及其他信息披露材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,发行人董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
三、发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
九、关于避免同业竞争的承诺
请参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”之“(二)避免同业竞争的承诺”。
十、关于减少和规范关联交易的承诺
请参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、减少关联交易的措施”之“(二)关于减少和规范关联交易的承诺”。
十一、本次发行相关中介机构的承诺
(一)保荐机构——国泰君安
国泰君安作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,对为发行人本次发行上市所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性出具《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司之承诺函》,作出如下承诺:
“1、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;
2、如因本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(二)发行人律师——观韬中茂
观韬中茂作为发行人在中国境内首次公开发行普通股(A股)股票并在科创板上市的发行人律师,对为发行人本次发行上市所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性出具《北京观韬中茂律师事务所关于赔偿投资者损失的承诺函》,作出如下承诺:
“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者协调及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。”
(三)发行人会计师、验资机构、复核验资机构——安永华明
安永华明作为发行人在中国境内首次公开发行普通股(A股)股票并在科创板上市的审计机构、验资机构、复核验资机构,对为发行人本次发行上市所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性出具《承诺函》,作出如下承诺:
“因本所为青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”
(四)资产评估机构——中同华
中同华作为发行人在中国境内首次公开发行普通股(A股)股票并在科创板上市的评估机构,对为发行人本次发行上市所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性出具《承诺函》,作出如下承诺:
“因本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”
(五)验资机构——上会会计师事务所(特殊普通合伙)
上会会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人变更设立时的验资机构,对为发行人所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性出具《承诺函》,作出如下承诺:
“因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”
十二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐机构国泰君安核查后认为:发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求中对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为:根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等出具的相关承诺,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示,且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定,发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效,符合相关法律、法规的规定。
(本页无正文,为《青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页)
发行人:青岛海泰新光科技股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页)
保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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