深圳王子新材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“王子新材”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买公司控股子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）除公司外现有其他股东持有的中电华瑞剩余49%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2021年2月5日开市时起停牌，并于当日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2021-009）。
3、公司在本次交易停牌期间，根据法律法规及监管部门的有关规定及时履行披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况公告。
4、公司组织相关中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公司及时采取了严格的保密措施，并与中介机构签署了保密协议。
5、公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
6、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易预案。
7、2021年2月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
8、2021年2月24日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议并通过了本次交易预案及相关议案。
9、2021年2月24日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、标的公司审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案。
2、本次交易需经公司股东大会审议通过。
3、本次交易需获得中国证监会的核准。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的有关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《26号准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2021年2月24日
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