王子新材：独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    深圳王子新材料股份有限公司独立董事
    
    关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
    
    一、关于公司变更收购武汉中电华瑞科技发展有限公司 51%的股权转让协议相关事项的独立意见
    
    鉴于公司本次董事会拟审议《关于变更公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司 51%股权的股权转让协议的议案》，拟对公司于2020年11月23日与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰签署的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》的相关条款进行变更，我们同意该项议案。
    
    二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见
    
    深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“王子新材”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买公司控股子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）除公司外现有其他股东持有的中电华瑞剩余49%股权。同时，公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，我们作为公司独立董事，经对相关资料文件充分核实后，基于独立判断的立场，现就相关事项发表独立意见如下：
    
    1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
    
    2、本次交易将提高公司整体盈利能力，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司和全体股东的整体利益。
    
    3、本次交易的预案及其摘要内容真实、准确、完整，已经详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
    
    4、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    
    5、本次交易购买资产的股份发行价格和募集配套资金的股份发行价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    
    6、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易不涉及关联董事的回避表决。
    
    7、同意本次交易相关议案。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经相关主管部门批准或核实后实施。
    
    8、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
    
    （以下无正文）（本页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签章页）
    
    独立董事：
    
    朱建军 张子学

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