证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2021-22
南风化工集团股份有限公司
关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易相关进程
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次重大资产重组及本次募集配套资金合称“本次交易”，主要进程如下：
公司因筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自2020年9月16日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。
2020年9月29日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年9月30日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。公司股票自2020年9月30日开市起复牌。
2021年1月21日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年1月23日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关公告。
2021年2月1日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2021]第 1 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对《重组报告书》及其摘要的部分内容进行了修订。《问询函》回复的公告及修订后的《重组报告书》及其摘要等相关文件，具体内容详见公司于2021年2月10日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2021年2月22日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，具体内容详见公司于2021年2月23日在巨潮资讯网上披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》。
二、申请财务数据有效期延期的原因
本次交易审计基准日为2020年8月31日，标的公司经审计的财务数据有效期截止日为2021年2月28日。本次交易相关核查和审计工作的推进受到了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）及相关防控工作的直接影响，具体如下：
1、标的公司主要供应商和客户所在地区发生疫情，部分供应商分布在海外，导致中介机构对标的公司相关业务的核查程序存在一定的延后。
2、2020年以来，为切实防控新冠疫情，全国相关地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等防疫措施，使得各地区间的人员流动受到不同程度的限制，中介机构项目组人员往返交通出行受限，各中介机构的核查、审计等工作均受到较大影响，导致核查、审计相关工作的时间受到影响，无法按照原计划推进相关工作。
三、申请财务数据有效期延期时限
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条的规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”
根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”
根据上述规则，公司特申请将本次交易相关财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由2021年2月28日延期至2021年3月31日。
四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响
1、本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、《重组报告书》等相关文件具有延续性和可参考性。
2、新冠疫情对公司本次交易更新财务资料的审计和核查工作造成了一定影响。申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与交易对方和各中介机构加快落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。
公司本次交易尚需经中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十四日
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